关联交易决策制度

深圳市新星轻合金材料股份有限公司

关联交易决策制度

第一章总则

第一条为保证深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）与关

联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》《企业会计准则第36号—关联方披露》等有关法律、

法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定本制度。

第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第二章关联方和关联关系

第三条公司关联方包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他

组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司

及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他

主体以外的法人（或其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列关联法人（或其他组织）的董事、监事及

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高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第六条具有以下情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为公司的关联人：

（一）在相关协议或安排生效后的十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

中国证监会、证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第七条公司与第四条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管

理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第八条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制

或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第九条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章关联交易

第十条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联方之间发生的

转移资源或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或受托管理资产和业务；

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（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或受让研发项目；

（十）签订许可使用协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联方共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第十一条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；

（四）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；

（六）重大关联交易需公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第十二条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式

干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自

愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第十四条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公

司的资金、资产及其他资源。

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第四章关联交易的决策程序

第十五条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应

当遵守如下规定：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他

董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、为交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该

交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

3、拥有交易对方直接或间接控制权的；

4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本

制度第五条第四项的规定为准）；

5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家

庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；

6、中国证监会、证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判

断可能受到影响的董事。

（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他

股东行使表决权。关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东：

1、为交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制的；

5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议

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而使其表决权受到限制或影响的股东；

8、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十六条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第十八条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于30

万元的关联交易（公司提供担保除外）以及公司与关联法人（或其他组织）发生的金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保除外），由公司总经理办公会审议批准，有关联关系的人士在总经理办公会议上应当回避表决。

第十九条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30

万元以上的关联交易（公司提供担保除外），与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在300万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。

第二十条公司拟与关联方发生的交易（为关联人提供担保除外），交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的

5%以上的，应当按照规定披露审计报告或评估报告，并将该交易提交公司股东会审议。

本制度第十条第（十二）至（十六）项规定的日常关联交易可以不进行审计或评估。

第二十一条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审

议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现

金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

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（三）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者

其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司

债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）证券交易所认定的其他情况。

第二十二条公司与关联人发生重大关联交易的（指关联交易事项达到或超过需由董事会审议的标准），应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第二十三条需股东会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司应当

聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。

公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公

平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第二十四条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联方的主体资格证明（营业执照或自然人身份证明）；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

（七）董事会要求的其他材料。

第二十五条股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十四条所列文件外，还需审核独立董事专门会议就该等交易发表的意见。

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第二十六条股东会、董事会、总经理办公会依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。

第二十七条需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。

第二十八条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第二十九条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第五章附则

第三十条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。

第三十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

本制度与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。

第三十二条本制度由公司董事会负责解释。

第三十三条本制度自公司股东会审议批准后生效实施。

深圳市新星轻合金材料股份有限公司

二〇二五年十一月十八日

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