证券代码：603978证券简称：深圳新星公告编号：2025-099
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订部
分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，根据最新法律、法规、规范性文件的规定并结合实际情况，公司拟取消监事会、修订《公司章程》，并制定、修订部分公司治理制度。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会、修订公司章程情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会发布
的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》
以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公
司将取消监事会，由董事会审计委员会承接《公司法》规定的监事会职责，废止《监事会议事规则》，并对《公司章程》进行修订。
本次取消监事会、修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会仍将严格按照相关法律法规的要求，继续履行职责，维护公司及全体股东的利益。
二、《公司章程》修订情况
本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除原《公司章程》第七章监事会的章节以及“监事会”“监事”相关的内容，以及不影响条款含义的文字表述的，在不涉及其他修订的情况下，不再单独列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化及个别用词变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
《公司章程》具体条款修订对照情况如下：
原条款修改后条款
第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条董事长为公司的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约系的具有法律约束力，对公司、股东、董事、高级管理束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公利。正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面
第十六条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
值。
第十九条公司股份总数为211094299股，全第十九条公司已发行的股份数为211094299股，部为普通股。全部为普通股。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的
企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资实施员工持股计划的除外。
助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有
第二十三条公司在下列情况下，可以依照下列情形之一的除外：
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司不得收购本公司股份。但是，公司在有下列情况本公司的股份:下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
(一)减少公司注册资本；定，收购本公司的股份情形之一的除外:
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(一)减少公司注册资本；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
票的公司债券；议，要求公司收购其股份；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公需。司债券；
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十二条公司股东享有下列权利:
第三十二条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形他形式的利益分配；
式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转与或质押其所持有的股份；
让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份参加公司剩余财产的分配；
份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持股东，要求公司收购其股份；
异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定他权利。
的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经规定。核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当向公司董事会提交书面申请，说明查阅、复制公司有关资料的目的、具体内容及时间，并提供以下证明材料：
（一）股东身份证明文件(自然人股东提供身份证复印件，机构股东提供营业执照及法定代表人身份证明)；
（二）持股证明文件(中国证券登记结算公司出具的
截至申请日前一交易日的股权登记证明)；
（三）查阅、复制公司有关材料的目的书面声明及
保密协议(需明确说明查阅与股东合法权益的直接关联性，不得包含任何商业竞争、损害公司利益或其他非正当目的，并承诺对相关材料保密)。
公司董事会应在收到股东书面申请后15日内书面答复。同意查阅的，应明确查阅时间、地点及方式；
拒绝查阅的，需说明理由。
股东查阅、复制前款规定的材料，应由本人亲自到场，也可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中
介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用以上规定。
第三十四条股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
第三十四条公司股东大会、董事会决议内销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行请求人民法院撤销。职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
第三十五条董事、高级管理人员执行公司
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有起诉讼。
公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公讼。
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会提起诉讼。
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公法院提起诉讼。
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八人民法院提起诉讼。
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务:第三十八条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害任损害公司债权人的利益；公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。义务。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司当对公司债务承担连带责任。法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
其他义务。
第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十条公司控股股东、实际控制人应当遵守下
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份
列规定：
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
实发生当日，向公司作出书面报告。
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
第三十九条公司的控股股东、实际控制人
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，得擅自变更或者豁免；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法生或者拟发生的重大事件；
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
（四）不得以任何方式占用公司资金；
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用法违规提供担保；
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
第四十条公司董事、监事、总经理及其他高
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不级管理人员负有维护公司资金、资产安全的义务，得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
不得以任何方式协助、纵容控股股东及其附属企业为；
占用或变相占用公司资金、资产。
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
第四十一条公司董事、监事、总经理及其
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的他高级管理人员违反本章程第四十条规定损害公合法权益；
司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、警告、罚款、降职、免职、开除等处分，并可要求机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独其承担赔偿责任。其中，对公司董事、监事的免职，立性；
由公司董事会及/或监事会通过法定程序召开股东
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
大会进行；对总经理及其他高级管理人员的免职，易所业务规则和本章程的其他规定。
由公司董事会通过法定程序进行。构成犯罪的，依公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但法提交司法机关处理。
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
第四十二条当发生控股股东或实际控制人和勤勉义务的规定。
侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董际控制人停止侵害、赔偿损失。发现控股股东侵占事、高级管理人员承担连带责任。
公司资产的，公司董事会应该在报地方证券监管部
第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持
门备案后，申请冻结控股股东所持公司股份。凡不有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
和生产经营稳定。
第四十二条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
第四十三条公司股东会由全体股东组成。股东
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
(四)审议批准监事会报告；
案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司方案；
形式作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对发行公司债券作出决议；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更事务所作出决议；
公司形式作出决议；
(九)审议批准第四十四条规定的担保事项；
(十)修改本章程；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
司最近一期经审计总资产30%的事项；
议；
(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)审议批准第四十四条规定的担保事项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产
(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
定应当由股东会决定的其他事项。
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
议。
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发
实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低(一)董事人数不足《公司法》规定人数，或者本章人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东东请求时；请求时；
(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其的其他情形。他情形。
第四十七条本公司召开股东大会的地点为第四十七条本公司召开股东会的地点为股东会
股东大会通知中列明的会议地点。股东大会将设置通知中列明的会议地点。股东会将设置会场，以现场会会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。第四十九条董事会应当在规定的期限内按时召
第四十九条独立董事有权向董事会提议召集股东会。
开临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临会提议召开临时股东会。独立董事行使该职权的，应当时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董开临时股东会的书面反馈意见。
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召告。
开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临第五十条审计委员会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈东大会的书面反馈意见。意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集自行召集和主持。和主持。
第五十六条公司召开股东会，董事会、审计委员
第五十六条公司召开股东大会，董事会、会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的权向公司提出提案。
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公案或增加新的提案。
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的股东大会通知中未列明或不符合本章程第五提案。
十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，决议。
股东会不得进行表决并作出决议。第六十三条个人股东亲自出席会议的，应
第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
的书面授权委托书。
第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的
第六十四条股东出具的委托他人出席股东
授权委托书应当载明下列内容:
大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别
(一)代理人的姓名；
和数量；
(二)是否具有表决权；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
投赞成、反对或弃权票的指示；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，的，应加盖法人单位印章。
应加盖法人单位印章。
第六十五条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表删除决。
第六十六条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票召集会议的通知中指定的其他地方。
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条出席会议人员的会议登记册由
第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者
名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位
额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
名称)等事项。
第六十九条股东大会召开时，本公司全体董第六十八条股东会要求董事、高级管理人员列
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东他高级管理人员应当列席会议。的质询。第七十条股东大会由董事长主持。董事长第六十九条股东会由董事长主持。董事长不能履不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一同推举的一名董事主持。名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务半数以上监事共同推举的一名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表员会成员主持。
主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使主持。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东任会议主持人，继续开会。同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：第七十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名负责。会议记录记载以下内容：
称；(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权决权的股份总数及占公司股份总数的比例；的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结结果；果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说说明；明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
容。
第七十九条下列事项由股东大会以普通决
议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
第七十八条下列事项由股东会以普通决议通过：
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
(一)董事会的工作报告；
案；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
(四)公司年度预算方案、决算方案；
以特别决议通过以外的其他事项。
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条董事、监事候选人名单以提案的第八十四条董事候选人名单以提案的方式提请方式提请股东大会表决。股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，的人数，由董事会提出非由职工代表担任的董事的由董事会提出非由职工代表担任的董事的建议名单，经建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向董事会决议通过后，然后由董事会向股东会提出董事候股东大会提出董事候选人，提交股东大会选举；由选人，提交股东会选举。
监事会提出非由职工代表担任的监事的建议名单，（二）单独持有或者合计持有公司发行在外有表决权经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提股份总数的1%以上的股东可以向公司董事会提出非出非由职工代表担任的监事候选人，提交股东大会由职工代表担任的非独立董事候选人，但提名的人数必选举。须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选人数。
（二）单独持有或者合并持有公司发行在外有（三）公司董事会、单独持有或者合计持有公司已发
表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但提司董事会提出非由职工代表担任的非独立董事候名的人数必须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选人或非由职工代表担任的监事候选人，但提名的选人数。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东人数必须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事候选人人数。的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
（三）公司董事会、监事会、单独持有或者合他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以事候选人。
提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实行可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事累积投票制。公司选举两名以上独立董事的，应当采用的权利。独立董事候选人的提名人不得提名与其存累积投票制，且可以通过差额选举的方式选举独立董在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职事。
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表实行累积投票制。公司选举两名以上独立董事的，决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的应当采用累积投票制，且可以通过差额选举的方式简历和基本情况。
选举独立董事。非独立董事、独立董事实行分开选举、分开投票。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、独立董事实行分开选举、分开投票。
第九十八条公司董事为自然人，有下列情形第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期夺政治权利，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未满未逾5年；逾2年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期法院列为失信被执行人；
限未满的；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内满的；
容。(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委司董事、高级管理人员等，期限未满的；
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十九条董事由股东大会选举或者更换，
第九十八条董事由股东会选举或者更换，并可在并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期期3年，任期届满可连选连任。
届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司过公司董事总数的1/2。
董事总数的1/2。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利章程，对公司负有下列忠实义务:益。
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收董事对公司负有下列忠实义务：
入，不得侵占公司的财产；(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二)不得挪用公司资金；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或名义开立账户存储；
者其他个人名义开立账户存储；(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财规定，董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间产为他人提供担保；接与本公司订立合同或者进行交易；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同(五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公意，与本公司订立合同或者进行交易；司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营的规定，不能利用该商业机会的除外；
或者为他人经营与本公司同类的业务；(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(八)不得擅自披露公司秘密；(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(八)不得擅自披露公司秘密；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
的其他忠实义务。(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所他忠实义务。
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务:
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过董事对公司负有下列勤勉义务：
营业执照规定的业务范围；
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
(二)应公平对待所有股东；
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署的业务范围；
书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，
(二)应公平对待所有股东；
所披露的信息真实、准确、完整；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
董事无法保证证券发行文件和定期报告内容
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在公司所披露的信息真实、准确、完整;
书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。
不得妨碍审计委员会行使职权;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
不得妨碍监事会或者监事行使职权;他勤勉义务。
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
第一百〇二条董事可以在任期届满以前辞任。董如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告低人数时，独立董事辞职导致独立董事人数少于董之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
事会成员的三分之一、或者专门委员会中独立董事如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最所占比例不符合要求的或者独立董事中欠缺会计低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后职生效或任期届满后5年内仍然有效。
5年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。第一百〇四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
第一百〇六条董事执行公司职务时违反法过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
造成损失的，应当承担赔偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执删除行。
第一百〇八条公司设董事会，对股东大会负删除责。
第一百〇九条董事会由9名董事组成，其中第一百〇七条公司设董事会，董事会由9名董事
独立董事3名（至少包括一名会计专业人士），设组成，其中独立董事3名（至少包括一名会计专业人董事长1人。士），设董事长1人。
第一百一十条董事会行使下列职权:第一百〇八条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或案；其他证券及上市方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
券或其他证券及上市方案；并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投联交易、对外捐赠等事项；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委(八)决定公司内部管理机构的设置；
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
(九)决定公司内部管理机构的设置；其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司项；
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其(十)制订公司的基本管理制度；
报酬事项和奖惩事项；(十一)制订本章程的修改方案；
(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)管理公司信息披露事项；
(十二)制订本章程的修改方案；(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
(十三)管理公司信息披露事项；计师事务所；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的会计师事务所；的工作；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股理的工作；东会授予的其他职权。
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董
事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。
董事会负责制定独立董事专门会议工作制度，规范独立董事专门会议的运作。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条公司董事会审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；删除
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百一十二条公司董事会提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
删除
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露
第一百一十三条公司董事会薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司删除安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
关联交易、对外捐赠等交易事项的审批权限，建立联交易、对外捐赠等交易事项的审批权限，建立严格的严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）本章程所称“交易”指《上海证券交易（一）本章程所称“交易”指《上海证券交易所股所股票上市规则》规定的下列事项：票上市规则》规定的下列事项：
………….
（二）公司关于交易事项的审批权限和程序应（二）公司关于交易事项的审批权限和程序应遵守
遵守如下规定：如下规定：
1、公司发生的交易（提供担保、受赠现金资1、公司发生的交易（提供财务资助、提供担保、产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附之一的，应当提交股东大会审议：有任何义务的交易除外）达到下列标准之一的，应当提
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值交股东会审议：和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评总资产的50%以上；估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同50%以上；
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
5000万元；经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金绝对金额超过5000万元；额超过5000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相元；关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年50%以上，且绝对金额超过500万元。
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计（7）公司在连续12个月内购买或者出售资产涉及
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。的资产总额或者成交金额累计超过公司最近一期经审
（7）公司在连续12个月内购买或者出售资产计的总资产的30%。
涉及的资产总额或者成交金额累计超过公司最近上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
一期经审计的总资产的30%。2、公司发生的交易（提供财务资助、提供担保、上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附算。有任何义务的交易除外）达到下列标准之一的，应当提2、公司发生的交易（提供担保、受赠现金资交董事会审议：产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估之一的，应当提交董事会审议：值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和10%以上；评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存资产的10%以上；在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额
1000万元；超过1000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
金额超过1000万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
元；（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计10%以上，且绝对金额超过100万元。
营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度3、公司发生的交易未达到董事会审议的任一标准
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净的，总经理有权决定。
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。4、公司与关联人发生交易（公司为关联人提供担上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计保的除外）的审批权限如下：
算。（1）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以3、公司发生的交易（提供担保、受赠现金资上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的产、单纯减免公司义务的债务除外）未达到董事会关联交易，应当提交股东会审议；
审议的任一标准的，总经理有权决定。（2）与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联
4、公司与关联人发生交易（提供担保、受赠交易；或与关联法人（或其他组织）发生的金额在300现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）的审批万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值权限如下：0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议；
（1）金额在3000万元以上，且占公司最近一期（3）未达到董事会审议标准的关联交易，总经理办
经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提公会有权批准（有利害关系的人士在总经理办公会议上交股东大会审议；应当回避表决）。
（2）与关联自然人发生的金额在30万元以上的5、公司发生“提供担保”交易事项，无论金额大
关联交易；或与关联法人（或其他组织）发生的金小均应当经提交董事会审议。
额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资6、公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交董事会体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会审议；议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务
（3）未达到董事会审议标准的关联交易，总经资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议理办公会有权批准（有利害关系的人士在总经理办通过后提交股东会审议：公会议上应当回避表决）。（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
5、公司发生“提供担保”交易事项，无论金资产的10%；
额大小均应当经提交董事会审议。（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（4）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第一百一十九条公司董事协助董事长工第一百一十四条公司董事协助董事长工作，董作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事数以上董事共同推举一名董事履行职务。共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条代表1/10以上表决权的股第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主召集和主持董事会会议。持董事会会议。
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉
第一百二十五条董事与董事会会议决议事
及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项应将该事项提交股东大会审议。
提交股东会审议。
第一百二十六条董事会决议表决方式为：第一百二十一条董事会以现场会议方式召开，书面表决。可以同时采用电子通信方式召开。董事会决议表决方式董事会临时会议在保障董事充分表达意见的为：书面表决。
前提下，可以用传真等形式进行并作出决议，并由董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可参会董事签字。以用传真等形式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真新增履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各新增
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十七条担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
新增
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
新增级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十九条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发新增表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十条下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
新增公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，新增
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十三条审计委员会成员为3名，为不
新增在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十四条审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过新增半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十六条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履新增行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。第一百三十七条战略委员会成员为3名，由董事新增担任。
第一百三十八条战略委员会履行下列职权：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对非主业以外、或其他公司认为有必要的重大投资；重大融资方案进行研究并提出建议；
新增（三）对重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十九条提名委员会成员为3名，由董事担新增任，其中独立董事2名。
第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条薪酬与考核委员会成员为3名，新增
由董事担任，其中独立董事2名。
第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计新增划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百三十条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。第一百四十三条公司设总经理1名，由董事会决定公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘任或解聘。
聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条本章程第九十八条关于不
第一百四十四条本章程关于不得担任董事的情
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同百零一条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适时适用于高级管理人员。
用于高级管理人员。
第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
第一百四十条高级管理人员执行公司职务
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十一条本章程第九十八条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。
删除
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不删除
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十三条监事的任期每届为3年。监删除
事任期届满，连选可以连任。
第一百四十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人删除
数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十五条监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。监事无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确删除
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。第一百四十六条监事可以列席董事会会议，删除并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十七条监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔删除偿责任。
第一百四十八条监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公删除司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条公司设监事会。监事会由
3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和删除主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和
定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的删除利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十一条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。删除监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百五十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监删除事会的工作效率和科学决策。
第一百五十三条监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
第一百五十四条监事会会议通知包括以下
内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；删除
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并
第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日
披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前
2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机披露中期报告。
构和证券交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
法律、行政法规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当
第一百五十八条公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可取。
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先弥补亏损。
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按分配的除外。
持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担违反规定分配的利润退还公司。
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条公司的公积金用于弥补公第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积将不少于转增前公司注册资本的25%。金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十条公司重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或股票方式分配股利。
第一百六十条公司重视对投资者的合理投
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司资回报，可以采取现金或股票方式分配股利。
董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利
完成股利(或股份)的派发事项。存在股东违规占用公司(或股份)的派发事项。
资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确内
第一百六十二条公司实行内部审计制度，配
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行保障、审计结果运用和责任追究等。
内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十三条公司内部审计制度和审计第一百六十三条公司内部审计机构对公司业务
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监人向董事会负责并报告工作。督检查。
第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
新增部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机新增
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条审计委员会与会计师事务所、新增国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负新增责人的考核。
第一百六十五条公司聘用会计师事务所必第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事务所，须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师委任会计师事务所。事务所。
第一百七十二条公司召开董事会的会议通第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，知，以书面方式（专人送达、邮件、传真、电子邮以书面方式（专人送达、邮件、传真、电子邮件或其他件）进行。书面形式）进行。第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，以书面方式（专人送达、邮件、传真、电子邮删除件）进行。
第一百八十一条公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本新增章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十八条公司合并，应当由合并各方第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务务或者提供相应的担保。或者提供相应的担保。
第一百八十条公司分立，其财产作相应的分第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十二条公司需要减少注册资本时，第一百八十六条公司减少注册资本，将编制资必须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日
日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45要求公司清偿债务或者提供相应的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例限额。相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十七条公司依照本章程第一百五十九
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第新增
一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。第一百八十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减新增免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股新增时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条公司因下列原因解散:
第一百八十四条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的解散事由出现；
(一)本章程规定的解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股销；
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会
公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决公司。
的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将以请求人民法院解散公司。
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十二条公司有本章程第一百九十一条
第一百八十五条公司有本章程第一百八十第(一)项、第(二)项情形，且尚未向股东分配财产的，一条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，的股东所持表决权的2/3以上通过。须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条
第一百八十六条公司因本章程第一百八十
第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成现之日起15日内组成清算组进行清算。
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，东会决议另选他人的除外。
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债组进行清算。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条清算组应当自成立之日起
第一百九十五条清算组应当自成立之日起10日
10日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息
内通知债权人，并于60日内在公司指定信息披露媒体披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起向清算组申报其债权。
45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
偿。第一百九十条清算组在清理公司财产、编制第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务将清算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十一条公司清算结束后，清算组
第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当制
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公登记机关，申请注销公司登记。
告公司终止。
第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，
第一百九十九条清算组成员履行清算职责，负有依法履行清算义务。
忠实义务勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当造成损失的，应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
第一百九十八条释义第二百〇五条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
股东大会的决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其公司行为的人。他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关为同受国家控股而具有关联关系。联关系。
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。本次修订《公司章程》事项尚需提请股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司管理层办理相关工商备案登记事宜。本次《公司章程》相关条款的修订以工商登记机关的最终核准结果为准。
三、制定、修订部分治理制度情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2025年5月修订）》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订情况，拟对公司部分治理制度进行修订与制定，具体如下表：
是否提交股东序号制度名称变更类型大会审议1股东会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3独立董事工作制度修订是
4关联交易决策制度修订是
5对外担保管理制度修订是
6募集资金管理办法修订是
7独立董事专门会议工作制度修订否
8董事会审计委员会工作条例修订否
9董事会提名委员会工作条例修订否
10董事会薪酬与考核委员会工作条例修订否
11董事会战略委员会工作条例修订否
12总经理工作细则修订否
13董事会秘书工作细则修订否
14对外投资管理制度修订否
15内幕信息知情人管理制度修订否
16投资者关系管理制度修订否
17信息披露管理制度修订否
18控股子公司管理制度修订否
19董事和高级管理人员所持公司股份及修订否
其变动管理制度
20内部控制制度修订否
21防止大股东及关联方占用公司资金管修订否
理制度
22内部审计制度修订否
23内部问责制度修订否
24期货套期保值业务管理制度修订否
25董事和高级管理人员培训制度修订否
26重大信息内部报告制度修订否
27独立董事年报工作制度修订否
28突发事件应急管理制度修订否29年报信息披露重大差错责任追究制度修订否
30外部信息报送和使用管理制度修订否
31信息披露暂缓与豁免业务管理制度修订否
32投资者投诉处理工作制度修订否
33特定对象来访接待管理制度修订否
34舆情管理制度修订否
35董事和高级管理人员薪酬管理制度制定是
上述制度，其中公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理办法》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后生效。其余制度自公司本次董事会审议通过之日起生效。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2025年10月31日
沪公网安备31011802005267号
