普罗米修律师事务所

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关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司

2025年股票期权激励计划（草案）

之法律意见书

广东普罗米修（龙岗）律师事务所

二〇二五年六月新星2025年度激励计划草案法律意见书释义

本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：

新星公司/公司/指深圳市新星轻合金材料股份有限公司上市公司

本次激励计划/本指深圳市新星轻合金材料股份有限公司2025年股票期权激励计划

计划/本激励计划行权指激励对象按照本次激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本次激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件指根据本次激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司章程》指《深圳市新星轻合金材料股份有限公司章程》《激励计划（草指《深圳市新星轻合金材料股份有限公司2025年股票期权激励案）》计划（草案）》《考核管理办指《深圳市新星轻合金材料股份有限公司2025年股票期权激励法》计划实施考核管理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《自律监管指指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运南》作（2025年5月修订）》

《法律意见书》指《关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》

普罗米修/本所指广东普罗米修（龙岗）律师事务所证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司

元、万元指人民币元、人民币万元

保密信息-1-新星2025年度激励计划草案法律意见书关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司

2025年股票期权激励计划（草案）之

法律意见书引言

致：深圳市新星轻合金材料股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，广东普罗米修（龙岗）律师事务所接受深圳市新星轻合金材料股份有限公司的委托，就公司本次激励计划出具本《法律意见书》。

本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

在出具本《法律意见书》之前，本所及本所律师声明如下：

1、本《法律意见书》是本所律师根据对事实的了解和对我国现行有效的法

律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依据在本《法律意见书》出具之日以前已经发生的法律事实发表法律意见。

2、本所律师已经得到公司的保证，其向本所提供的所有文件资料的副本与

正本一致、复印件与原件一致；该等文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完

整、真实和有效的，不存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司所提供法律意见书的文件资料全面反映了应反映的情况和问题；文件资料中的所有签字及印章均是真实的。

保密信息-2-新星2025年度激励计划草案法律意见书

3、对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本所律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

4、本所仅就与本次激励计划有关法律问题发表意见，而不对本次激励计划

所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及审计、评估、财务等非法

律专业事项发表意见。本《法律意见书》对有关审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

5、本所同意公司将本《法律意见书》作为实施公司本次激励计划的必备法律文件，随同其他相关文件一同予以公告。

6、本《法律意见书》仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于以上所述，本所依据有关法律、法规及中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

保密信息-3-新星2025年度激励计划草案法律意见书法律意见书正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）新星公司是依据中国法律合法设立并合法存续的上市公司。

经本所律师核查，新星公司成立于1992年07月23日，中国证监会于2017年7月21日作出《关于核准深圳市新星轻合金材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1313号)，核准公司公开发行不超过2000万股人民币普通股股票。该等股票于2017年8月7日在上交所上市交易，股票简称为“深圳新星”，股票代码为“603978”。

新星公司现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91440300618888515F），其法定代表人为陈学敏，注册资本为21109.4299万元，住所为深圳市宝安区观光路公明镇高新技术产业园新星厂区 A栋，经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货物及技术进出口。机电装备研发、销售。

生产经营有色金属复合材料、新型合金材料及铝型材处理剂（不含易燃、易爆、剧毒危险化学物品）；普通货运。机电装备制造。

根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》及公司发布的相关公告，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，公司未出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要公司终止的情形。

（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形

根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字

[2025]518Z1098 号《深圳市新星轻合金材料股份有限公司审计报告》、

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字[2025]518Z1100

号《深圳市新星轻合金材料股份有限公司内部控制审计报告》、公司

保密信息-4-新星2025年度激励计划草案法律意见书

相关公告、《公司章程》、公司第五届董事会第二十九次会议决议文

件、公司第五届监事会第十二次会议决议文件、公司说明并经本所律

师登录国家企业信用信息公示系统、中国证监会网（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，新星公司为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实行本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的内容及合法合规性

2025年6月16日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的保密信息-5-新星2025年度激励计划草案法律意见书议案》、《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

（一）本次激励计划（草案）载明事项

经本所律师查阅，本次激励计划（草案）包含释义、本激励计划的实施目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和

范围、股票期权的来源、权益和分配、本激励计划的有效期、授予日、

等待期、可行权日和禁售期、股票期权的行权价格及行权价格的确定

方法、股票期权的授予与行权条件、本激励计划的调整方法及程序、

股票期权的会计处理、本激励计划的实施程序、公司/激励对象各自

的权利与义务、公司/激励对象情况发生异动的处理方式、附则等内容。

本所律师认为，公司本次激励计划（草案）中载明的主要事项符合《管理办法》等相关法律法规的规定。

（二）本次激励计划的具体内容

1、本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的与原则为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条的规定。

2、本次激励计划激励对象的确定依据和范围

保密信息-6-新星2025年度激励计划草案法律意见书

（1）激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据包括法律依据和职务依据。

（2）激励对象的范围

本次激励计划的激励对象共计6人，为董事和高级管理人员、核心员工。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。

根据公司第五届监事会第十二次会议决议、公司及激励对象的确认，截至本《法律意见书》出具日，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（3）激励对象的核实

*本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

*公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单

保密信息-7-新星2025年度激励计划草案法律意见书审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围、核实程序，符合《管理办法》第九条、第十五条、第三十六条的相关规定；本次激励计划首次拟授予激励对象的确定符合

《管理办法》第八条的规定。

（三）本次激励计划的主要内容

1、股票来源

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

2、授出股票期权的数量

根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的股票期权数量200万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额21109.4299万股的0.95%。本计划为一次性授予，无预留股份。

在本激励计划草案公告当日至向激励对象授予股票期权前，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的股票期权的，董事会有权将未实际授予、激励对象放弃的股票期权在授予的激励对象之间进行调整和分配。

本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量

累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

3、股票期权激励计划的分配

根据《激励计划（草案）》，授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

保密信息-8-新星2025年度激励计划草案法律意见书获授的股占授予股票期权占目前总股序姓国职务票期权（万总量的比例本的比例号名籍份）

董事、董事会秘书、

1周志中国50

副总经理25.00%0.24%

核心员工（5人）15075.00%0.71%

合计（6人）200100.00%0.95%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司

股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10.00%。

2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份

的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

综上，本所律师认为，本次激励计划标的股票来源、数量及其分配符合《管理办法》第九条、第十二条、第十四条、第十五条的相关规定。

4、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期

（1）有效期股票期权激励计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象

获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。

（2）授权日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对授予激励对象进行股票期权授予并完成公告、登记

保密信息-9-新星2025年度激励计划草案法律意见书等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。

（3）等待期本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月。

（4）可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推

迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

（5）行权安排

本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：

保密信息-10-新星2025年度激励计划草案法律意见书行权安排行权时间行权比例自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日

第一个行权期

起至授予部分股票期权授予之日起24个月内的50%最后一个交易日当日止自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日

第二个行权期

起至授予部分股票期权授予之日起36个月内的50%最后一个交易日当日止

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件

而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。

（6）禁售期

本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

*激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

*激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

保密信息-11-新星2025年度激励计划草案法律意见书

*在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高

级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、

第三十条、第三十一条等条款的规定。

5、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（1）股票期权的行权价格

本激励计划授予股票期权的行权价格为每份13.33元，即满足授予条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份13.33元的价格购买1股公司股票的权利。

（2）股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

*本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股16.66元的80%，为每股13.33元；

*本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股14.34元

的80%，为每股11.47元。

根据公司出具的说明，本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定，行权价格采取自主定价方式。该定价方式的目的是保障本次激励的有效性，进一步稳定和激励核心团队，保密信息-12-新星2025年度激励计划草案法律意见书

从而保证公司业务稳定发展，维护公司整体利益，对公司产生正向影响。

本激励计划在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，遵循了激励与约束对等的原则，建立严密的考核体系，在公司层面和个人层面均设置了相应考核目标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，且在激励权益份额分配上，亦坚持激励与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，通过激励目标的实现推动公司长远稳健发展。上述两层面目标的实现需要发挥员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价方式与业绩要求相匹配。公司综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用等多种因素，为确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，确认本次股票期权激励计划行权价格为每份13.33元。

公司聘请具有证券从业资格的独立财务顾问申万宏源证券承销保

荐有限责任公司对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的

合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表专业意见，并作出了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

综上，本所律师认为，本次激励计划的行权价格及其确定方式符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。

6、股票期权的授予、行权条件

（1）股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

保密信息-13-新星2025年度激励计划草案法律意见书

*公司未发生如下任一情形：

A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

C.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

D.法律法规规定不得实行股权激励的；

E.中国证监会认定的其他情形。

*激励对象未发生如下任一情形：

A.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

B.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

C.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

F.中国证监会认定的其他情形。

（2）股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

*公司未发生如下任一情形：

保密信息-14-新星2025年度激励计划草案法律意见书

A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

D.法律法规规定不得实行股权激励的；

E.中国证监会认定的其他情形。

*激励对象未发生如下任一情形：

A.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

B.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

F.中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第*条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发

生上述第*条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

*公司层面业绩考核要求

保密信息-15-新星2025年度激励计划草案法律意见书

本次激励计划授予的股票期权考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司2024年营业收入为基数，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。本激励计划授予的股票期权各年度业绩考核目标安排如下表所示：

营业收入相较于2024年的增长率（%）

行权期 考核年度 目标值（Am） 触发值（An）

第一个行权期2025年18%14%

第二个行权期2026年48%38%

按照以上业绩考核目标，各行权期公司层面可行权比例与相应行权期公司业绩考核指标的实际完成情况相挂钩，则公司层面可行权比例（X）确定方法如下：

业绩考核目标考核指标完成情况公司层面可行权比例

对应考核年度公 A≥Am X=100%

司实际达成的营 Am＞A≥An X=A/Am*100%

业收入增长率（A） A＜An X=0%

注：1、“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为

计算依据；2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

*个人层面考核要求激励对象个人考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定分年度进行考核，根据个人的年度绩效考核等级确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其行权的比例如下：

保密信息-16-新星2025年度激励计划草案法律意见书

个人上一年度考核结果 A B C D

个人层面行权比例100%80%50%0%

激励对象个人各考核年度实际行权额度＝个人各考核年度计划行

权额度×个人层面行权比例。

激励对象因个人绩效考核不达标导致当年不得行权的股票期权，不可递延至下一年度，由公司注销。

（3）考核指标的科学性和合理性说明

公司本次股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面考核。

公司选取营业收入作为公司层面的业绩考核指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。综合考虑公司的历史业绩情况、宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司

未来的发展规划等相关因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了本激励计划业绩考核指标。

综合公司的实际经营情况和未来发展，本次激励计划制定的

2025-2026年公司层面业绩考核指标是科学合理的，是需要公司董事、高管以及其他核心人才凝心聚力、奋进拼搏达到的业绩目标，具有合理性和可行性。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的考核评价体系，能够对激励对象的工作绩效和岗位价值作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年评价结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。

综上，本所律师认为，本次激励计划明确了股票期权的行权价格及行权价格的确定方法、授予条件、行权条件等，符合《管理办保密信息-17-新星2025年度激励计划草案法律意见书

法》第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条、第二十九条的相关规定。

三、本次激励计划的拟订、审议、公示等法定程序

（一）公司已履行的法定程序

根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会会议文件、董事会决议、

监事会决议、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行如下法定程序：

1、2025年6月13日，公司召开薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，关联委员回避表决。

2、2025年6月16日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案；本次激励计划涉及关联董事已

进行回避表决；根据董事会决议，公司拟向激励对象实施股票期权激励计划，并提请股东大会授权董事会办理本次激励计划相关事项，符合《管理办法》第三十四条的规定。

3、2025年6月16日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。

保密信息-18-新星2025年度激励计划草案法律意见书

（二）公司尚需履行的法定程序

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司为实施本次激励计划，尚需履行如下程序：

1、公司董事会应当召集股东大会审议本次激励计划；

2、公司应在股东会召开前在公司内部通过公司网站或其他方式

公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

3、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。

公司应当在股东会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

4、股东会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的

股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、本次激励计划经公司股东会审议通过，且达到本次激励计划

规定的授予条件时，公司应在规定时间内向激励对象授予股票期权，公司董事会将根据股东会授权，负责实施股票期权的授予、行权、办理有关登记的工作。

6、其他相关程序。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，公司拟作为激励对象的董事在审议相关议案时已回避表决，符合《管理办法》的有关规定。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》及相关法律、法规的规定履行后续法定程序。

保密信息-19-新星2025年度激励计划草案法律意见书

四、本次激励计划激励对象的确定

1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、以及董事会认为应当激励的其他人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

2、根据公司的说明、激励对象出具的承诺并经本所律师核查，激励对象均为具有完全民事行为能力的公司员工，并且不存在《管理办法》第八条第二款规定不得成为激励对象的下列情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

3、经本所律师核查、公司及激励对象的确认，激励对象中无担

任公司独立董事和监事的人员，亦无持有公司5%以上股份的股东或公司的实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于

10天。

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5、根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单

进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

综上所述，本所律师认为本次股权激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》及相关法律法规的规定。

五、本次激励计划的信息披露1、公司在第五届董事会第二十九次会议审议通过《激励计划（草案）》后将及时公告本次激励计划相关董事会决议、监事会决议、监

事会核查意见，以及《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等相关文件。

2、随着本次激励计划的实施进展，公司应当按照《公司法》《证券法》《管理办法》及有关法律法规的相关规定继续履行持续信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照相关法律法规履行现阶段的信息披露义务；随着本次激励计划的进展，公司还应按照《管理办法》《自律监管指南》等法律法规、规范性文

件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。

综上，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》的规定。

保密信息-21-新星2025年度激励计划草案法律意见书

七、本次激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形

1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划目的为了进一步

建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

2、公司监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施

激励计划将有利于公司的可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

3、经本所律师核查，本次激励计划的主要内容符合《公司法》

《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。

综上，本所律师认为，本次激励计划在目的、内容等方面均不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反法律、行政法规的情形。

八、本次激励计划涉及关联董事已回避表决

根据《激励计划（草案）》，并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象包括一名公司董事，公司在第五届董事会第二十九次会议已按《管理办法》第三十三条之规定，对该关联董事予以回避表决。

除此之外，本次激励计划不存在与激励对象有关联关系的董事。

综上，本所律师认为，本次激励计划所涉关联董事已回避表决，符合《管理办法》的规定。

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九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励计划的主体资格，公司为实施本次激励计划所制定的《激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》

《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，但尚需提交公司股东会审议通过后实施；公司就本次激励计划实施已履行的相关程序符合《管理办法》的有关规定，公司尚需就本次激励计划履行持续信息披露义务；本次激励计划公司没有为激励

对象提供财务资助，关联董事已履行了回避表决的义务且不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

本《法律意见书》正本三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

保密信息-23-新星2025年度激励计划草案法律意见书（本页无正文，为《广东普罗米修（龙岗）律师事务所关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》的签署页）

广东普罗米修（龙岗）律师事务所

负责人：林嘉鼎

经办律师：

经办律师：

2025年06月16日

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