国泰海通证券股份有限公司

关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司

部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动

资金、部分募投项目延期及部分募投项目终止的专

项核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为深圳市

新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“深圳新星”、“公司”或“发行人”）2020年公开发行可转债的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对深圳新星部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目延期及部分募

投项目终止进行了专项核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股份募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1313号文核准，深圳市新星轻合金材料（股份）有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月向社会公开发行人

民币普通股（A 股）20000000.00 股，每股发行价为 29.93 元，应募集资金总额为人民币598600000.00元，根据有关规定扣除不含税发行费用47018905.66元后，实际募集资金金额为551581094.34元。该募集资金已于2017年8月1日到账。上述资金到账情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职业字[2017]15377号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

发行名称2017年首次公开发行股份

募集资金总额59860.00万元

募集资金净额55158.11万元

募集资金到账时间2017年8月1日（二）2020年公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1441号文核准，公司于2020年8月公开发行可转换公司债券人民币595000000.00元，发行价格为每张人民币

100.00元，募集资金总额为人民币595000000.00元，扣除保荐承销费用人民币

9460500.00元（含税）后的实收募集资金为人民币585539500.00元，上述募集资金已于2020年8月19日存入募集资金专户。本次募集资金扣除各项发行费用（含税金额）12077000.00元后实际募集资金净额为人民币582923000.00元。上述资金到账情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职业字[2020]34187

号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

发行名称2020年公开发行可转债

募集资金总额59500.00万元

募集资金净额58292.30万元募集资金到账时间2020年8月19日

二、募集资金投资项目的基本情况

1、首次公开发行募集资金投资项目

截至2026年3月31日，首次公开发行募集资金投资项目的资金使用情况如下表：

单位：万元调整后募集累计完成募集资金余募集资金承累计投入承诺投资项目资金承诺投投入比例额（含利诺投资额金额资额(%)息）

铝钛硼（碳）轻合金13270.006252.356252.35100.00-系列技改项目

全南生产基地氟盐27000.0027000.00

项目27000.00100.00317.64全南生产基地

KAlF4 节能新材料 14888.11 498.86 498.86 100.00 -及钛基系列产品生产项目

洛阳3万吨/年铝-

晶粒细化剂生产线7017.657184.22102.37-建设项目

年产1.5万吨六氟

磷酸锂建设项目三-14839.9511994.6480.832878.29期

合计55158.1155608.8152930.0795.183195.93注1：公司分别于2018年10月29日、2018年11月14日召开了第三届董事会第十次会议、2018年第二次临时股东大会、审议通过了《关于变更募集资金投资项目及实施主体的议案》，公司拟将原项目“铝钛硼（碳）轻合金系列技改项目”节余募集资金7151.42万元（含利息133.77万元）及其以后产生的利息收入变更用于新项目“洛阳3万吨/年铝晶粒细化剂生产线建设项目”，新项目的实施主体为公司全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司（以下简称“洛阳新星”）。保荐机构发表了同意意见。

注2：公司分别于2023年2月9日、2023年2月27日召开了第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司将首次公开发行“全南生产基地 KAlF4 节能新材料及钛基系列产品生产项目”剩余募集资金（含利息）14819.48万元（最终以股东大会审议通过后，实际结转当日原项目募集资金专户中全部资金余额为准）变更用于新项目“松岩新能源材料（全南）有限公司年产1.5万吨六氟磷酸锂建设项目三期”，新项目的实施主体和实施地点不变。保荐机构发表了同意意见。

2、2020年公开发行可转债募集资金投资项目

截至2026年3月31日，公司2020年公开发行可转债募集资金投资项目的资金使用情况如下表：

单位：万元募集资金承诺累计投入金累计完成投入募集资金余额承诺投资项目

投资额额比例(%)（含利息）

年产3万吨铝中18792.3011314.2960.217572.99间合金项目

年产10万吨颗粒20000.003384.3016.9216659.83精炼剂项目

工程研发中心建10000.00--10010.44设项目

补充流动资金9500.009506.82100.07-

合计58292.3024205.4141.5234243.26

注：“年产3万吨铝中间合金项目”已建设完成，于2022年7月达到预定可使用状态。

三、本次募投项目结项及募集资金节余情况

（一）全南生产基地氟盐项目

1、募投项目基本情况

“全南生产基地氟盐项目”的实施主体为全资子公司松岩新能源材料（全南）有限公司。项目总投资27000万元，其中建设投资25018万元，铺底流动资金

1982万元，项目累计使用募集资金27000万元。截至2026年3月31日，募集

资金余额（含利息）317.64万元。本次募投项目结项及募集资金节余，具体情况如下：

结项名称全南生产基地氟盐项目

结项时间2018年6月30日募集资金承诺使用金额27000.00万元

募集资金实际使用金额27000.00万元

节余募集资金金额317.64万元

节余募集资金使用用途及相应金额√□补流，317.64万元

2、募集资金节余原因及使用计划

公司在首次公开发行股份募集资金到账后，于2017年8月28日召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意全南生产基地氟盐项目使用募集资金置换前期自有资金投入27000万元。该项目募集资金置换后，剩余募集资金及利息一直存放于募集资金专户进行管理。

鉴于该募投项目已实施完毕，并于2018年6月达到预定可使用状态。为提高募集资金使用效率，公司拟将该募投项目募集资金专户余额317.64万元（实际金额以资金转出当日的募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。

（二）年产3万吨铝中间合金项目

1、募投项目基本情况

“年产3万吨铝中间合金项目”实施主体为子公司新星轻合金材料（洛阳）有

限公司（以下简称“洛阳新星”），项目总投资20000.00万元，其中工程费用

16004.57万元，其他基本建设费用777.86万元，工程预备费1177.57万元，流动资

金2000.00万元。项目拟使用募集资金18792.30万元，截至2026年3月31日，项目累计投入募集资金11314.29万元，剩余募集资金（含利息）7572.99万元。本次募投项目结项及募集资金节余，具体情况如下：

结项名称年产3万吨铝中间合金项目结项时间2022年7月30日

募集资金承诺使用金额18792.30万元

募集资金实际使用金额11314.29万元

节余募集资金金额7572.99万元

节余募集资金使用用途及相应金额□√补流，7572.99万元

2、募集资金节余原因及使用计划

2022年7月，项目完成了年产3万吨铝中间合金生产线建设，达到预定可使用状态。公司在该募投项目募集资金到账前，使用自有资金投入了部分生产厂房建设；同时公司在项目实施过程中积极贯彻节本增效的方针，结合公司实际经营情况对募投项目所需的设备购置方案及工程建设方案进行了优化调整，本着节约和合理利用的原则，部分生产线设备采用公司原有铝晶粒细化剂设备（与铝中间合金设备可以通用），合理降低了设备采购金额，节约了部分工程费用，使得募投项目实际支出小于计划支出。

鉴于“年产3万吨铝中间合金项目”已达到预定可使用状态，公司拟将该募投节余募集资金（含利息）7572.99万元（实际金额以资金转出当日的募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。公司将在2026年5月20日公司2025年年度股东会审议《关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目延期及部分募投项目终止的议案》前，将该募投项目临时补充流动资金的募集资金7500.00万元归还至募集资金账户。

四、募投项目延期的基本情况、原因及对公司的影响

（一）募投项目投资背景

因新能源汽车行业爆发式增长带动上游原材料六氟磷酸锂需求旺盛，市场前景广阔；且六氟磷酸锂生产过程中产生的废酸可以直接用于产业链关键环节氟盐的生产，单吨氟盐成本可降低约5000元，能够发挥公司产业链协同优势。基于前述考虑，公司于2023年2月将原首次公开发行股份募投项目“全南生产基地KAlF4 节能新材料及钛基系列产品生产项目”剩余募集资金（含利息）14839.95

万元变更为“年产1.5万吨六氟磷酸锂建设项目三期”。

（二）募投项目延期的具体情况

公司拟将“年产1.5万吨六氟磷酸锂建设项目三期”募投项目达到预定可使用状态的日期由2024年3月延期至2026年4月。

（三）募投项目延期的原因

自2023年3月变更后的募集资金到位以来，公司积极推进项目建设。但在项目实施过程中，行业环境发生了重大不利变化，导致建设进度有所放缓。主要原因如下：1、行业供需失衡加剧，产品价格大幅下跌

2023年至2025年1-9月期间，受市场需求不及预期、行业竞争加剧等因素影响，六氟磷酸锂产品价格持续下跌并长期处于低位区间。市场均价由2023年

2月变更项目时的20.75万元/吨，下降至2025年7月的4.93万元/吨，累计跌幅

高达76%，且持续处于低位区间。价格的持续低迷导致行业整体盈利空间受到严重挤压。

2、既有产线经营不及预期，公司面临较大经营压力

受上述市场环境冲击，公司已有的六氟磷酸锂项目中试线、一期、二期生产线产品经营情况出现严重下滑。六氟磷酸锂销售收入从2023年度的26235.80万元下降至2024年度的9433.66万元，对应毛利额由盈转亏，从2022年的盈利

7360.15万元下滑至2024年亏损4234.82万元。

同时，公司整体经营亦承受较大压力。2022年度至2024年度，受六氟磷酸锂行业市场波动影响，公司分别实现归属于上市公司股东的净利润为-4808.43万元、-14143.00万元及-29117.30万元，亏损额逐年扩大。

3、基于审慎原则暂缓投入，控制投资风险

为应对市场环境，控制经营风险，避免在市场价格持续低迷期投入额外资本支出造成更大亏损，保障募集资金的安全与高效使用，公司经审慎评估，决定暂缓该募投项目三期剩余仪器仪表的采购与安装工作。因此，该项目整体建设进度较原计划有所放缓。

4、项目已于近期并建设完成

2025年第四季度以来，随着六氟磷酸锂行业产能出清及下游重卡和储能市

场需求的强劲复苏，产品价格逐步回升。公司于2025年11月启动该募投项目剩余仪器仪表的采购与安装工作。

综上，由于该项目实施过程中经历了行业低谷期的暂缓阶段，整体建设周期长于原计划。截至目前，该项目己完成生产线设备、仪器仪表等相关安装与调试，将于2026年4月底达到预定可使用状态。（四）延期项目当前情况及对公司的影响目前，该募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态。本次延期是基于审慎性原则，结合市场环境变化及项目实际建设进度作出的调整，未改变募投项目的实施主体、募集资金用途及投资规模，不会对募投项目的正常实施产生实质性影响，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

五、拟终止募投项目的基本情况、原因和募集资金使用安排

（一）年产10万吨颗粒精炼剂项目

1、募投项目基本情况

“年产10万吨颗粒精炼剂项目”实施主体为全资子公司洛阳新星，该项目实施内容为新建厂房，建设年产能达10万吨的颗粒精炼剂生产线。项目总投资

23327.51万元，拟使用募集资金20000万元。截至2026年3月31日，项目累

计投入募集资金3384.30万元，剩余募集资金（含利息）16659.83万元。

2、募投项目拟终止的原因

“年产10万吨颗粒精炼剂项目”已建成年产3万吨的颗粒精炼剂生产线，并进行了产品市场推广。颗粒精炼剂主要应用于铝加工过程中，能够有效去除铝熔体中氢、金属杂质、氧化物及其它氧化物夹杂等，使铝液更纯净，并具有清渣的作用。2021年底“年产10万吨颗粒精炼剂项目”达产3万吨后，一方面，公司积极拓展相关产品下游客户市场，并在3万吨颗粒精炼剂产能建成后运营的第1年

（2022年度）实现对外销售6393.53吨，对应销售收入2016.63万元，初期市

场推广取得一定成效；另一方面，随着颗粒精炼剂行业生产企业投产产能增加，市场竞争激烈，企业面临更大的盈利压力。受行业竞争加剧影响，公司已建成的

3万吨颗粒精炼剂生产线产品市场推广进度缓慢，销量情况未达预期。基于前述变化，公司主动放缓了该募投项目的投资建设进度，对于已投产的3万吨颗粒精炼剂产能，公司积极采取市场应对措施，保证产品的正常生产销售。

公司经过进一步考察发现，产品下游应用市场推广难以在短时间内显现成效。

若按原计划继续投入募投项目剩余7万吨产能，项目将面临产能利用率不足、低价竞争的风险，将不能产生良好的经济效益。基于项目市场推广和实际投入情况考虑，为应对市场波动，控制经营风险，避免投入额外资本支出，提高募集资金使用效率，公司经审慎评估，决定终止该募投项目剩余7万吨颗粒精炼剂产能相关投资。

3、后续募集资金使用安排

“年产10万吨颗粒精炼剂项目”终止后，公司将原计划投入该项目的募集资金及其利息继续存放在募集资金专户进行集中管理，未来公司将在确保募集资金使用安全的前提下综合考虑未来业务发展战略及资本性支出规划情况，将前述募集资金用于投资新项目或补充流动资金等，并及时履行相关决策程序，以提高募集资金使用效益。

（二）工程研发中心建设项目

1、募投项目基本情况

“工程研发中心建设项目”实施主体为公司，实施内容为新建工程研发大楼，建设机械设备研发中心、电气设备研发中心、材料研发中心、分析测试中心、院

士工作站等平台，进行高端铝晶粒细化剂、铝中间合金、节能新材料、石油催化剂载体材料等产品的研发。项目总投资10000.00万元，拟使用募集资金10000.00万元，截至2026年3月31日，项目尚未投入募集资金，募集资金余额（含利息）为10010.44万元。

2、募投项目拟终止的原因

“工程研发中心建设项目”的整体投资和建设规划是基于立项时公司所面临

的现有研发场地严重不足，无法充分满足公司现有材料及机电设备研发场地需求的现实情况。自募集资金到账以来，公司积极推进募投项目的调研与论证工作。

但在项目实施过程中，公司的产业布局、经营战略及市场环境均发生了显著变化，原募投项目拟解决的“研发场地严重不足”的现实问题已得到缓解。经审慎评估，公司认为继续实施该项目的必要性低，继续投入将不利于募集资金的高效使用。

（1）公司经营战略调整，已完成产业布局优化

为降低管理和运输成本，优化资源配置，公司于2022年完成了深圳厂区铝晶粒细化剂产能向子公司洛阳新星的转移。至此，公司形成了河南洛阳“铝加工合金材料”和江西赣州“氟化工材料”的双基地产业布局。产能转移完成后，深圳厂区原有的分析检测中心、机械设备加工中心、电气设备研发中心以及部分生产线，经技术改造后已能够满足新产品的研发与中试需要。

（2）子公司已建成完善的研发平台，可充分支撑现有业务需求目前，公司两大生产基地的子公司均已建成功能完备的工程技术研究中心：

子公司松岩新能源已建成包括江西省氟精细化工技术创新中心、江西省企业

技术中心、赣州市企业技术中心、赣州市企业工业设计中心等在内的多个省市级科研平台。工程研发中心拥有研发场地5546㎡，其中研发办公楼1695㎡、研发实验楼 584 ㎡、中试试验车间 3267 ㎡，并配置了 X 射线衍射仪、X 射线荧光光谱仪、电感耦合等离子发射光谱仪等先进科研仪器设备，为氟化工材料的研发提供了坚实支撑。

子公司洛阳新星已建成包括河南省铝基轻合金冶金辅料工程技术研究中心、

河南省企业技术中心、洛阳市轻合金冶金辅料企业研发中心、洛阳市企业技术中

心等在内的多个省市级研发平台。拥有研发场地 1100 ㎡，配置了 X 荧光分析仪、电感耦合等离子光谱仪、ONH 分析仪、金相显微镜、真空感应炉等先进科

研仪器33台套，能够满足公司当前“铝加工合金材料”相关的研发需要。

综上，子公司现有研发平台已能充分覆盖公司主营业务的技术研发需求，继续在深圳厂区投资建设新的研发中心不利于资源的集约化利用。

（3）行业下行背景下，审慎使用募集资金近年来，受行业周期波动影响，公司所处市场环境承压下行，公司经营面临较大压力。在此背景下，公司对新增资本支出持审慎态度。虽然公司一直在积极寻找新的募投项目，但基于当前经营状况及行业下行压力，尚未确定合适的新项目。终止“工程研发中心建设项目”并将募集资金暂时留存在专户，有利于保障资金安全，待后续市场环境好转且有明确投资方向时再做决策。

综上所述，鉴于公司产业布局已调整到位、子公司现有研发平台已能满足业务需求、深圳厂区已具备替代能力，以及当前行业环境下的审慎考量，继续实施“工程研发中心建设项目”的必要性低，且不利于募集资金的高效使用。因此，公司拟终止该募投项目

3、后续募集资金使用安排

“工程研发中心建设项目”终止后，公司将原计划投入该项目的募集资金及其利息继续存放在募集资金专户进行集中管理，未来公司将在确保募集资金使用安全的前提下综合考虑未来业务发展战略及资本性支出规划情况，将前述募集资金用于投资新项目或补充流动资金等，并及时履行相关决策程序，以提高募集资金使用效益。

六、对公司的影响

本次将部分募投项目结项后剩余募集资金用于永久补充流动资金，可以一定程度上满足公司经营对流动资金的需求，提高募集资金的使用效率，进一步降低财务费用。

本次对“年产1.5万吨六氟磷酸锂建设项目三期”延期是基于审慎性原则，结合市场环境变化及项目实际建设进度作出的调整，未改变募投项目的实施主体、募集资金用途及投资规模，不会对募投项目的正常实施产生实质性影响，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

本次终止“工程研发中心建设项目”是公司根据产业布局调整、现有研发资源

情况等作出的审慎决策，不会影响公司现有的研发能力和正常生产经营；本次终止“年产10万吨颗粒精炼剂项目”的剩余产能建设，是基于市场环境变化和公司实际情况作出的审慎决策，已建成的3万吨颗粒精炼剂产能将继续正常运营，不会影响公司现有的业务布局和生产经营。终止剩余产能的建设有助于公司聚焦资源，避免无效投资，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及其他相关法律法规及规范性文件的要求，加强募集资金使用的监督管理，确保募集资金合法、有效和安全地使用。

七、履行的审议程序

2026年4月29日，公司召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了

《关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目延期及部分募投项目终止的议案》。议案尚需提交2025年年度股东会审议。

八、保荐机构意见

公司本次部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投

项目延期及部分募投项目终止的事项，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，不会对公司正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向的情况，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。前述事项已经公司董事会审议通过，尚需股东会审议通过，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将部分剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目延期及部分募投项目终止事项无异议。29