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对外担保管理制度

第一章总则

第一条为加强公司对外担保业务的内部控制，规范担保行为，防范担保风险，根据《公司法》、《担保法》、《企业内部控制应用指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称担保，是指公司以第三人身份，为公司以外的其他单位

或个人（含公司控股子公司）提供的担保。具体种类包括借款担保，银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等担保。

本制度适用于公司及公司的控股子公司。

第三条本制度所称单项担保是指单笔担保资产金额或者为某一公司累计担保金额。

第四条公司对外担保应当遵循合法、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章担保管理的原则

第五条公司及控股子公司发生任何担保行为前，须符合《公司章程》规定

的审批权限，履行审批程序，未经公司批准，不得以任何方式对外提供担保。

第六条公司及控股子公司对外担保总额和单项担保额及其使用，应严格执

行《公司章程》的有关规定。

第七条公司财务管理中心负责对外担保专业管理，法务部门负责对担保合

同及相关法律文件进行审查和法律咨询，董事会办公室负责担保事项的披露。

第三章担保的程序

第一节担保的条件

第八条除公司股东大会审议通过外，公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保。第九条除按照持股比例与其他股东共同为参股公司提供担保的以外，公司原则上只为下属单位或控股子公司提供担保。

第十条公司提供担保的单位应具有良好的经营状况和相应的偿债能力，公司所提供的担保应符合国家法律法规和公司担保政策。

第十一条公司在特殊情况下为下属单位、控股子公司以外的公司提供担保的，还应采取反担保等必要的防范措施。

第二节担保对象的调查

第十二条公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，包括被担保

对象的基本情况、资产质量、经营情况、偿债能力、盈利水平、信用程度、行业前景等，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；

（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；

（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）公司对其具有控制能力；

（七）没有其他法律风险。

第十三条公司应要求担保申请人提供以下资料：

（一）企业基本资料、经营情况分析报告；

（二）最近一期审计报告和当期财务报表；

（三）主合同及与主合同相关的资料；

（四）本项担保的债务用途、预期经济效果；

（五）本项担保的债务还款能力分析；

（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

（八）公司认为需要提供的其他有关资料。

第十四条公司董事、总裁、财务总监以及具体经办担保事项的人员（以下称“责任人”）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。

公司为关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在评估与审批环节应当回避。

第十五条责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或

采取其他欺诈手段，骗取公司担保。

第十六条负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往

来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时公司聘请中介机构对其进行审计。

第十七条公司财务管理中心可与派驻被担保对象的董事、监事及或高级管

理人员进行适当沟通，以确定有关资料的真实性。

第十八条被担保对象出现以下情形之一的，公司不得为其提供担保：

（一）担保项目不符合国家法律法规和公司担保政策；

（二）已经进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；

（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

（五）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的。

第三节担保的审批

第十九条公司的对外担保必须经董事会审议。

第二十条公司下列对外担保行为，应经董事会审议后提交股东大会审议通

过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保，达到或超过最近一期经审计净资

产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资

产30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一

期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律法规、部门规章、规范性文件和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第二十一条公司在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据《公司章程》规定的审批权限，按程序逐级报董事会、股东大会审批。

第二十二条各级审批人应根据责任人提供的有关资料，分析担保申请人的

财务状况、行业前景、经营动作状况和信用信誉情况后，决定是否给予担保或向上级审批机构提出是否给予担保的意见。

第二十三条担保合同统一由公司法定代表人签订。

第二十四条股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

第二十五条被担保对象要求变更担保事项的，公司应当重新履行调查评估与审批程序。

第二十六条公司控股子公司对外提供担保，应按控股子公司的章程规定，参照《公司章程》由控股子公司董事会或股东大会审批。公司委派的董事或股东代表，在控股子公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应向公司财务管理中心征询意见。

第四节担保合同的审查与订立

第二十七条担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，并经公司财务管理中心、综合行政管理中心审查。担保合同中应当明确下列条款：

（一）债权人、债务人；（二）被担保的主债权的种类、金额；

（三）债务人履行债务的期限；

（四）保证的范围、方式和期间；

（五）双方认为需要约定的其他事项。

第二十八条担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

第二十九条担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修

改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司财务管理中心、法务部门应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。

第三十条担保合同应当按照公司《合同管理办法》的规定妥善保管，当发

生担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，应履行相应的批准手续和程序。

第三十一条法律规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关办理担保登记。

第四章担保风险管理

第三十二条公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保

和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，积极防范风险。

第三十三条公司应要求被担保人向财务管理中心定期汇报有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。

第三十四条财务管理中心应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行

适时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新。财务管理中心应定期向总裁或财务总监报告公司担保的实施情况。

第三十五条公司所担保债务期限届满，责任人要积极督促被担保人按期履行还款义务。第三十六条当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向财务管理中心交存有关付款凭据复印件，以确认担保责任的解除。

第三十七条当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。

第三十八条被担保人提供的反担保，必须与公司方对其提供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。

公司财务管理中心负责对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，确保反担保财产安全完整。

第三十九条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方或

投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门做出收购和投资决定的重要依据。

第四十条对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不

再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定办理。

第四十一条保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司不再承担保证责任。

第四十二条保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同

另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。

第四十三条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就

债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。

第四十四条保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保

证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。

第四十五条对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续

担保存在较大风险时，应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。

第四十六条公司向债权人履行担保责任后，相关责任人应当采取有效措施

向债务人追偿，并就追偿情况及时向总裁报告。

第四十七条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关

责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。第五章担保的信息披露

第四十八条公司应当按照有关法律、法规的规定，认真履行担保情况的信息披露义务。董事会秘书应详细记录有关董事会会议、股东大会的讨论和表决情况，有关的董事会、股东大会的决议应当公告。

第四十九条财务管理中心应当按照规定向负责公司审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第五十条当发现被担保人债务到期后仍未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

第五十一条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况，执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第六章责任人责任

第五十二条公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、信

息披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。

第五十三条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制对外担

保产生的风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失，依法承担连带责任。

第五十四条公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序，擅自越权签订

担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

第五十五条被担保对象应当审慎提出担保申请、真实提供公司要求的担保

申请资料、定期报告担保债权的变化情况、及时履行还款义务，同时公司委派的董事、高级管理人员或股东代表，亦应切实履行其职责。如因失当造成公司垫款的，公司在履行担保责任后，将运用法律程序向被担保人追偿，并按公司有关制度规定，追究当事人的责任。

第五十六条有关责任人员违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠

于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予经济处罚和行政处分。责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。第七章附则

第五十七条本制度与国家及有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章

相抵触的，从其规定。

第五十八条本制度由董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本制度进行修订，并负责解释。

第五十九条本制度经股东大会批准之日起生效实施。