金诚信矿业管理股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步明确金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《金诚信矿业管理股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规的规定，制定本规则。

第二章董事会的组成及职权

第二条公司设董事会，对股东会负责。

第三条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名。董

事会设董事长1人，副董事长1人。董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生。

独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第四条董事会是公司的决策机构，根据《公司法》、公司章程、本规则以

及相关法律法规的规定、股东会的授权或委托行使职权。

第五条董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东会决议。

第六条董事会下设专门委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第七条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第三章董事会议案

1第二十七条董事会成员、总裁可以向公司董事会提出议案。代表1/10以上

表决权的股东、1/3以上董事或者董事会审计与风险管理委员会在其提议召开临时董事会会议时可以提出临时董事会会议议案。

董事会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。

第二十八条除本规则上条规定的董事会临时会议召开提议人以外，其他向

董事会提出的各项议案应在董事会召开前10个工作日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。

第四章董事会会议召开程序

第二十九条董事议事通过董事会议形式进行。董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，副董事长负责召集和主持；副董事长亦不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十条董事会会议分为定期会议和临时会议，其中，定期会议每年至少召开两次。

第三十一条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主

持董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）董事会审计与风险管理委员会提议时；

（四）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第三十二条下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形

2成会议纪要：

（一）董事之间进行日常工作的沟通；

（二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；

（三）董事、高级管理人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；

（四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项；

（五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；

（六）在实施股东会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项；

（七）其它无需形成董事会决议的事项；但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议。

第三十三条董事会召开会议的通知方式：

（一）董事会定期会议于召开10日前以专人送达、邮件、电子邮件或传真方式通知全体董事；

（二）董事会临时会议于召开5日前以电话、传真或电子邮件方式通知全体董事；

（三）董事办公会议于召开1日前以电话、传真或电子邮件或其它方式通知全体董事。

会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；会议通知以电话、电子邮件方式送出的，以通知日期为送达日期。

经全体董事事先书面同意或经由全体董事出席的董事会会议以全票同意方

式通过豁免决议，董事会会议通知期限可不受本条上款限制。

第三十四条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十五条董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

3董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董

事理解公司业务进展的信息和数据。

两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第三十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三十七条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

第三十八条董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十九条董事会秘书及总裁列席董事会，非董事经营班子成员以及与所议

议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第五章董事会会议表决程序

4第四十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第四十一条董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。

第四十二条董事会决议由参加会议的董事以举手表决、记名书面方式或电

子通讯方式投票表决。董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意、弃权、反对三种，如果投弃权票、反对票必须申明理由并记录在案。

第四十三条除《公司章程》另有规定外，董事会作出的决议，必须经全体董事过半数通过。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事同意。

第四十四条董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面传签等方式召开。

以电话、视频方式召开的董事会会议，以董事在会议中的口头意见作为其表决意见，并在事后补签书面决议或表决票。事后，董事意见发生变化的，仍以其口头表决意见为准。

书面传签方式是指不再召开多方会议，而由董事分别审阅会议文件，并以书面传真或电子通讯方式作出决议的会议方式。同意并签署决议的董事达到规定人数，该决议即获通过。董事会定期会议不得以书面传签方式召开。

第四十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的事项有关联关系的，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第四十六条董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时，若有与会

1/3以上的董事提请再议，可以再议；董事会已表决的议案，若董事长、1/3的

董事或总裁提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过两次。

第四十七条董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职

工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。

董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

5第四十八条董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。

第四十九条董事会会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。

第五十条董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同无故缺席

会议处理，并应在会议记录上载明情况。

第五十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限不少于10年。

第五十二条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第五十三条董事会会议制作书面决议的，出席会议董事应当在董事会决议

上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五十四条董事不在会议记录和会议决议上签字的，视同无故缺席本次董

事会议的情形处理，记录人应在会议记录上载明情况。

第六章董事会会议文档管理

第五十五条董事会应当将历届股东会会议和董事会会议、纪要、决议、财

务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限不少于10年。

第五十六条董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会文档进行有效管理。

6第七章董事会决议的执行

第五十七条董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案提请股东会审议批准，或将有关决议交由总裁组织总裁层贯彻执行。总裁应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总裁可直接向董事长报告，并由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。

第五十八条对应由总裁组织总裁层贯彻执行的决议，董事长有权检查决议的执行情况。

第五十九条董事会会议应对上次会议决议的执行情况做出评价，并载入会议记录。

第八章附则

第六十条本规则作为公司章程的附件，自股东会审议通过之日起生效。

第六十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第六十二条本规则所称“以上”、“内”都含本数，“过”不含本数。

第六十三条本规则的解释权属于董事会。

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