金诚信:中国银河证券股份有限公司关于金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）

股票代码：603979股票简称：金诚信

债券代码：113699债券简称：金25转债

中国银河证券股份有限公司

关于

金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告

（2025年度）债券受托管理人

二〇二六年六月重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称“《执业行为准则》”）、金诚信

矿业管理股份有限公司（以下简称“金诚信”、“公司”、“上市公司”、“发行人”）

与中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“受托管理人”）签订的《金诚信矿业管理股份有限公司与中国银河证券股份有限公司签订的可转换公司债券债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）及《金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《金诚信矿业管理股份有限公司2025年年度报告》等相关公开信息

披露文件，由本期债券受托管理人银河证券编制。银河证券编制本报告的内容及信息均来源于公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为银河证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经银河证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

1目录

重要声明..................................................1

目录....................................................2

第一节本次债券概况.............................................4

一、注册文件及注册规模...........................................4

二、本次债券的主要条款...........................................4

第二节债券受托管理人履行职责情况.....................................12

第三节发行人年度经营情况与财务情况....................................13

一、发行人基本情况............................................13

二、发行人2025年度经营情况及财务状况.................................13

三、发行人主要财务数据及指标.......................................14

第四节发行人募集资金使用情况.......................................15

一、募集资金到位情况...........................................15

二、募集资金存放和管理情况........................................15

三、募集资金实际使用情况.........................................16

第五节本次债券担保人情况.........................................21

第六节债券持有人会议召开情况.......................................22

第七节本次可转债本息偿付情况.......................................23

第八节发行人偿债意愿和能力分析......................................24

一、发行人偿债意愿分析..........................................24

二、发行人偿债能力分析..........................................24

第九节增信机制、偿债保障措施执行情况及有效性分析.............................25

一、增信机制及变动情况..........................................25

二、偿债保障措施及执行情况........................................25

第十节与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应

对措施..................................................26

第十一节本次可转债的信用评级情况.....................................27

第十二节发行人信息披露义务履行情况及募集说明书中约定的其他义务的执

行情况..................................................28

2一、信息披露履行情况..........................................28

二、募集说明书中约定的承诺履行情况....................................28

第十三节债券持有人权益有重大影响的其他事项................................32

一、是否发生债券受托管理协议第3.7条约定的其他重大事项..................32

二、本次可转债转股情况..........................................32

3第一节本次债券概况

一、注册文件及注册规模根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2025]1802号），金诚信向不特定对象发行2000.00万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额为200000.00万元，扣除各项发行费用

1362.68万元，实际募集资金净额为198637.32万元。募集资金已于2025年10月10日划至公司指定账户。中汇会计师事务所对本次募集资金到账情况进行了审验，并出具了中汇会验[2025]11071号《验证报告》。

公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐人、专户银行签订了募集资金监管协议。

二、本次债券的主要条款

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等 A股可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所主板上市。

（二）发行规模

本次发行的 A股可转换公司债券募集资金总额为人民币 200000.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为198637.32万元。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的 A股可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。

（四）债券期限

本次发行的 A股可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2025年

9月26日至2031年9月25日。

（五）债券利率

4第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、

第六年2.00%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和支付最后一年利息。

1、年利息计算方式

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满

一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

5（七）担保事项

本次发行的 A股可转换公司债券不提供担保。

（八）转股期限本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2025年10月10日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2026年 4月 10日）起至可转债到期日

（2031年9月25日）止，即2026年4月10日至2031年9月25日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息）。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为63.46元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价＝前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

2、转股价格调整方式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

6派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易

日的公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

7若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量；

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值112%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

82、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可

转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含

130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售

给公司（当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利

9等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，

在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按照修正后的转股价格重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转换公司债券持有人未在首次满足回售条件

时公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在

募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值

加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

（十四）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额为200000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元拟投入募集资金序号项目名称投资总额金额

1赞比亚鲁班比铜矿采选工程（技改）项目80115.9180000.00

2矿山采矿运营及基建设备购置项目94762.0980000.00

102.1国内矿山工程业务项目30896.3030000.00

2.2国外矿山工程业务项目63865.7950000.00

3地下绿色无人智能设备研发项目8962.158000.00

4补充流动资金32000.0032000.00

合计215840.15200000.00

注：“赞比亚鲁班比铜矿采选工程（技改）项目”投资总额11445.13万美元，“国外矿山工程业务项目”投资总额9123.68万美元，本报告按照1美元=7元人民币换算为人民币投资金额，尾差为四舍五入所致。

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（十六）债券评级情况本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据其出具的《金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，金诚信主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。

联合资信评估股份有限公司于2025年11月14日出具了《金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告》，维持公司主体长期信用等级为 AA，维持“金 25转债”的信用等级为 AA，评级展望为稳定。

联合资信评估股份有限公司于2026年6月26日出具了《金诚信矿业管理股份有限公司可转换公司债券2026年跟踪评级报告》，维持公司主体长期信用等级为 AA，维持“金 25转债”的信用等级为 AA，评级展望为稳定。

（十七）债券受托管理人本次可转换公司债券的受托管理人为中国银河证券股份有限公司。

11第二节债券受托管理人履行职责情况

银河证券作为“金25转债”的债券受托管理人，报告期内依据《管理办法》《执业行为准则》和其他法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的信息披露情况、资信情况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。银河证券采取的主要措施包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

12第三节发行人年度经营情况与财务情况

一、发行人基本情况中文名称金诚信矿业管理股份有限公司

英文名称 JCHX Mining Management Co.Ltd.上市地点上海证券交易所股票简称金诚信

股票代码 603979.SH法定代表人王青海注册地址北京市密云区经济开发区水源西路28号院1号楼101室办公地址北京市丰台区育仁南路3号院3号楼邮政编码100070

电话号码010-82561878

传真号码010-82561878

电子邮箱 jchx@jchxmc.com

公司网址 www.jchxmc.com

一般项目：工程管理服务；对外承包工程；工程造价咨询业务；

信息技术咨询服务；工业工程设计服务；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；矿山机械制造；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；矿山机械销售；专用设备修理；智能车载设备制造；智能车载设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；常用有色金属冶炼；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；非居住房地产租赁。（除依法经营范围须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；非煤矿山矿产资源开采（限外埠经营）；爆破作业；建设工程勘察；建设工程设计；建筑劳务分包；金属与非金属矿产资源地质勘探。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、发行人2025年度经营情况及财务状况公司是一家以矿山服务和资源开发业务为主的集团化矿业公司。公司的矿山服务业务以矿山工程建设、采矿运营管理为基石并在矿山产业链上下游不断拓展，形成了集矿山设计与技术研发、矿山工程建设、采矿运营管理、矿山机械设备制

13造等业务一体化的矿山综合服务能力，服务对象为大中型非煤类地下固体矿山，

涉及矿山资源品种主要包括铜、铅、锌、铁、镍、钴、金、银、磷、钾等。矿山资源开发业务主要是铜、磷等矿产资源的勘探、开采、选冶及相关产品销售业务。

2025年，公司全年实现营业收入1389396.83万元，同比增长39.74%，归

属于上市公司股东的净利润233870.33万元，同比增长47.66%；海外主营业务收入占营业收入的比重进一步提升至77.38%。矿服业务板块，公司全年完成井下掘进总量（含采切量）407.68万立方米，计划完成率105.36%。井下采供矿量

4418.95万吨（含自然崩落法采出的矿石量），计划完成率100.04%。实现矿服营

业收入661318.63万元，同比基本持平，占报告期内营业收入的47.60%。资源开发板块全年实现矿产品销售收入698574.14万元，较上年同期增长117.67%。

其中，其中自有资源项目实现销售收入641601.28万元，较上年同期增长99.92%，占报告期内公司营业收入的46.18%。自有资源项目产能释放叠加铜价持续走高，成为公司业绩增长的核心驱动。

三、发行人主要财务数据及指标

财务指标2025年度/末2024年度/末变动比例（%）

营业收入（万元）1389396.83994240.6439.74归属于上市公司股东净利润

321165.15198942.6761.44（万元）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万233870.33158382.5047.66元）经营活动产生的现金流量净

232062.97157027.1647.79额（万元）

总资产（万元）2222805.831698064.6730.90归属于上市公司股东的净资

1114106.05898430.0924.01产（万元）

基本每股收益（元／股）3.752.5745.91

稀释每股收益（元／股）3.542.4345.68

加权平均净资产收益率（%）23.2919.44增加3.85个百分点扣除非经常性损益后的加权

23.1119.27增加3.84个百分点

平均净资产收益率（%）

14第四节发行人募集资金使用情况

一、募集资金到位情况根据中国证监会《关于同意金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2025]1802号），金诚信向不特定对象发行

2000.00万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额为

200000.00万元，扣除各项发行费用1362.68万元，实际募集资金净额为

198637.32万元。募集资金已于2025年10月10日划至公司指定账户。中汇会

计师事务所对本次募集资金到账情况进行了审验，并出具了中汇会验[2025]11071号《验证报告》。

二、募集资金存放和管理情况

根据公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司对募集资金实行专户存储，公司在中信银行股份有限公司北京万柳支行、中国银行股份有限公司北京陶然亭

支行、广发银行股份有限公司北京上地支行开设了募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司、子公司金诚信（湖北）智能装备有限公司、子公司鲁班比铜矿有限公司、保荐机构中国银河证券股份有

限公司与上述相关银行分别签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，对募集资金进行专户存储管理。

截至2025年12月31日，公司募集资金存储情况如下：

报告期余额账户名称开户银行银行账号账户状态（万元）中信银行股份

有限公司北京811070101270316638123043.64使用中万柳支行金诚信矿业管中国银行股份

理股份有限公有限公司北京3181767651979016.95使用中司陶然亭支行广发银行股份

有限公司北京95508899000170895928592.35使用中上地支行

15金诚信（湖北）中国银行股份

智能装备有限有限公司北京3298768848214261.04使用中公司陶然亭支行中信银行股份鲁班比铜矿有

有限公司北京811071401470321008774.67使用中限公司万柳支行

注：鲁班比铜矿有限公司中信银行股份有限公司北京万柳支行账户期末余额为106239.41美元，按汇率1美元=7.0288人民币折算。

三、募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

2025年度，公司募集资金实际使用情况如下：

16向不特定对象发行可转换公司债券募集资金（2025年度）使用情况对照表

单位：万元发行名称2025年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到账日期2025年10月10日

本年度投入募集资金总额75092.37

已累计投入募集资金总额75092.37

变更用途的募集资金总额-

变更用途的募集资金总额比例-项目达到已变更项截至期末累计投募集资金截至期末承截至期末截至期末投预定可使是否达项目可行性承诺投资项目和募投项目含部调整后投本年度入金额与承诺投本年度实

承诺投资诺投入金额累计投入金额入进度(%)用状态日到预计是否发生重超募资金投向目性质分变更资总额投入金额入金额的差额现的效益

总额(1)(2)(4)＝(2)/(1)期(具体到效益大变化

(如有)(3)＝(2)-(1)

月份)

1.赞比亚鲁班比

技术改

铜矿采选工程(技否80000.0080000.0080000.0040924.6640924.66-39075.3451.16建设中不适用不适用否造

改)项目

2.矿山采矿运营

生产建

及基建设备购置否80000.0080000.0080000.001427.771427.77-78572.231.78建设中不适用不适用否设项目

3.地下绿色无人

研发项

智能设备研发项否8000.008000.008000.00739.94739.94-7260.069.25建设中不适用不适用否目目

174.补充流动资金补流否32000.0032000.0032000.0032000.0032000.00-100.00不适用不适用不适用否

合计200000.00200000.00200000.0075092.3775092.37-124907.6337.55--

未达到计划进度原因(分具体募投项目)不适用项目可行性发生重大变化的情况说明无重大变化

截至2025年11月7日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为37520.14万元，公司以自筹资金支付的发行费用为人民币277.77万元，公司于2025年11月28日召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用募集资金投资项目先期投入及置换情况募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金为37520.14万元，使用募集资金置换预先支付的各项发行费用为277.77万元，合计使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金金额为37797.91万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情详见本报告下方对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况况用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情不适用况募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况不适用注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年使用金额”73942.37万元（包括已置换实际投资金额37520.14万元和已置换的发行费用

277.77万元）以及直接支付的发行费用1150万元。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

18（二）募投项目先期投入及置换情况公司于2025年11月28日召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金为37520.14万元，使用募集资金置换预先支付的各项发行费用为277.77万元，合计使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金金额为37797.91万元。

截至2025年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为37520.14万元，公司以自筹资金支付的发行费用为人民币277.77万元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2025年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2025年11月28日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了

《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币80000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会通过之日起12个月之内。截至2025年12月31日，公司募集资金现金管理明细情况如下：

单位：万元币种：人民币利息产品归还尚未归还预计年化委托方受托银行产品名称购买金额起始日期截止日期金额类型日期金额收益率

[注]中信银行共赢智信汇

结构1.00%或股份有限率挂钩人民尚未

金诚信性存40000.002025/12/102026/03/1240000.001.60%或-公司北京币结构性存归还

款2.00%

万柳支行款 A24270期中国银行中国银行大大额尚未

金诚信北京陶然17000.002025/12/122026/06/1217000.001.10%-额存单存单归还亭支行广发银行“广银创结构1.20%或股份有限富”W款2025 尚未

金诚信性存20000.002025/12/122026/06/1520000.001.85%或-公司北京年第26期人归还

款2.00%上地支行民币结构性19存款（挂钩中证500指数看涨阶梯式）（机构版）金诚信（湖北）中国银行中国银行大大额尚未

智能装北京陶然3000.002025/12/112026/06/113000.001.10%-额存单存单归还备有限亭支行公司

注：公司闲置募集资金投资结构性存款及大额存单应收利息金额以实际到期收到金额为准。

（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况

2025年度公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）

或回购公司股份并注销的情况。

（六）节余募集资金使用情况

2025年度公司不存在节余募集资金使用情况。

（七）募集资金使用的其他情况无。

20第五节本次债券担保人情况

本次可转债不提供担保。

21第六节债券持有人会议召开情况

2025年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

22第七节本次可转债本息偿付情况

根据本次可转债条款的规定，“金25转债”于2025年9月26日发行并计息，采用每年付息一次的付息方式。根据《募集说明书》有关条款的规定，“金25转债”第一年计息期间为2025年9月26日至2026年9月25日。截至本报告出具日，本期债券尚未到第一个付息日。

23第八节发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债意愿分析

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。本次发行的可转债计息起始日为2025年9月26日，截至本报告出具日，“金25转债”尚未达到第一次付息条件，发行人偿债意愿较强，银河证券将持续关注“金25转债”的本息兑付情况。

二、发行人偿债能力分析

按照合并口径，发行人近三年营业收入分别为739921.45万元、994240.64万元、1389396.83万元；净利润分别为103172.08万元、157078.22万元、

226213.75万元；经营活动产生的现金流量净额分别为108497.15万元、

205318.47万元、437746.51万元；流动比率分别为1.91、1.39、2.02；速动比率

分别为1.48、1.12、1.74；资产负债率分别为46.58%、46.65%、49.83%。发行人盈利能力、资产负债结构、融资能力和现金流基本稳定，未发生影响偿债能力的重大不利变化。

24第九节增信机制、偿债保障措施执行情况及有效性分析

一、增信机制及变动情况金25转债未设置增信机制。

二、偿债保障措施及执行情况

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为“金25转债”的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定持有人会议规则、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务等，形成了一套确保债券安全兑付的保障措施。

报告期内，本次可转换公司债券偿债计划和偿债保障措施未发生重大变化。

25第十节与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受

托管理人采取的应对措施

报告期内，发行人未发生与偿债能力和增信措施有关的其他事项，受托管理人已按照受托管理协议约定履行相关职责。

26第十一节本次可转债的信用评级情况本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据其出具的《金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，金诚信主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。

27第十二节发行人信息披露义务履行情况及募集说明书中约

定的其他义务的执行情况

一、信息披露履行情况

报告期内，发行人按照募集说明书和相关协议约定履行了信息披露义务，发行人不存在应披未披或者披露信息不准确的情形。

二、募集说明书中约定的承诺履行情况

（一）公司持股5%以上股东、董事、第五届监事及高级管理人员关于本次可转债的认购意向的承诺

1、控股股东

公司控股股东金诚信集团及其一致行动人鹰潭金诚、鹰潭金信将视情况参与

本次可转债发行认购，针对本次可转债的认购已向公司作出如下承诺：

“本企业作为金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东及其一致行动人，就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事宜承诺如下：

1、本企业将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参

与公司本次可转换公司债券的认购。

2、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股

票减持情形，本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

3、若本企业参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本企业承诺将严

格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。

4、若本企业出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得

28收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

2、发行人董事（独立董事除外）、第五届监事、高级管理人员

公司董事（独立董事除外）、第五届监事、高级管理人员将视情况参与本次

可转债发行认购，针对本次可转债的认购已向公司作出如下承诺：

“本人作为金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）的董事/监事/高级管理人员，就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事宜承诺如下：

1、本人及配偶、父母、子女将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市

场情况决定是否参与公司本次可转换公司债券的认购。

2、若本人及配偶、父母、子女在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）

前六个月存在股票减持情形，本人承诺本人及配偶、父母、子女将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

3、若本人及配偶、父母、子女参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，

本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。

4、若本人及配偶、父母、子女出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

3、独立董事

公司独立董事张建良、潘帅、叶希善将不参与本次可转债发行认购，前述人员针对本次可转债的认购已向公司作出如下承诺：

“1、本人承诺本人及配偶、父母、子女将不参与公司本次可转换公司债券发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券发行认购。

2、本人及配偶、父母、子女放弃本次可转换公司债券发行认购系真实意思表示，若本人及配偶、父母、子女出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

29（二）关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，相关主体对本次发行摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺，具体情况如下：

1、控股股东、实际控制人承诺

就公司拟向不特定对象发行可转换公司债券事项，公司控股股东、实际控制人根据中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

2、董事、高级管理人员承诺

就公司拟向不特定对象发行可转换公司债券事项，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

303、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施新的股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的

行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；