金诚信矿业管理股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为规范金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、

《金诚信矿业管理股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本工作细则。

第二条董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“交易所”）之间的指定联络人。

第二章任职资格

第三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第四条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司章程》规定的不得担任公司董事或者高级管理人员的情形；

（二）最近三年曾受到过证监会行政处罚；

（三）最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

（五）本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书；

（六）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第五条董事会秘书可以由公司董事、总裁、副总裁或财务总监兼任。董事

兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。第三章职责

第六条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本

细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。

第七条董事会秘书履行以下职责：

（一）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；

（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管

机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（四）负责组织筹备股东会和董事会会议，参加股东会、董事会会议及高级

管理人员相关会议，负责股东会、董事会会议记录工作并签字，保证会议决策符合法定程序，掌握董事会决议的执行情况。协助董事处理董事会的日常工作；

（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告；

（六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所的所有问询；

（七）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及相关规

定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（八）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《上市规则》、交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向交易所报告；

（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会、交易所和公司要求履行的其他职责。

第八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。

第九条董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及

信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报告。

第四章任免程序

第十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第十二条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十三条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助

董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第十四条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告

并向交易所提交以下资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任

职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料。

第十五条公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。公司上市后，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。

第十六条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一

个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本细则第四条所规定情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、交

易所其他规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失。

第十七条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会

秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在董事会审计与风险管理委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第十八条董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员

代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十九条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织的董事会秘书后续培训。

公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

被交易所通报批评的上市公司董事会秘书，应参加交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

第二十条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代

表或者本细则第十八条规定代行董事会秘书职责的人员负责与交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。第五章工作程序

第二十一条董事会会议筹备、组织：

（一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示董事长后，应尽快按

照《公司章程》《董事会议事规则》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；

（二）凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责审核其关联性与程序性后报董事长确定是否提交董事会会议审议；

（三）董事会秘书应在会议召开前，按照规定的时间将会议资料送达各与会者；

（四）董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。

第二十二条信息及重大事项的发布：

（一）根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项；

（二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；

（三）对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。

第二十三条监管部门及交易所对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相

关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。

第六章考核与奖惩

第二十四条董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。

第二十五条董事会秘书违反法律、法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》或《公司章程》等相关规定，应依法承担相应的责任。

第七章附则

第二十六条本细则经公司董事会审议通过后生效并执行，修改时亦同。

第二十七条本细则由公司董事会负责解释。

第二十八条本细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文

件或经修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。