证券代码：603979证券简称：金诚信公告编号：2026-012

转债代码：113615转债简称：金诚转债

转债代码：113699转债简称：金25转债

金诚信矿业管理股份有限公司

关于变更哥伦比亚 CMH 公司股权收购交易安排暨

追加收购 CMH 公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*金诚信矿业管理股份有限公司（简称“公司”或“金诚信”）于2026年2月 10日召开第五届董事会第三十一次会议审议通过《关于变更哥伦比亚 CMH公司股权收购交易安排暨追加收购 CMH公司股权的议案》，因 Alacran 铜金银矿相关金属的市场价格较前期已有较大变化，为加快 CMH Colombia S.A.S.（简称“CMH公司”）股权收购交割进度，公司作为 Veritas Resources AG（维理达资源股份有限公司，简称“维理达资源公司”）股东，拟同意维理达资源公司豁免 CMH公司股权收购相关协议以 Alacran铜金银矿床环境影响评估（EIA）获

批作为股权交割的先决条件并对交易对价支付条款作出调整。同时，鉴于维理达资源公司拟引入的共同投资人情况发生变更，公司拟在原交易安排收购 CMH公司 5%股权的基础上追加收购 CMH公司 42.50%的股权。

若本次交易顺利完成，维理达资源公司将持有 CMH公司 100%股权，公司通过维理达资源公司持有的 CMH公司股权比例将增加 47.5%，由交易前的 50%增加至 97.5%并享有对 CMH公司的最终控制权。

CMH 公司通过其哥伦比亚全资子公司持有 San Matias 项目包括 Alacran

铜金银矿在内的100%权益。

* 交易安排变更后 CMH公司股权收购的交易对价：维理达资源公司拟进行增资扩股引入投资者，以一次性支付的固定金额现金交易对价 12800万美元收购 Cordoba Minerals Corp.（ 简称“Cordoba矿业”）及其下属子公司（合称“Cordoba方”或“卖方”）在哥伦比亚的全部矿权资产，其中主要资产为卖方持有的 CMH公司 50%的股权。公司在维理达资源公司此次增资扩股中的投资金额由原协议约定的分期支付 1000 万美元及后续与 LME铜价挂钩的最高 1540

万美元或有现金支付，变更为在交割日前一次性向维理达资源公司出资固定金额

12230万美元。

*本次交易不构成重大资产重组。

* 本次交易构成关联交易。鉴于公司目前通过全资子公司持有 Cordoba矿业约 19%的股权，且公司控股股东的一名高级管理人员现担任 Cordoba矿业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，Cordoba方为公司的关联法人，本次收购事宜将构成关联交易。

*因追加投资后公司出资金额超过董事会审批权限，本次交易安排变更尚需提交公司股东会进行审议。本次交易尚需取得相关的监管批准或豁免，请广大投资者注意投资风险。

*过去12个月与同一关联人进行的交易

经2023年2月22日、2023年3月10日召开的第四届董事会第二

十八次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，公司出资10000万美元收购 Cordoba 矿业下属 CMH公司 50%的股权，并根据协议约定分阶段支付交易对价。截至2025年6月，上述交易对价已根据协议约定及公司股东会授权，分阶段支付完毕，其中2025年支付的金额为2000万美元。

经公司2024年12月10日召开的第五届董事会第十六次会议、2024年12月 26日召开的 2024年第三次临时股东大会审议通过，为推进 San Matias项目Alacran铜金银矿项目进展，公司与 Cordoba矿业按照持股比例向 CMH公司提供总额不超过1000万美元的股东贷款。其中，公司通过全资子公司按照50%的持股比例提供不超过500万美元的股东贷款。具体情况详见公司于2024年

12月11日发布的《金诚信关于拟向CMH Colombia S.A.S.提供股东贷款的公告》。

CMH公司已于 2025年 7月归还上述本金及利息。

除此之外，过去 12个月内，公司未与 Cordoba矿业及其子公司进行除本次交易以外的其他关联交易。*相关风险提示

1、EIA获批是 Alacran铜金银矿转入建设阶段的必要条件，该项许可最终

能否顺利通过以及获得许可所需的时间，存在一定不确定性。

2、境外政治、经济环境及法律法规风险，本次为境外投资，若交易对方、项目资源所在国的政治及经济环境、政策、法律法规发生重大变化，可能对公司境外投资的资产安全和经营状况构成不利影响。

3、诉讼及社区风险，项目所在地工会于2015年、2021年分别提起了合同

纠纷索赔及大众索赔，原告请求法官采取临时禁令以禁止矿业活动。当地律师根据以往诉讼经验及案件情况认为法官发布限制或影响矿业活动禁制令的可能性不大，但目前难以估计上述事项所造成的具体影响以及应赔偿的损失金额。若法官批准前述禁制令，则项目矿业活动将可能受到影响，但诉讼程序本身不会对当地行政机关批准环境影响评估（EIA）产生不利影响。

4、本次股权投资涉及境外投资，可能由于外汇价格波动而给公司带来汇兑风险。

5、Alacran 铜金银矿项目后续存在无法达到设计生产能力、生产金属量低

于预期的风险；项目经济效益受铜、金、银金属价格未来走势的影响。如果金属价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性。

具体风险分析详见本公告“十、本交易对公司的影响及风险分析”。

敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

公司目前通过瑞士全资子公司维理达资源公司持有哥伦比亚 CMH 公司

50%股权；Cordoba方持有 CMH公司 50%股权。CMH公司通过其哥伦比亚全

资子公司持有 San Matias项目包括 Alacran 铜金银矿在内的 100%权益。

公司于2025年5月8日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司拟收购哥伦比亚 CMH公司 5%股权并取得其控制权的议案》，公司将通过维理达资源公司以增资扩股的方式引入其他三家投资者，共同以10000万美元现金支付，以及与 Alacran铜金银矿达到商业化生产后的 12个月内 LME铜价挂钩的最高2800万美元的或有现金支付，收购卖方在哥伦比亚的全部矿权资产，其中主要资产为卖方持有的 CMH公司 50%的股权（简称“CMH公司股权收购”或“本次交易”）。

为加快 CMH公司股权收购交割进度，公司作为维理达资源公司股东，拟同意维理达资源公司豁免 CMH公司股权收购相关协议以 Alacran铜金银矿床环境

影响评估（EIA）获批作为股权交割的先决条件。同时，鉴于维理达资源公司拟引入的共同投资人情况发生变更，公司拟在原交易安排收购 CMH公司 5%股权的基础上追加收购 CMH公司 42.50%的股权，若本次交易顺利完成，公司将通过维理达资源公司持有 CMH公司 97.5%股权，因追加投资后公司出资金额超过董事会审批权限，本次交易安排变更经董事会审议通过后，尚需提交公司股东会进行审议。

二、交易基本情况

（一）交易背景

公司于2019年11月通过全资子公司与Cordoba矿业签署《股份认购协议》，认购 Cordoba矿业 19.995%的股权，从而参与其 San Matias项目。其后根据《股份认购协议》中反稀释条款的约定，多次参与 Cordoba 矿业股份增发以保持股权不被稀释。根据 Cordoba 矿业 2022 年 1月、2023 年 12 月先后完成的针对San Matias项目 Alacran 铜金银矿床的预可行性研究、可行性研究，该项目具有较好的开发前景。

为深度参与 Alacran铜金银矿后续的开发建设，经公司 2023 年 2 月 22日、2023年3月10日召开的第四届董事会第二十八次会议、2023年第二次

临时股东大会审议通过，公司出资10000万美元通过全资子公司收购了Cordoba矿业下属 CMH公司 50%的股权。

（二）原追加收购 CMH公司 5%股权的交易安排公司于2025年5月8日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司拟收购哥伦比亚 CMH公司 5%股权并取得其控制权的议案》，公司将通过维理达资源公司以增资扩股的方式引入其他三家投资者，共同以10000万美元现金支付，以及与 Alacran铜金银矿达到商业化生产后的 12个月内 LME铜价挂钩的最高 2800万美元的或有现金支付，收购 Cordoba方在哥伦比亚的全部矿权资产，其中主要资产为 Cordoba方持有的 CMH公司 50%股权。

本次交易前，维理达资源公司为本公司的全资子公司，公司已通过维理达资源公司持有 CMH公司 50%股权。根据原交易安排，通过本次交易，维理达资源公司将持有 CMH公司 100%股权，公司将通过维理达资源公司持有 CMH公司的 55%股权并享有对 CMH 公司的最终控制权，其余三家投资者 SingaporeNaipu Global Resource Investment Pte. Ltd. （“新加坡耐普”）、Hong Kong

Zhongan Industry Development Co. Limited（“香港中安”）、PIA Global Limited（“PIA”）通过维理达资源公司分别持有 CMH公司 22.5%、20%、2.5%的股权。

公司本次 CMH公司股权收购的交易对价包括 1000万美元（10000万美元/50%*5%）现金支付，及后续与 Alacran铜金银矿达到商业化生产后的 12个月内 LME铜价挂钩的最高 1540万美元（2800万美元*55%）或有现金支付。

具体内容详见公司于2025年5月9日发布的相关公告。

（三）交易安排变更原因及变更内容

本次交易原协议约定了一系列交割条件，截至目前，Alacran铜金银矿床环境影响评估（EIA）暂未取得哥伦比亚国家环境许可证管理局（ANLA）的批准、

以 EIA获批作为前提的维理达资源公司增资扩股暂未实施，其余交割条件均已达成。

鉴于 EIA 的审批程序所需时间较长，且 EIA 自递交申请后，目前尚未出现实质性障碍，考虑到 Alacran铜金银矿相关金属的价格较 2023 年 12月完成的Alacran铜金银矿床可行性研究所使用的经济效益测算参考价格（铜价 3.99美元/磅、金价1715美元/盎司、银价22.19美元/盎司）已有较大幅度变化，从公司战略发展角度考虑，经综合权衡商业风险与交易的效率，并通过与交易各方充分协商，拟对本次交易做如下变更。

变更一：交割条件豁免

考虑到EIA目前的审批进展，公司作为维理达资源公司的股东，拟同意维理达资源公司豁免CMH公司股权收购相关协议以EIA获批作为股权交割的先决条件。

变更二：维理达资源公司收购CMH公司股权的交易对价结构及支付方式变更

综合考虑目前铜金属市场价格，拟同意公司将原协议约定的与Alacran铜金银矿达到商业化生产后的12个月内LME铜价挂钩的或有对价变更为一次性支付的固定金额铜价补偿，并将原分期支付的交易对价调整为自维理达资源公司与Codorba方等签署与本次股权收购相关协议之补充协议之日起一个月内，维理达资源公司向Cordoba方一次性支付固定金额现金交易对价12800万美元并完成股权交割。

维理达资源公司将进行增资扩股引入共同投资者提供本次交易所需资金。

变更三：维理达资源公司层面共同投资安排变更

（1）维理达资源公司股东及股权结构变更

根据原交易安排，在维理达资源公司增资扩股中各投资人的出资金额及持股比例如下：

增资扩股

维理达资源公司变更前（注）增资扩股前

股东/投资人约定约定持股比例

出资金额（万美元）

金诚信100%2540.0055.00%

新加坡耐普05130.0022.50%

香港中安04560.0020.00%

PIA 0 570.00 2.50%

合计100%12800.00100%

注：以上变更前出资金额按照维理达资源公司需支付最高或有对价2800万美元的情况计算。

因维理达资源公司收购CMH公司股权的交割条件及交易对价支付条款拟发生变更，且公司于2026年2月3日收到新加坡耐普控股股东江西耐普矿机股份有限公司（简称“耐普矿机”）出具的告知函称：结合耐普矿机当前战略布局及

面临的投资风险和资金压力，综合考虑其风险承受能力，决定不再参与本次交易。

同时，香港中安因资金安排原因，暂时无法完成出资以进行股权交割。

鉴于此，公司拟追加投资，进一步增加在维理达资源公司增资扩股中的认购比例，由原协议约定的 55%提高至 97.5%并按持股比例完成出资，以加快 CMH公司股权收购交割进度。

交易条款变更后，维理达资源公司增资扩股中各投资人的出资金额及持股比例如下：增资扩股维理达资源公司变更后增资扩股前

股东/投资人约定约定持股比例

出资金额（万美元）

金诚信100%12230.0097.50%

PIA 0 570.00 2.50%

合计100%12800.00100%

本次交易前，维理达资源公司为本公司的全资子公司，公司已通过维理达资源公司持有 CMH公司 50%股权。

本次交易完成后，维理达资源公司将持有 CMH公司 100%股权，公司通过维理达资源公司持有的 CMH公司股权比例将增加 47.5%，由交易前的 50%增加至 97.5%并享有对 CMH 公司的最终控制权，PIA 将通过维理达资源公司持有CMH公司 2.5%的股权。

（2）维理达资源公司治理安排变更

因参与增资扩股的股东发生变化，维理达资源公司治理安排调整如下：

维理达资源公司董事会将由至少5名董事组成。金诚信作为单一最大股东，有权提名至少 4名董事；当 PIA持股比例不低于 1%时，其有权提名 1名董事。

上述董事提名将由维理达资源公司召开股东会审议决定，董事长由董事会从金诚信提名的董事中选举产生。董事会会议决议事项须经全体董事的简单多数表决通过，董事长在董事会会议上享有决定性投票权。

在金诚信为单一最大股东期间，维理达资源公司的高级管理人员（包括首席执行官、首席财务官及董事会指定的其他高级管理人员）均应由金诚信提名，并经维理达资源公司董事会审议通过。

维理达资源公司股东有权将其所持股权全部转让，金诚信在同等条件下享有优先购买权。

变更四：公司投资金额变更

基于以上变更，公司对本次 CMH公司股权收购的投资金额由原协议约定的分期支付 1000万美元及后续与 LME铜价挂钩的最高 1540万美元或有现金支付，变更为在交割日前一次性向维理达资源公司出资固定金额12230万美元。

其构成如下：1）购买对价 9500万美元，系参考公司首次收购 CMH公司 50%股权支付

10000万美元的定价原则，本次通过维理达资源公司追加收购 CMH公司 47.5%

的股权对应的9500万美元价款（10000万美元/50%*47.5%）。

2）铜价补偿2730万美元，系根据维理达资源公司对卖方的铜价补偿2800万美元，并按照公司在维理达资源公司增资完成后97.50%的持股比例计算应承担的铜价补偿2730万美元（2800万美元*97.50%）。

公司将以自有资金通过香港全资子公司景诚资源有限公司参与维理达资源公司增资扩股进行本次股权收购。

变更五：香港中安后续选择购买20%的股权

考虑到香港中安仍有意愿投资维理达资源公司以参与 Alacran 铜金银矿后

续开发建设，且双方通过本次交易建立了良好的合作关系，经友好协商，公司拟同意自维理达资源公司完成 CMH公司股权收购交割之日起三个月内，香港中安有权以现金形式购买公司全资子公司景诚资源有限公司所持有的维理达资源公

司20%的股权，交易对价为公司根据前述变更情况增持维理达资源公司20%股权所对应的 4560万美元出资金额，以及以同期SOFR上浮 3%计算的期间利息。

若香港中安后续选择购买维理达资源公司20%的股权，则维理达资源公司在上述变更后董事构成的基础上增加1名董事席位，即当香港中安持股比例不低于

15%时，其有权提名1名董事，维理达资源公司董事会将由至少6名董事组成。

若香港中安完成本次股权购买，公司将持有维理达资源公司77.5%的股权，香港中安、PIA将分别持有维理达资源公司 20%、2.5%的股权。

三、维理达资源公司及拟引入的共同投资方情况介绍

（一）维理达资源公司（增资标的）基本情况

投资类型□增资现有公司（□同比例□非同比例）

标的公司类型（增资前）全资子公司

Veritas Resources AG

法人/组织全称维理达资源股份有限公司

商业登记号码 CMH-385.072.357

成立日期2024/10/23注册资本及实缴资本1000万瑞士法郎

注册地址及主要办公地 c/o Centralis Switzerland GmbH Bahnhofstrasse

址 106300 Zug金诚信矿业管理股份有限公司

控股股东/实际控制人本次交易前，公司通过香港全资子公司景诚资源有限公司持有维理达资源公司100%的股权。

投资控股平台。本次交易前，维理达资源公司持有主营业务

哥伦比亚 CMH公司 50%的股权。

所属行业 B0609有色金属采选业主要财务数据项目2025年09月30日2024年12月31日（万美元）（未经审计）（经审计）

资产总额12780.0711.96

负债总额5621.130

净资产7158.9411.96营业收入00

净利润-853.020

（二）维理达资源公司拟引入的共同投资方基本情况

1、共同投资方一（非关联方）

法人/组织名称 PIA Global Limited商业登记号码76480818

成立日期2024/04/24

Unit 02 9/F the Broadway No. 54-62 Lockhart

注册地址及主要办公地址 Road Wanchai Hong Kong注册资本及实缴资本港币10000主营业务私人投资

关联关系说明 公司及控股子公司与 PIA不存在关联关系。

2、共同投资方二（非关联方）

Hong Kong Zhongan Industry Development Co.法人/组织全称 Limited香港中安实业发展有限公司商业登记号码63697222

成立日期2014/08/12

股本及实缴资本港币30020880.00

Room 8-10 23/F K. Wah Centre No.191 Java

注册地址及主要办公地址 Road Hong Kong主营业务私人投资

关联关系说明 公司及控股子公司与香港中安不存在关联关系。四、 CMH公司股权收购交易对方（关联人）情况介绍

（一）交易卖方简要情况对应交易金额

序号交易卖方（关联方）名称交易标的及股权比例或份额（万元）

1 Cordoba Minerals Corp. Cordoba Minerals Corp.通

过其全资子公司 Cordoba

Barbados 12800万美元持有交易标的一

2 Cordoba Barbados

及交易标的二100%股权。

（二）交易卖方的基本情况

Cordoba Minerals Corp.（Cordoba矿业）

关联法人/组织名称

及其全资子公司 Cordoba Barbados统一社会信用代码不适用

Suite 606-999 Canada Place Vancouver British主要办公地址

Columbia Canada V6C 3E1

股本209007千加拿大元（2024/12/31）

Cordoba 矿业是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律

注册成立的矿产勘探公司，同时在加拿大多伦多证券交易所（股票代码：CDB）以及美国纳斯达克交易所（股票代主营业务码：CDBMF）上市。

有 关 Cordoba 矿 业 的 详 细 资 料 参 见 其 公 司 官 网

http://www.cordobaminerals.com

Ivanhoe Capital Corporation（艾芬豪资本集团）旗下

主要股东 Ivanhoe Electric Inc.为其控股股东，公司现持有 Cordoba矿业约19%的股权，为其第二大股东。

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他：

关联关系类型 鉴于公司目前通过全资子公司持有Cordoba矿业约19%的股权，且公司控股股东的一名高级管理人员现担任Cordoba矿业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，Cordoba方为公司的关联法人。

五、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况维理达资源公司将收购 Cordoba 方持有的 Minerales Cordoba S.A.S.（简称 MC）以及 Exploradora Cordoba S.A.S.（简称 EC）之 100%股权，以及截至本次交易交割日 Cordoba 方因向 CMH公司提供股东贷款而形成的应收款项。

MC以及 EC目前持有 Cordoba方在哥伦比亚的全部矿权资产，其中主要资产为CMH公司 50%股权。

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的股权具体信息

1、交易标的股权一

基本信息

法人/组织名称 Minerales Cordoba S.A.S.（简称 MC）不适用，MC为一家根据哥伦比亚法律成立的简易统一社会信用代码股份公司

是否为上市公司合并范围□是□否内子公司

本次交易是否导致上市公□是□否司合并报表范围变更

□向交易对方支付现金

交易方式□向标的公司增资

□其他：___成立日期2011年4月18日股本76447417千哥伦比亚比索主营业务在哥伦比亚开展采矿活动

所属行业 B0609有色金属采选业

本次交易前股权结构 Cordoba方持有 MC100%股权主要财务信息标的资产类型股权资产

本次交易股权比例100%

是否经过审计□是□否

审计机构名称 SALAZAR ASESORES S.A.S.是否为符合规定条件的审不适用计机构

项目2024年度/2023年度/（千哥伦比亚比索）2024年12月31日2023年12月31日资产总额327764977362129586负债总额1399823912040193净资产313766738350089393营业收入00

净利润-36322655427568690

MC为 Cordoba方的持股平台，现与 EC共同持有CMH公司 50%股权，通过 CMH公司运营 Alacran铜金银矿，因 Alacran铜金银矿尚在建设前准备阶说明段，尚未产生营业收入。2023年净利润系2023年

5 月金诚信以 10000 万美元对价收购 CMH 公司

50%权益，MC因此处置对 CMH 公司部分所有权

而确认的税后收益。

2、交易标的股权二

基本信息

法人/组织名称 Exploradora Cordoba S.A.S.（简称 EC）不适用，EC为一家根据哥伦比亚法律成立的简易统一社会信用代码股份公司

是否为上市公司合并范围□是□否内子公司

本次交易是否导致上市公□是□否司合并报表范围变更

□向交易对方支付现金

交易方式□向标的公司增资

□其他：___成立日期2015年9月30日股本14298730千哥伦比亚比索主营业务在哥伦比亚开展采矿活动

所属行业 B0609有色金属采选业

本次交易前股权结构 Cordoba方持有 EC100%股权主要财务信息标的资产类型股权资产

本次交易股权比例100%

是否经过审计□是□否

审计机构名称 SALAZAR ASESORES S.A.S.是否为符合规定条件的审不适用计机构

项目2024年度/2023年度/（千哥伦比亚比索）2024年12月31日2023年12月31日资产总额3732613441691021负债总额4607265844361298

净资产-8746524-2670277营业收入00

净利润-6076247-677305

EC为 Cordoba方的持股平台，现与 MC共同持有CMH公司 50%股权，通过 CMH公司运营 Alacran说明

铜金银矿，因 Alacran铜金银矿尚在建设前准备阶段，尚未产生营业收入。

（三）交易标的主要资产情况

公司名称：CMH Colombia S.A.S.（简称 CMH公司），CMH公司为一家根据哥伦比亚法律成立的简易股份公司。

注册地址：Carrera 37 A #8-43 Oficina 801 Edificio Rose Street Medellín

Antioquia Colombia

注册号码：2170068012

成立时间：2016年2月29日

营业期限：至2066年2月28日

本次交易前 CMH公司股东：维理达资源公司持股 50%；MC及 EC合计持股50%。

主要业务：勘探、开发以及开采位于哥伦比亚领土任何地方的矿山或矿床。

CMH 公司通过哥伦比亚全资子公司 Cobre Minerals S.A.S.持有哥伦比亚

San Matias项目下 Alacran铜金银矿床、Alacran North矿床、Montiel East 矿

床、Montiel West矿床、Costa Azul 矿床的相关权益。

CMH公司现主要进行哥伦比亚 San Matias项目 Alacran铜金银矿床开发前期工作，尚未产生收入，其他矿床仅进行了有限的前期勘探工作。目前，Alacran铜金银矿床可行性研究(FS)已完成，开采计划（PTO）已获哥伦比亚国家矿业局

（ANM）批准，环境影响评估（EIA）已提交哥伦比亚国家环境许可证管理局

（ANLA），尚待批复。

截至 2024 年 12月 31 日，CMH公司资产总额人民币 12843.96万元，负债总额人民币 10294.43万元。2024年公司持有 CMH公司 50%股权，按照对CMH公司投资实际出资比例确定投资损益-1023.06万美元。

根据 2023年 12月完成的 San Matias项目 Alacran铜金银矿床的可行性研究（FS）（采用 NI 43-101标准），San Matias铜金银矿保有矿石量 13130万吨，铜品位0.36%，金品位0.24克/吨、银品位2.27克/吨。具体情况详见公司于2023年 12月 19日发布的《金诚信关于 San Matias铜金银项目的进展公告》。

六、CMH公司股权收购交易的交易要素

（一）交易要素

□购买□置换

交易事项（可多选）□其他，具体为：

交易标的类型（可多选）□股权资产□非股权资产交易实施主体公司子公司维理达资源股份有限公司

Minerales Cordoba S.A.S.（简称 MC）100%股权；

Exploradora Cordoba S.A.S.（简称 EC）100%股权；

交易标的名称

截至本次交易交割日 Cordoba 方因向 CMH公司提供股东贷款而形成的应收款项。

是否涉及跨境交易□是□否

是否属于产业整合□是□否□已确定，具体金额：12800万美元（其中公司交易价格投资金额12230万美元）

□尚未确定

□自有资金□募集资金□银行贷款

□其他：_维理达资源公司进行增资扩股引入共同投资

资金来源者提供本次交易所需资金，公司将以自有资金12230万美元通过参与维理达资源公司增资扩股进行本次股

权收购_

□全额一次付清，约定付款时点：维理达资源公司将在与 Cordoba方等签署与本次股权收购相关协议之支付安排补充协议之日起一个月内完成支付；公司将在交割日前一次性向维理达资源公司进行出资。

□分期付款，约定分期条款：

是否设置业绩对赌条款□是□否（二）本次交易前后标的股权股东结构变化

（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况公司2025年2月10日召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于变更哥伦比亚CMH公司股权收购交易安排暨追加收购CMH公司股权的议案》。因在本次交易前，Cordoba矿业通过全资子公司对 CMH公司享有控制权，同时公司董事王青海先生任 CMH公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，王青海先生因在交易对方间接控制的法人任职，对本议案回避表决。

董事会表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本事项提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。

（四）尚需履行的审批及其他程序

本次交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

本次交易尚需取得相关的监管批准或豁免，请广大投资者注意投资风险。

（五）说明至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或

与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易是否达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

除本次关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人发生的各项交易均已通过股东大会审议，具体详见本公告“九、过去12个月与同一关联人进行的交易”。本次关联交易，公司出资金额12230万美元，折合人民币约85610万元，占公司最近一期经审计净资产的9.53%。

过去12个月内，公司未与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的关联交易。

七、交易标的定价情况

公司于2023年2月22日、2023年3月10日召开第四届董事会第二十八次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于拟与 Cordoba矿业合资运营 San Matias铜金银项目暨关联交易的议案》，以 10000万美元收购 CMH公司50%的股权，具体交易定价及评估情况请见公司于2023年2月23日发布的有关公告及审计报告、评估报告。本次交易在上述交易估值的基础上，结合相关金属市场价格趋势，经多次谨慎评估，并经交易相关各方充分协商后，按一般商业原则达成。

八、授权事项

（一）提请股东会授权公司董事长或董事长授权人士根据本次交易变更安排

签署维理达资源公司股东协议、增资协议及其补充协议、CMH公司股权收购相

关协议及其补充协议等必要的法律文件并办理相关审批、备案及其变更手续。（二）提请股东会授权公司董事长自维理达资源公司完成 CMH公司股权收购交割之日起三个月内与香港中安签署股权转让相关协议（如有）、维理达资源

公司股东协议（如有）或其他必要的法律文件，授权董事长或董事长授权人士办理与股权变更相关的手续（如有）。

九、过去12个月与同一关联人进行的交易

经2023年2月22日、2023年3月10日召开的第四届董事会第二

十八次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，公司出资10000万美元收购 Cordoba 矿业下属 CMH公司 50%的股权，并根据协议约定分阶段支付交易对价。截至2025年6月，上述交易对价已根据协议约定及公司股东会授权，分阶段支付完毕，其中2025年支付的金额为2000万美元。

经公司2024年12月10日召开的第五届董事会第十六次会议、2024年12月 26日召开的 2024年第三次临时股东大会审议通过，为推进 San Matias项目Alacran铜金银矿项目进展，公司与 Cordoba矿业按照持股比例向 CMH公司提供总额不超过1000万美元的股东贷款。其中，公司通过全资子公司按照50%的持股比例提供不超过500万美元的股东贷款。具体情况详见公司于2024年

12月11日发布的《金诚信关于拟向CMH Colombia S.A.S.提供股东贷款的公告》。

CMH公司已于 2025年 7月归还上述本金及利息。

除此之外，过去 12个月内，公司未与 Cordoba矿业及其子公司进行除本次交易以外的其他关联交易。

十、本交易对公司的影响及风险分析

（一）公司于 2019 年参股 Cordoba 矿业，持有其约 19%的股权，后续在

CMH 公司层面直接持有 50%的股权，本次通过子公司追加收购 CMH 公司

47.50%的股权，有利于进一步主导 Alacran铜金银矿的后续开发建设。

（二）CMH公司已于 2023年 12月 12日向哥伦比亚国家环境许可证管理

局（ANLA）提交了 Alacran铜金银矿环境影响评估（EIA），并配合 ANLA进行相关调研工作，目前未出现影响审批的实质性障碍，但尚未取得审批结果。EIA获批是 Alacran铜金银矿转入建设阶段的必要条件，该项许可最终能否顺利通过以及获得许可所需的时间，存在一定不确定性。

（三）本次交易支付条款变更后，公司将一次性履行出资义务，且投资金额

较原交易安排有所增加。本次投资所需资金将从公司自有资金中统筹安排，不会占用日常经营所需现金流，不会对公司正常生产经营及偿债能力产生不利影响。

（四）本次交易暂不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等，交易完成

后如涉及的，公司将根据实际需要，按照《公司章程》及相关制度文件规定执行。

（五）本次交易完成后，如产生新增关联交易，公司将根据实际情况，按

照《公司章程》及相关规定履行必要的审批程序及公告义务。

（六）本次交易完成后，不会产生同业竞争。

（七）公司拟新增的控股子公司目前不存在对外担保、委托理财等情形，若本次交易完成后，新增的控股子公司发生对外担保、委托理财等情形，公司将根据实际情况，按照《公司章程》及相关规定履行必要的审批程序及公告义务。

（八）境外政治、经济环境及法律法规风险

本投资为境外投资，若交易对方、项目资源所在国的政治及经济环境、政策、法律法规发生重大变化，可能对公司境外投资的资产安全和经营状况构成不利影响。公司将密切关注相关国家的政局及政策情况，及时做出应对。

（九）诉讼及社区风险项目所在地解放者港市阿拉克兰矿工协会于2015年向哥伦比亚矿业和能源

部、哥伦比亚国家矿业局以及包括 Cobre Minerals S.A.S.在内的其他公司提起

了合同纠纷索赔；2021年解放者港市阿拉克兰矿工协会向哥伦比亚矿业管理局、

Cobre Minerals S.A.S.及 MC 等就 Alacran 铜金银矿对社区环境等的影响提起

了大众索赔，原告请求法官采取临时禁令以禁止矿业活动。当地律师根据以往诉讼经验及案件情况认为法官发布限制或影响矿业活动禁制令的可能性不大，但目前难以估计上述事项所造成的具体影响以及应赔偿的损失金额。若法官批准前述禁制令，则项目矿业活动将可能受到影响，但诉讼程序本身不会对当地行政机关批准环境影响评估（EIA）产生不利影响。

（十）汇率变动风险

本次股权投资涉及境外投资，可能由于外汇价格波动而给公司带来汇兑风险。

（十一）项目运营风险及市场风险

Alacran铜金银矿项目后续存在无法达到设计生产能力、生产金属量低于预

期的风险；项目经济效益受铜、金、银金属价格未来走势的影响。如果金属价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性。在此，提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

金诚信矿业管理股份有限公司董事会

2026年2月10日