金诚信矿业管理股份有限公司

总裁工作细则

第一章总则

第一条为促进金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的

制度化、规范化、科学化，规范总裁的工作行为，保障总裁及管理层其他人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《金诚信矿业管理股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本细则。

第二条本细则所称管理层人员，包括公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总工程师、总经济师、首席专家、总裁助理，以及公司董事会确定的其他高级管理人员；

其中，董事会秘书的职责和权限由董事会秘书工作细则另行规定。

第三条总裁及管理层其他人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关

法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

第二章管理层人员的职权范围

第一节管理层人员的职责

第四条公司管理层人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负

有下述忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

1（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

管理层人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五条管理层人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；

（二）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（三）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权；

（四）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第二节总裁职权范围

第六条公司设总裁1人，总裁对董事会负责，行使公司章程规定的职权。

第七条总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。

第八条公司总裁的职权范围为：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师、总经济师；提

请董事长决定聘任或解聘公司首席专家、总裁助理、财务副总监、副总工程师、副总经济师，公司事业部及分支机构总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总经济师；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会及董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员；

2（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘任和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司章程和董事会授予的其他职权。

第九条总裁拟定有关职工工资、福利以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）

公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工代表的意见。

第十条总裁在拟定或研究决定公司经营重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司职工的意见和建议。

第十一条总裁不能履行职权时，由总裁指定一名副总裁代行职权；总裁不能履行

职责也未指定总裁代行其职权的，公司董事会可以指定一名副总裁代行职权。

第三节副总裁、总工程师、总经济师、首席专家及总裁助理职权范围

第十二条公司设副总裁若干名，总工程师、总经济师各1人，首席专家若干名，总裁助理若干名。副总裁、总工程师、总经济师、首席专家和总裁助理协助总裁工作，对总裁负责。

第十三条副总裁、总工程师、总经济师的职权范围为：

（一）依照分工负责具体的经营管理工作；

（二）协助总裁工作。

第十四条首席专家、总裁助理的职权范围为：

（一）依照分工负责具体的经营管理工作；

（二）根据总裁的安排和指令完成相关工作。

第四节财务总监职权范围

第十五条公司设财务总监1名，财务总监的职权范围为：

（一）对总裁负责，协助总裁全面做好财务工作；

（二）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；

（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促本公司有关部门

节约费用，提高经济效益；

（四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活动分析，提高经济效益；

3（五）从财务角度，协助总裁对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定；

（六）主管审批财务收支工作，财务收支须经财务总监审批后报请总裁或总裁授权的分管副总裁及总裁助理批准；

（七）各类对外的会计预、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用计划，财

务专题报告等须经财务总监签署。对公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等由财务总监会签；

（八）按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及到会计人员的任用、晋升、调

动、奖惩由财务总监批准后报请总裁审批；

（九）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费行为，有权加以制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总裁处理；

（十）负责对本单位财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案；

（十一）完成总裁分配的其他工作。

第三章总裁办公会议制度

第一节一般规定

第十六条总裁办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总裁行使职权的主要形式。

总裁为履行职权所做的决策除以总裁办公会议决议形式做出外，还可以总裁决定指令方式做出。

第十七条总裁办公会议包括管理层会议、工作例会和针对专门事项召开的临时会议。

会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。

管理层会议和临时会议做出的决议具有相同效力，工作例会形成的会议纪要具有可执行性的，也应依前款规定予以执行。

4第十八条公司综合行政管理中心负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。会议议题经充分讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由总裁或委托召集、主持会议的副总裁签署后下发执行，并抄报董事长。

总裁办公会议记录的保管期限为十年。

第十九条总裁办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员出席时方可举行。如与会人员低于上述人员总数的二分之一，会议应当另行召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。

对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。

第二十条应参加会议人员因故不能出席总裁办公会议的，应向总裁或主持会议的

副总裁请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。

第二十一条参加总裁办公会议的人员，要按议题准备意见，准时参加会议。研究

讨论问题时，应认真负责地提出意见和建议。

与总裁办公会议讨论议题有关的其他人员参加或列席会议的，应当对讨论事项预先做好准备，并根据会议主持人的要求向会议汇报，回答有关问题。

第二十二条参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。

第二节管理层会议

第二十三条公司管理层会议审议总裁职权范围内的重大事项，包括但不限于：

（一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；

（二）决定总裁职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司与日常经营管

理相关的方向性、政策性问题；

（三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；

（四）拟定公司年度财务预算方案和财务决算方案；

（五）拟定公司内部管理机构设置方案；

（六）拟定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；

（七）审议公司副总裁、财务总监、总工程师、总经济师、首席专家、总裁助理、

5财务副总监、副总工程师、副总经济师及公司事业部、分支机构的总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总经济师的聘任或解聘事项，审议上述人事事项，应事先征求公司党委和董事长的意见；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会及董事长聘任或者解聘以外的管理人员；

（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

（十）提议召开公司董事会临时会议；

（十一）协调副总裁、财务总监、总工程师、总经济师、首席专家、总裁助理职权范围的重要事项；

（十二）对本工作细则的具体规定做出解释；

（十三）其他需要公司管理层会议审议的事项。

第二十四条公司管理层会议原则上每月召开一次，由总裁召集并主持，总裁因故

不能履行职责时，应指派1名副总裁召集和主持。

第二十五条管理层会议的参加人员包括总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总工程师、总经济师、首席专家、总裁助理，综合行政管理中心负责人员列席会议，总裁可以根据会议审议的议题指定其他人员参加或列席会议。董事会成员应邀可以列席管理层经理级会议。

第二十六条参加管理层会议的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总工程师、总经济师、首席专家及总裁助理有权提出会议议题，是否列入管理层会议审议的事项由总裁或总裁指定的会议主持人决定。提出会议议题时，应同时提供充分的相关材料。

总裁应指定职能部门监督落实管理层会议决议事项，并向总裁或总裁办公会议报告执行情况。会议决议必须认真执行，不得擅自改变。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总裁并由总裁决定是否改变原决定。

第二十七条召开管理层会议，总裁应指示综合行政管理中心提前2天将会议通知、会议议题及有关材料送达与会的副总裁、财务总监、董事会秘书、总工程师、总经济师、首席专家及总裁助理。

第二十八条管理层会议讨论或决策实行总裁负责制原则，总裁可依据具体情况分

别做出如下决定：

（一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总裁在归纳出席会议成员的多数意

6见后作出决议；

（二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总裁有权决定或搁置再议；

（三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，总裁有最终决定权。

由受总裁委托的副总裁主持会议的，由该副总裁做出决定，并于会后报经总裁同意。

第二十九条管理层会议形成的决议或决策以公司文件的形式下发执行，由总裁签发。

第三十条公司副总裁、财务总监、董事会秘书、总工程师、总经济师、首席专家、总裁助理有权提请总裁召开管理层会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料，是否召开管理层会议由总裁决定。

第三节临时会议

第三十一条总裁针对其职权范围内的突发或特定专门事项可以召开总裁临时会议讨论决策。

第三十二条总裁临时会议的参加人员由总裁根据该次临时会议所审议的议题确定。

第三十三条总裁临时会议应由总裁召集并主持，总裁决定召开临时会议，但因故

不能履行职责时，可以指派1名副总裁召集并主持。

第三十四条总裁决定召开临时会议，应指示综合行政管理中心提前1天通知与会人员，并同时将与会议审议的议题相关的各项资料送达与会人员。

第三十五条临时会议的议事及决策制度适用本细则第二十八条、第二十九条的规定。

第三十六条公司管理层人员均有权提请总裁召开临时会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料；是否召开临时会议由总裁决定。

第四节工作例会

第三十七条总裁工作例会讨论的事项主要包括：

（一）通报行业形势，分析公司现状并研究对策；

（二）检查部署股东会、董事会决议的执行情况和投资计划的实施；

7（三）部署公司各部门的工作任务；

（四）听取各部门负责人的工作汇报；

（五）总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况；

（六）研究各部门提出需要解决的重要问题；

（七）提出拟提交董事会审议的工作事项；

（八）总裁认为应当讨论的其他事项。

第三十八条工作例会的参加人员包括总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总

工程师、总经济师、首席专家、总裁助理、各中心负责人等；总裁可根据会议内容指定其他人员参加或列席会议。董事会成员应邀可以列席工作例会。

第三十九条公司副总裁、财务总监、董事会秘书、总工程师、总经济师、首席专

家、总裁助理及各中心负责人在其分管、协办范围内可提出专项议题提案，提交工作例会讨论，但工作例会原则上并不针对此类事项直接做出决议，由总裁决定是否该事项提交最近一次的管理层会议或召开临时会议审议决策。

第四十条工作例会原则上每周召开1次，由总裁召集及主持；总裁因故无法履行职责的，可以指派1名副总裁召集、主持。

第四十一条总裁召开工作例会应指示综合行政管理中心提前3天通知与会人员，并同时将与会议拟审议的议题相关资料送达与会人员。

第四十二条综合行政管理中心负责针对总裁办公会议讨论的事项制作会议纪要，由总裁或总裁授权的副总裁签发执行。

第四章总裁对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限

第四十三条总裁依据公司章程的规定及董事会的授权，决定公司的经营开支及其他事项。

第四十四条在符合公司章程规定的前提下，总裁在董事会或董事长授权范围内，决定公司风险投资、对外投资、银行信贷、经营开支、重大资产购买或出售等重大事项的权限，就该等权限的行使及相关文件的签署，总裁需向董事长报告，并报董事会备案：

（一）投资

1、在股东会决定的公司投资计划及董事会决定的投资方案的范围内，经董事会或

8董事长书面授权，就具体投资项目的投资决策进行审批。

2、就公司的风险投资事项，总裁经董事会的书面授权对风险投资进行审批。

（二）重大资产购买、出售、处置

1、经董事会或董事长书面授权，就金额（无论单笔或多项累计）占公司最近一期

经审计合并报表净资产值5%以下或人民币3000万元以下的重大资产购买、出售的行为进行审批。

2、就公司单项固定资产等资产的处置，对正常使用已到使用年限应报废的单项固定资产，董事会授权总裁审批；对闲置资产及非正常使用未到使用年限的报废重大资产的出售、处置，单项价值在30万元以下或同类型资产12个月内累计100万元以下或合计资产12个月内累计300万元以下，董事会授权总裁审批。

（三）经营开支

经董事会审定的公司年度经营开支计划，由总裁负责组织实施；在董事会审定的经营开支计划范围内，就具体经营项目，由总裁审批。在生产经营过程中，当遇到突发事件危及到人身安全或公司资产时，董事会授权总裁先行处理，事件发生二十四小时内总裁需向董事长报告，并报董事会备案。

（四）银行信贷

1、根据股东会批准的年度投资计划及年度预算、董事会审议批准的年度长期贷款额度，董事会授权总裁批准并对外签署单笔贷款金额在人民币2000万元以下的长期贷款合同。

2、在经董事会批准的当年流动资金贷款额度及公司总体授信范围内，董事会授权

总裁批准并对外签署单笔贷款金额在人民币2000万元以下的短期贷款合同。

3、经董事长特别授权，总裁可以批准并对外签署单笔贷款金额在人民币2000万元

以上的长期贷款合同或流动资金短期贷款合同。

（五）其他重大事项

涉及公司经营管理的其他重大事项，其所涉及的金额或其12个月内累计金额100万元以下的，董事会授权总裁审批。

对上述所列公司重大事项决策程序及权限中董事会对总裁作出授权的，如适用法律法规、《公司章程》、公司《股东会议事规则》、《董事会议事规则》及本细则的不同标准，

9其审批机构同时包括了股东会或董事会时，则应由股东会或董事会审批。

第四十五条总裁在行使上述职权时，对于重要事项须依照本细则第三章规定的制度和程序执行。

第四十六条总裁在行使第四十四条所述的职权时，财产管理部门、使用部门和财

务部门应提供相关资料，说明情况。

第四十七条总裁应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执

行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

第四十八条公司对外正常的业务性经济合同，总裁根据董事长授权，可以授权副

总裁、总工程师、总经济师、首席专家、总裁助理及公司事业部、分支机构总经理、副

总经理、总经济师或其他管理人员签订。

第四十九条公司正常的行政支出，由总裁提出年度预算方案，经董事会审议后，由董事长授权总裁或副总裁、总裁助理签批。

第五章报告制度

第五十条总裁应定期以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会和董事会

审计与风险管理委员会的监督、检查。

（一）下列事项总裁应向公司董事会作出报告：

1、对公司董事会决议事项的执行情况；

2、公司资产、资金的使用情况；

3、公司资产保值、增值情况；

4、公司主要经营指标的完成情况；

5、重大合同或涉外合同的签订、履行情况；

6、与股东发生关联交易的情况；

7、公司经营中的重大事件；

8、董事会要求报告的其他事项。

（二）下列事项总裁应向公司董事会审计与风险管理委员会报告：

1、公司财务管理制度的执行情况；

2、公司在资产、资金运作中发生的重大问题；

103、与股东发生关联交易的情况；

4、公司董事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；

5、董事会审计与风险管理委员会要求报告的其他事项。

第五十一条在董事会闭会期间，总裁应就公司经营计划的实施情况、股东会及董

事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目

进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。

第五十二条遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总裁及管理层其他人员应在接到报告半小时内报告董事长。

第六章绩效评价与激励约束机制

第五十三条总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总工程师、总经济师等高级

管理人员(不含在事业部、分子公司兼职的高级管理人员)和首席专家的绩效评价由董事

会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。

在事业部、分子公司兼职的高级管理人员，按照公司《事业部、分子公司经营考核办法》执行。

公司总裁助理、财务副总监、副总工程师、副总经济师及公司事业部、分支机构的

总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总经济师、公司其他管理人员的绩效考核由总裁负责组织。

第五十四条总裁应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的

激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻重，给予相应的处罚。

总裁应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和程序，需要报公司董事会或股东会审议的，自董事会及/或股东会审议通过后执行。

第五十五条总裁在拟定或决定对公司管理层人员或职工的薪酬或其他激励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。

管理层人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。

第五十六条公司管理层人员违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

11第七章本细则的修改

第五十七条有下列情形之一的，须及时修改本细则：

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规

范性文件后，本细则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）公司章程修改后，本细则规定的事项与公司章程的规定相抵触；

（三）董事会决定修改本细则。

第五十八条本细则修改由总裁负责组织，修改后的细则经董事会批准后生效。

第八章附则

第五十九条公司的高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间签署的聘任合同规定。

第六十条本细则所称“以上、以下、以内”包括本数，“超过、低于”不含本数。

第六十一条本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件及公司章程执行。

第六十二条本细则自公司成立之日起生效并执行。

第六十三条本细则的解释权属于董事会。

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