金诚信:董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（H股发行并上市后适用）

金诚信矿业管理股份有限公司

董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

（H 股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为加强对金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露、监督和管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《香港法例第571章证券及期货条例》（以下简称“《证券及期货条例》”）等法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监

管规则以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司的董事和高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知

悉并遵守《公司法》《证券法》等法律、法规及公司股票上市地证券监管规则关

于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第四条公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。

上述人员开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。

本制度相关条款应按照公司股票上市地证券监管规则适用于相关董事作为唯一受托人的有关信托所进行的交易（但若有关董事是“被动受托人”，而其或其紧密联系人均不是有关信托的受益人，则有关规则并不适用）。

本制度相关条款应按照公司股票上市地证券监管规则适用于相关董事的配

偶或任何未成年子女（亲生或收养）、或代该等子女所进行的交易，以及任何其他就《证券及期货条例》第 XV 部而言，相关董事在其中拥有或被视为拥有权益的交易。

倘相关董事将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖该董事所属公司的证券时，必须受与董事同等的限制及遵循同等的程序。

公司董事、高级管理人员及有关雇员拟进行公司证券交易的，必须遵守《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》和《证券及期货条例》。有关雇员包括除高级管理人员外其他任何因其职务或雇员关系而可能会掌握关于公司或

公司证券的内幕信息的雇员，或公司附属公司或控股公司的该等董事、监事、高级管理人员或雇员。

第二章持股申报

第五条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事（有关董事本人以外的董事）并须于收到注明日期的确认书之后方可进行有关买卖，否则均不得买卖公司的任何证券。董事长若拟买卖公司证券，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须收到注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在未通知董事长及收到注明日期的确认书之前，也不得买卖公司的任何证券。上述书面通知和确认书应当同时抄送董事会秘书。

在前款规定的每种情况下，须于有关董事、高级管理人员要求批准买卖有关证券后五个交易日内回复有关董事、高级管理人员；并且，由此获准买卖证券的有效期，不得超过收到批准后五个交易日。

董事长或董事会指定的独立非执行董事应当核查公司信息披露及重大事项

等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、公司股票上市地证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，应当及时通知相关董事、高级管理人员，并提示相关风险。

第六条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过公司股票

上市地证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户

所有人身份信息(包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任时间等)：

（一）董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；

（二）新任董事在股东会(或职工代表大会)通过其任职事项后2个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内；

（五）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（六）公司股票上市地证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第七条公司董事、高级管理人员应在所持本公司股份发生变动的2个交易日内，通过公司向上海证券交易所申报并披露。披露内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）公司股票上市地证券交易所要求披露的其他事项。

第八条就董事进行的证券交易而言，公司须在其中期报告（及中期摘要报告（如有））中及载于年报（及财务摘要报告（如有））内的《企业管治报告》

中披露：

（一）是否有采纳一套比《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》所订标准更高的董事证券交易的守则；

（二）在向所有董事作出特定查询后，确定公司的董事有否遵守《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》所订有关董事进行证券交易的标准及本制度；

（三）如有不遵守《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》所订标准的情况，说明有关不遵守的详情，并阐释公司就此采取的任何补救步骤。

公司及公司董事、高级管理人员应当保证其向公司股票上市地证券监管机

构及证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意证券交易所及时公布相关人员持有根本公司股份的变动情况并承担由此产生的法律责任。

第三章股份变动管理

第九条公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

（二）本人离职(离任)后6个月内；

（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票且尚在承诺期内的；

（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（五）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案

调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；

（八）公司可能触及重大违法强制退市情形的，在上海证券交易所规定的限制转让股份期间内的；

（九）法律、法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所及《公司章程》规定的其他情形。

第十条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）在公司刊发财务业绩当天及以下期间：

1、公司年度业绩刊发日期之前六十日内，或有关财政年度结束之日至业绩

刊发之日止期间（以较短者为准）；

2、公司刊发季度业绩及半年度业绩日期之前三十日内，或有关季度或半年

度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；

（二）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度

报告、半年度报告、季度报告等定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（三）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（四）如管有与公司证券有关的内幕消息，或尚未办妥第五条所载进行交易的所需手续前；

（五）如董事、高级管理人员知悉或参与收购或出售事项的任何洽谈或协议，自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止的期间；经以上人士提醒可能会有内幕信息的其他董事、高级管理人员也不得在同一期间买卖公司的证券；

（六）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事

件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（七）董事、高级管理人员如管有与公司证券相关的内幕信息，或尚未办

妥《香港上市规则》所载进行交易的所需手续的任何时候；

（八）如董事、高级管理人员以其作为另一发行人董事、监事、高级管理人员的身份掌握与公司证券有关的内幕信息的任何时候；

（九）证券交易所及公司股票上市地证券监管规则规定的其他期间。

第十一条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导

致股份变动的除外。公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。

第十二条公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持

有公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因上市公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有的本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十三条公司董事、高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日通过公司向公司股票上市地证券交易所报告并披露减持计划。减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等。每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。

公司若发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划的董事、高级管理人员应当按照公司股票上市地证券交所的有关规定同步披露减持进展情况，并说明减持与前述重大事项的关联性。

减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在 2 个交易日内通过公司向公司股票上市地证券交易所报告，并予以公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内通过公司向公司股票上市地证券交易所报告，并予公告。

公司董事、高级管理人员所持股份被人民法院通过公司股票上市地证券交

易所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，不适用上述预先披露的规定，相关董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内通过公司予以披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。

第十四条公司董事应在买卖公司股票之前，按照《香港上市规则》及其他

公司股票上市地证券监管规则履行相关通知义务。公司应按照《香港上市规则》及其他公司股票上市地证券监管规则对相关通知予以存档记录。

根据《证券及期货条例》第 352 条须予存备的董事及最高行政人员权益及

淡仓登记册，应在每次董事会会议上可供查阅。

根据《证券及期货条例》，公司董事及最高行政人员须向香港联交所及公司披露彼等（及其家属（配偶及任何未成年子女）、所控制法团、及彼等作为

发起人/创立人、受托人或受益人（部分情况下）的信托）所持公司及任何相联

公司所发行任何金融工具（包括股份及债权证）及彼等的相关股份交易（包括彼等权益性质的变动，例如行使股票期权构成该人士权益性质的变动）的全部（不论百分比多少）权益及淡仓。公司的董事及最高行政人员必须于《证券及期货条例》所规定的时限内向香港联交所和公司披露其（及其家属和由他们控制的公司）对公司和任何联营公司的股份拥有的全部（即不论任何百分比）权

益和淡仓，其买卖这些股份以及涉及权益和淡仓变动的情况。

第十五条公司董事、高级管理人员违反《证券法》的规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月

内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）公司股票上市地证券交易所要求披露的其他事项。

上述董事、高级管理人员所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括通过第十四条第三款约定的相关方式持有的本公司股票或其他具有股权性质证券；“买入后6个月内卖出 ”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入 ”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第十六条公司董事、高级管理人员因离婚等拟分配股份的，应当及时通过

公司披露相关情况。公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守公司股票上市地证券交易所关于董事、高级管理人员减持的规定。

第十七条公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》、公司股票上市地证券监管规则规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、业务规则、公司股票上市地证券监管规则的规定履行报告和披露等义务。

第十八条公司董事、高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。持有股份在法律法规、公司股票上市地证券交易所业务规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，公司董事、高级管理人员不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。