金诚信矿业管理股份有限公司

董事会审计与风险管理委员会议事规则

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为建立和规范金诚信矿业管理股份有限公司（简称“公司”）审计

与风险管理制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《金诚信矿业管理股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《金诚信矿业管理股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）以及其他相关规定，董事会设立审计与风险管理委员会（以下简称“委员会”），并制定本议事规则。

第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，在董事会领导下负责审

核公司的财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等，并行使《公司法》规定的监事会的职权，并为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。

第三条 本议事规则适用于委员会及本议事规则中涉及的有关人员和部门。

第二章 委员会组成

第四条 委员会由三名不在公司担任高级管理人员的非执行董事组成，其中独立董事二名。委员会委员由董事长提名，董事会选举产生，委员选举由全体董事过半数通过。委员会全部成员均须具有能够胜任审计与风险管理委员会工作职责的专业知识和商业经验，且应至少有一名独立董事委员是具备符合公司股票上市地证券监管规则要求、具备适当的专业资格或会计或相关的财务管理专长，符合公司股票上市地证券交易所对审计委员会会计或财务专业人士的资格要求的会计专业人士。

现时负责审计公司账目的外部审计机构的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任审计委员会的成员：

（一）其终止成为该外部审计机构合伙人的日期；

（二）其不再享有外部审计机构财务利益的日期。

第五条 委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。召集人由公司董事长提名，经董事会选举产生。

第六条 委员会委员任期与同届董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。

委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。

第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第八条 公司董事会应组织委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所

需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识，并对委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第九条 当委员会人数低于本议事规则规定人数时，董事会应当根据本议事规则规定补足委员人数。

第十条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

第三章 委员会职责

第十一条 委员会的主要职责：

（一）与公司外部审计机构的关系

1、向董事会提议聘请、续聘及更换外部审计机构，就外部审计机构的服务费

用及聘用条款向董事会提供建议，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；

2、按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴及有关汇报责任；

3、就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此而言，

“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下

的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。

（二）监督内部审计

1、监督及评估公司的内部审计工作；

2、担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系负

责管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通、协调。

（三）审阅公司的财务资料

审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其发表意见，包括监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告（若拟刊发）

的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

1、会计政策及实务的任何更改；

2、涉及重要判断的地方；

3、因审计而出现的重大调整；

4、企业持续经营的假设及任何保留意见；

5、是否遵守会计准则；

6、是否遵守有关财务申报的公司股票上市地证券监管规则及法律规定。

就本第 3项而言，委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；委员会应考虑于该等报告及账目

中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项；

（四）监管公司的财务申报制度、风险管理及内部监控系统

1、检讨公司的财务监控，以及检讨公司的风险管理及内部监控系统；

2、审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；

3、与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；

4、主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结

果及管理层对调查结果的回应进行研究；

5、如公司设有内部审核功能，须确保内部和外部审计师的工作得到协调；也

须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；

6、检讨公司及其附属公司的财务及会计政策及实务以及向董事会提议因会

计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

7、检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、外部审计机构就

会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；

8、确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》

中提出的事宜；

9、就本条所载述事项向董事会报告。

（五）检讨公司设定的以下安排：公司雇员可在保密情况下就财务汇报、内

部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排，让发行人对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。如发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担

（六）行使《公司法》规定的监事会职权

（七）研究董事会界定的其他议题

（八）完成董事会授权、交办的有关审计方面的其他事项及法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管规则中涉及的其他事项

（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程、本议事规则规定的以及董事会授权的其他事项

委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十二条 委员会指导监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构须向委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十三条 审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和

《公司章程》规定的其他事项。

第十四条 审计与风险管理委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计与风险管理委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决

策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。

第十五条 委员会召集人职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会的工作；

（三）签署委员会有关文件；

（四）向公司董事会报告委员会工作；

（五）董事会要求履行的其他职责。

第四章 委员会会议

第十六条 委员会会议分为定期会议和临时会议，由召集人召集和主持。召

集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第十七条 委员会每季度至少召开一次定期会议。两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。委员会会议须由三分之二以上成员出席方可举行。

委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半数通过。

委员会决议的表决，应当一人一票。

委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。

第十八条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前 3 日（特殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。

第十九条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息。

第二十条 委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确意见。委

员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数

的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本议事规则调整委员会成员。

第二十一条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依

据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议记录中载明。

第二十二条 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保

证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会召集人同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。

第二十三条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。

第二十四条 委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十五条 如有必要，委员会可邀请公司外部审计机构代表、内部审计人

员、财务人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议，并提供相关信息。

第二十六条 委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。

第二十七条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。

第五章 委员会工作机构

第二十八条 委员会下设审计监察中心，具体负责审计与风险管理委员会的日常工作。

第二十九条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。

董事会秘书列席委员会会议。

第三十条 公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。

第三十一条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。

公司董事会办公室负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。

公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、审计、财务、法律部门的工作提供支持和配合。

第六章 委员会会议记录

第三十二条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容：

（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

（二）出席会议和缺席及委托出席情况；

（三）列席会议人员的姓名、职务；

（四）会议议题；

（五）委员及有关列席人员的发言要点；

（六）会议记录人姓名。

出席会议的委员、列席会议的其他人员应当在委员会会议记录上签字。会议记录应在会议后合理时间内送交委员会全体委员供其表达意见。

第三十三条 委员会会议形成的会议记录、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照公司有关规定管理和保存。

第七章 附 则

第三十四条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十五条 本议事规则及其修订自公司董事会普通决议通过后，自公司发

行的 H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效，修改时亦需董事会审议通过。

第三十六条 本议事规则未尽事宜或与本议事规则生效后颁布、修改的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》《董事会议事规则》的规定

相冲突的，按照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行。

第三十七条 本议事规则的解释权属于公司董事会。