金诚信矿业管理股份有限公司

董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

第一章总则

第一条为加强对金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级

管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露、监督和管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法

律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司的董事和高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉并

遵守《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第四条公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。

上述人员开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。

第二章持股申报

第五条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书

面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员，并提示相关风险。

第六条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上海证券交易

所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息(包括

姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任时间等)：

1（一）董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；

（二）新任董事在股东会(或职工代表大会)通过其任职事项后2个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内；

（五）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（六）上海证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第七条公司董事、高级管理人员应在所持本公司股份发生变动的2个交易日内，通过公司向上海证券交易所申报并披露。披露内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第八条公司及公司董事、高级管理人员应当保证其向上海证券交易所和中国证

券登记结算有限责任公司上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有根本公司股份的变动情况并承担由此产生的法律责任。

第三章股份变动管理

第九条公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

（二）本人离职(离任)后6个月内；

（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票且尚在承诺期内的；

（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（五）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查

或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款

2的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；

（八）公司可能触及重大违法强制退市情形的，在上海证券交易所规定的限制转让股份期间内的；

（九）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》规定的其他情形。

第十条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生

之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）上海证券交易所规定的其他期间。

第十一条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。

第十二条公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持有公

司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因上市公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有的本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十三条公司董事、高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易、大

宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日通过公司向上海证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格

3区间、减持原因等。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。

公司若发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划的董事、高级管理人员应当按照上海证券交所的有关规定同步披露减持进展情况，并说明减持与前述重大事项的关联性。

减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在2个交易日内通过公司向上海证券交易所报告，并予以公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内通过公司向上海证券交易所报告，并予公告。

公司董事、高级管理人员所持股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞价交

易、大宗交易方式强制执行的，不适用上述预先披露的规定，相关董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内通过公司予以披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。

第十四条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发

生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度相关规定执行。

第十五条公司董事、高级管理人员违反《证券法》的规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

上述董事、高级管理人员所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或其他具有股权性质

4的证券；“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第十六条公司董事、高级管理人员因离婚等拟分配股份的，应当及时通过公司披露相关情况。公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守上海证券交易所关于董事、高级管理人员减持的规定。

第十七条公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第十八条公司董事、高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。持有股份在法律法规、上海证券交易所业务规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，公司董事、高级管理人员不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。

第四章责任

第十九条公司董事长为公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理

工作的第一责任人。公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第十五条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。

第二十条公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，否则除应承担相应的法律责任外，公司还将视情况给予处分。

第二十一条公司董事和高级管理人员买卖本公司股票违反本制度及相关法律法

规规定的，除将承担中国证监会的处罚和上海证券交易所的处分外，公司还将视情况给予处分。

第五章附则

第二十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章

程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修

5改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释和修改。

第二十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

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