金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

股票简称：金诚信股票代码：603979

金诚信矿业管理股份有限公司

（注册地址：北京市密云区经济开发区水源西路28号院1号楼101室）

向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

保荐机构/主承销商

住所：北京市丰台区西营街8号院1号楼联席主承销商

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二五年十月

1金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

第一节重要声明与提示

金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“金诚信”、“发行人”或“公司”）全

体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、

法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2025年9月24日刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同。

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第二节概览

一、可转换公司债券简称：金25转债

二、可转换公司债券代码：113699

三、可转换公司债券发行量：200000.00万元（2000.00万张）

四、可转换公司债券上市量：200000.00万元（2000.00万张）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2025年10月27日

七、可转换公司债券存续的起止日期：本次发行的可转债期限为发行之日起

6年，即2025年9月26日至2031年9月25日

八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2025年10月10日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2026年4月10日至2031年9月25日九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起

每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

十一、保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

十二、联席主承销商：中信证券股份有限公司

十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保。

十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据其出具的《金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，金诚信主体信用等级为 AA，

3金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。

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第三节绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕1802号文核准，公司于2025年9月26日公开发行了2000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 200000.00万元。发行方式采用向公司在股权登记日（2025年 9月 25日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统

向社会公众投资者发售的方式进行，余额全部由主承销商和联席主承销商包销。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2025〕245号文同意，公司200000.00万元可转换公司债券将于2025年10月27日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“金25转债”，债券代码“113699”。

投资者可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

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第四节发行人概况

一、发行人基本情况

法定中文名称：金诚信矿业管理股份有限公司

法定英文名称： JCHX MINING MANAGEMENT CO. LTD.上市地点：上海证券交易所

股票简称：金诚信

股票代码：603979

法定代表人：王青海62377.6176万人民币（因公司处于可转债转股期间，截至2025注册资本：年6月30日，公司实收股本为62377.7888万人民币，尚未办理工商变更登记手续）

注册地址：北京市密云区经济开发区水源西路28号院1号楼101室

办公地址：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼

邮政编码：101500

电话号码：010-82561878

传真号码：010-82561878

公司网址： www.jchxmc.com

电子信箱： jchx@jchxmc.com

一般项目：工程管理服务；对外承包工程；工程造价咨询业务；

信息技术咨询服务；工业工程设计服务；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；矿山机械制造；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；矿山机械销售；专用设备修理；智能车载设备制造；智能车载设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；常用有色金属冶炼；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；非居住房地产租赁。（除依法经营范围：

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；非煤矿山矿产资源开采（限外埠经营）；爆破作业；建设工程勘察；建设工程设计；建筑劳务分包；金属与非金属矿产资源地质勘探。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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二、发行人历史沿革

（一）有限责任公司阶段

1、2008年1月金诚信有限成立

金诚信有限系经密云县发展和改革委员会“密发改[2007]524号文”及密云县

商务局“密商（资）字[2007]第071号文”批复同意，由金诚信集团与高盛投资共同出资设立，于2008年1月7日领取《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京字[2007]28006号）。

2008年3月6日，北京泳泓胜会计师事务所有限责任公司出具了《金诚信矿业管理有限公司验资报告》（泳泓胜验字（2008）第 A-02号），确认金诚信集团及高盛投资的出资已全部到位。

2008年3月11日，金诚信有限领取了北京市工商局核发的《企业法人营业执照》。金诚信有限成立时的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）

金诚信集团2550.0051.00

高盛投资2450.0049.00

合计5000.00100.00

2、2010年6月第一次股权转让

2010年6月，经金诚信有限董事会决议同意，金诚信集团与高盛投资签署

《股权转让协议书》，高盛投资以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字(2010)259号）所确定的评估值，将其持有的金诚信有限49.00%股权以人民币2532.6336万元等值的美元转让给金诚信集团。

2010年6月21日，北京市密云县商务委员会下发《关于金诚信矿业管理有限公司股权转让的批复》（密商(资)字[2010]第024号），同意上述转让。

2010年6月24日，金诚信有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

此次股权转让后，金诚信有限的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）

金诚信集团5000.00100.00

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股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）

合计5000.00100.00

3、2010年8月第一次增资

2010年8月26日，金诚信集团作出股东决定，依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《金诚信矿业建设集团有限公司拟以其部分资产对金诚信矿业管理有限公司出资项目资产评估报告书》（中企华评报字(2010)第410号）对金

诚信有限进行增资，新增注册资本15000.00万元，由金诚信集团以其拥有的涉及采矿运营管理和矿山工程建设的实物资产作价7048.66万元、云南金诚信

100%股权作价4077.58万元及货币12389.15万元认缴。同日，金诚信有限与金

诚信集团签署了《增资及资产收购协议》。

经中瑞岳华出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2010]第190号）审验，上述出资已足额到位。金诚信集团用以出资的资产已办理完移交手续，金诚信集团用以出资的股权已完成股东变更登记。

2010年8月27日，金诚信有限完成了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》，此次增资后，金诚信有限的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）

金诚信集团20000.00100.00

合计20000.00100.00

4、2010年9月第二次股权转让

2010年9月，经股东金诚信集团同意，金诚信集团与其实际控制人之一王

先成签署《股权转让协议》，参照其取得金诚信有限股权时的原始价格，将其持有金诚信有限1.00%的股权以200.00万元的价格转让给王先成。

2010年9月8日，金诚信有限完成了本次股权转让的工商变更登记。此次

股权转让后，金诚信有限的股权结构变更如下：

股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）

金诚信集团19800.0099.00

王先成200.001.00

合计20000.00100.00

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5、2010年11月第三次股权转让

2010年11月，经金诚信有限股东会决议同意，金诚信集团分别与鹰潭金诚、鹰潭金信及王先成等17名自然人签署《股权转让协议》，将其所持金诚信有限

5.7331%、5.716%股权分别转让给鹰潭金诚、鹰潭金信，将其所持金诚信有限合

计5.8144%股权分别转让给王先成等17名自然人，转让价格参照金诚信有限2010年8月31日账面净资产值（扣除专项储备后），确定为1.30元/注册资本。

2010年11月29日，金诚信有限完成了此次股权转让的工商变更登记。此

次股权转让后，金诚信有限的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）

金诚信集团16347.3081.7365

鹰潭金诚1146.625.7331

鹰潭金信1143.205.7160

王先成294.931.4747

李占民135.530.6777

刘淑华80.560.4028

王慈成73.690.3685

王友成73.690.3685

谭金胜69.100.3455

郭大地67.880.3394

刘文成67.630.3382

张俊65.180.3259

路广章64.950.3248

李红辉61.040.3052

方水平56.640.2832

王亦成55.200.2760

王意成55.200.2760

龚清田50.280.2514

尹师州50.000.2500

强国峰41.380.2069

合计20000.00100.0000

6、2011年2月第二次增资及第四次股权转让

9金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

2011年2月，经金诚信有限股东会决议同意，北京赛富祥睿、杭州联创、北京星河成长分别以12750.00万元、12650.00万元、4600.00万元认购金诚信

有限新增注册资本1275.00万元、1265.00万元、460.00万元，合计新增注册资本3000.00万元，增资金额超出新增注册资本的部分计入金诚信有限资本公积。

2011年2月19日，中瑞岳华对上述增资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2011]第027号）。

2011年2月20日，金诚信集团与北京赛富祥睿、金石投资、上海联创签署

《股权转让协议》，金诚信集团将其965.20万元、690.00万元、345.00万元出资对应的股权分别以9652.00万元、6900.00万元、3450.00万元的价格转让给

北京赛富祥睿、金石投资、上海联创，其他股东放弃优先购买权。

2011年2月21日，金诚信有限完成了此次增资、股权转让的工商变更登记，

并换领了新的《企业法人营业执照》。此次增资、股权转让后，金诚信有限的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）占注册资本的比例（%）

金诚信集团14347.1062.3787

北京赛富祥睿2240.209.7400

杭州联创1265.005.5000

鹰潭金诚1146.624.9853

鹰潭金信1143.204.9704

金石投资690.003.0000

北京星河成长460.002.0000

上海联创345.001.5000

王先成294.931.2823

李占民135.530.5893

刘淑华80.560.3503

王慈成73.690.3204

王友成73.690.3204

谭金胜69.100.3004

郭大地67.880.2951

刘文成67.630.2940

张俊65.180.2834

路广章64.950.2824

李红辉61.040.2654

方水平56.640.2463

10金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

股东名称出资额（万元）占注册资本的比例（%）

王亦成55.200.2400

王意成55.200.2400

龚清田50.280.2186

尹师州50.000.2174

强国峰41.380.1799

合计23000.00100.0000

（二）股份有限公司阶段

1、2011年5月股份公司成立经金诚信有限股东会决议同意，金诚信有限各股东作为发起人签署《金诚信矿业管理股份有限公司发起人协议》，金诚信有限以2011年3月31日为基准日，全体股东作为发起人，以经中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2011]第1246号）审计的账面净资产值624998686.66元（不含安全专项储备5621529.40元）折合为股份公司股本总额28000.00万股（每股面值为人民币

1.00元，其余计入公司的资本公积）。金诚信有限整体变更为股份有限公司。

2011年5月5日，中瑞岳华出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2011]第086号），审验上述出资已足额到位。同日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。

2011年5月9日，公司完成了此次整体变更的工商变更登记手续，并换领

了《企业法人营业执照》。股份公司设立时，各发起人的持股数量及持股比例如下：

发起人名称持股数量（万股）持股比例（%）

金诚信集团17466.0362.3787

北京赛富祥睿2727.209.7400

杭州联创1540.005.5000

鹰潭金诚1395.884.9853

鹰潭金信1391.724.9704

金石投资840.003.0000

北京星河成长560.002.0000

上海联创420.001.5000

王先成359.051.2823

李占民164.990.5893

刘淑华98.070.3503

11金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

发起人名称持股数量（万股）持股比例（%）

王慈成89.710.3204

王友成89.710.3204

谭金胜84.120.3004

郭大地82.630.2951

刘文成82.330.2940

张俊79.360.2834

路广章79.060.2824

李红辉74.310.2654

方水平68.950.2463

王亦成67.200.2400

王意成67.200.2400

龚清田61.220.2186

尹师州60.870.2174

强国峰50.370.1799

合计28000.00100.0000

（三）上市阶段

1、2015年首次公开发行 A股股票并上市

2015年6月19日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1182号”核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票9500.00万股（每股面值1元）并上市，发行价每股17.19元，募集资金总额163305.00万元，首次发行后公司股本增加至人民币37500.00万元。

2015年6月25日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇验字[2015]2728号）。

2015年6月30日，公司股票正式在上海证券交易所上市交易。

2015年8月19日，公司完成了首次公开发行的工商变更登记，注册资本变

更为37500.00万人民币。

2、2016年8月，资本公积转增股本

2016年5月25日，经公司2015年年度股东大会审议通过，公司以2015年

12月31日公司总股本37500.00万股为基数，按每10股派发现金人民币0.8元

12金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书（含税）的比例实施利润分配，共计分配现金人民币3000.00万元；以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增7500.00万股，转增后公司股本增加至

45000.00万股。

2016年8月15日，公司完成工商变更登记，注册资本变更为45000.00万人民币。

3、2017年8月，资本公积转增股本

2017年5月19日，经公司2016年年度股东大会审议通过，公司以2016年

12月31日公司总股本45000.00万股为基数，按每10股派发现金人民币0.5元（含税）的比例实施利润分配，共计分配现金人民币2250.00万元；以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增13500.00万股，转增后公司股本增加至

58500.00万股。

2017年8月3日，公司完成工商变更登记，注册资本变更为58500.00万人民币。

4、2019年股份回购并减资

2018年8月13日，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司拟

使用不低于人民币5000.00万元、不超过人民币30000.00万元自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。

2018年8月14号，公司在《证券时报》上对上述股份回购事宜履行了债权人公告程序。

2019年2月13日，公司回购期限届满，已实际回购公司股份7711478股，

占公司总股本的1.3182%，其中6119910股将根据回购方案用于奖励公司员工，剩余1591568股在中国证券登记结算有限责任公司办理注销手续。

2019年5月24日，经公司2018年年度股东大会审议通过，公司注册资本

减少1591568元。

2019年6月3日，公司完成工商变更登记，注册资本变更为58340.84万元。

13金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

三、发行人股权结构及前十名股东持股情况

（一）股权结构

截至2025年6月30日，公司总股本为623777888股，均为无限售条件流通股份。

股份性质数量（股）比例（%）

一、有限售条件的股份

1、国家持股--

2、国有法人持股--

3、其他内资持股--

其中：境内法人持股--

境内自然人持有--

4、外资持股--

其中：境外法人持股--

境外自然人持股--

有限售条件股份合计--

二、无限售条件的股份

1、人民币普通股623777888100.00

2、境内上市的外资股--

3、境外上市的外资股--

4、其他已流通股--

无限售条件流通股份合计623777888100.00

三、股份总数623777888100.00

（二）公司前十名股东持股情况

截至2025年6月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：

持股数量持股比例序号股东名称股东性质

（股）（%）

1金诚信集团境内非国有法人24251904938.88

2全国社保基金四零六组合其他147926882.37

3香港中央结算有限公司境外法人138931862.23

4全国社保基金一一一组合其他98205911.57

5澳门金融管理局－自有资金境外法人90744371.45

14金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

持股数量持股比例序号股东名称股东性质

（股）（%）

6鹰潭金诚境内非国有法人87365841.40

7鹰潭金信境内非国有法人74917771.20

8科威特政府投资局－自有资金境外法人71114721.14

9全国社保基金四一八组合其他69727541.12

10中意人寿保险有限公司－分红产品2其他68945571.11

合计32730709552.47

四、发行人主要经营情况

（一）主要产品（或服务）的用途公司是一家以矿山服务和矿山资源开发业务为主的集团化矿业上市公司。矿山服务业务包括采矿运营管理、矿山工程建设、矿山工程设计与研究及矿山设备

制造等全产业链条，服务对象为大中型非煤类地下固体矿山，涉及矿山资源品种主要包括铜、铅、锌、铁、镍、钼、金、磷等；矿山资源开发业务主要是铜、磷

等矿产资源的勘探、开采、选冶及相关产品销售业务。

采矿运营管理是以矿山持续稳定的采矿生产为目标，保证矿山在一定生产周期内，按照核准的生产规模，连续均衡地产出质量合格的矿石，其过程涉及开拓、采准、切割、运输、提升、给排水、通风、机电等多系统的运行管理；矿山工程

建设主要指矿山基建期各项建设工程、矿山生产期改扩建各项建设工程以及其他

单项技改措施工程。根据工程内容的不同，可以分为竖井工程、平（斜）巷道工程、斜坡道工程及相配套的安装工程、附属工程等；矿山工程设计与研究是指为

矿山建设、改扩建和技术革新而进行的规划、设计及咨询服务，旨在根据矿床赋存状况和经济技术条件，选择技术可行、经济合理的矿产资源开发方案。

公司的资源开发业务已逐渐囊括矿山资源的并购、勘探、建设、采矿、选矿、

冶炼、产品销售环节。公司先后并购了两岔河磷矿、刚果（金）Dikulushi铜矿、刚果（金）Lonshi铜矿、参股哥伦比亚 San Matias铜金银矿，收购赞比亚 Lubambe铜矿80%股权。截至2024年12月，公司资源项目增至5个，分布于4个国家。

伴随投资布局合理扩展及自有矿山的建成投产，公司双轮驱动战略成效初显。

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（二）发行人市场地位

1、矿山服务

公司自成立以来，始终专注于非煤地下固体矿山的开发服务业务，经过多年的发展积累，逐步成长为集矿山工程建设、采矿运营管理、矿山设计与技术研发、矿山机械制造等综合服务能力于一体的矿山开发高端服务商，并在矿山工程建设、采矿运营管理业务领域确立了行业领先地位。

行业资质方面，公司拥有矿山工程施工总承包壹级资质、隧道工程专业承包贰级资质、爆破作业单位一级资质；全资子公司云南金诚信拥有矿山工程施工总承包壹级资质；全资子公司金诚信技术公司拥有矿山工程施工总承包贰级资质；

全资子公司金诚信设计院拥有矿山工程施工总承包贰级资质、冶金行业（冶金矿山工程）专业甲级工程设计资质。从业资质之全面为相关业务的开展奠定了坚实的基础。

公司在境内外承担了33个大型矿山工程建设和采矿运营管理项目，竣工竖井最深达1526米，斜坡道最长达8008米，目前均属国内先进水平。公司是国内少数能够精确把握自然崩落法采矿技术的服务商之一，并采取优化后的自然崩落法为普朗铜矿提供矿山工程建设和采矿运营管理服务，辅之以大规模机械化作业，保障了1250万吨/年生产能力的实现，使之成为目前国内规模最大的地下金属矿山。

公司是国内较早“走出去”的矿山服务商之一，自2003年承接赞比亚Chambishi项目矿山开发业务，至今已有 20余年，期间凭借不断丰富的从业经验和良好的服务质量，树立了较好的品牌口碑及影响力，得到“一带一路”走出去的中国矿业企业的广泛认可，同时也成为屈指可数的获国际大型矿业公司青睐的中国矿山服务商。目前，公司的矿山服务业务主要分布于非洲及亚欧地区，服务的矿山包括赞比亚 Chambishi铜矿、Mopani铜矿、刚果（金）Kamoa铜矿、Musonoi

铜钴矿、Kinsenda铜矿、Kipushi锌铜矿、加纳Wassa金矿、博茨瓦纳 Khoemacau

铜矿、塞尔维亚 Timok 铜金矿、Bor 铜金矿、丘卡卢-佩吉铜金矿、老挝开元钾盐矿等。境外高质量项目的承接为公司未来海外业务的拓展创造了良好的条件。

科研技术方面，通过多年实践总结探索，公司已在矿山服务领域形成了独特的技

16金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书术优势，整体技术实力领跑同行业。公司先后获得国家级工法4项、部级工法

95项、发明专利30项、实用新型专利199项；参与完成了12项国家或行业标准（规范）的制定工作，其中有4项标准（规范）作为责任单位之一承担了标准（规范）的部分起草工作，8项标准（规范）作为参与单位，对部分内容提出了积极的建设性意见。其中，《有色金属采矿设计规范》《有色金属矿山井巷工程设计规范》《有色金属矿山井巷工程质量验收规范》《有色金属矿山井巷安装工程质量验收规范》《非煤矿山井巷工程施工组织设计标准》《超深竖井施工安全技术规范》《全尾砂膏体充填技术规范》《全尾砂膏体制备与堆存技术规范》8项国家规范标准已经获得批准并出版。

客户资源方面，公司按照“大市场、大业主、大项目”市场策略，以“实力业主、知名矿山”为目标市场导向，经过多年市场开发，形成了以央企、地方国企、上市公司、国际知名矿业公司为代表的稳定客户群，包括江西铜业、金川集团、中国有色、开磷集团、驰宏锌锗、云南铜业、海南矿业、西部矿业、北方矿

业、紫金矿业、赤峰黄金、老挝开元、Ivanhoe、Vedanta、EMR、ShalkiyaZinc等。合作项目也由点及面、不断深入。公司与中国有色在海外的合作已由赞比亚Chambishi 项目延伸印度尼西亚 Dairi 铅锌矿项目；与紫金矿业的合作也由刚果

（金）Kamoa项目延伸至塞尔维亚 Timok铜金矿项目、Bor铜金矿项目及丘卡卢

-佩吉铜金矿项目；与金川集团的合作也由国内项目逐步拓展至刚果（金）Musonoi

铜钴矿项目、Kinsenda铜矿项目；与 Ivanhoe在刚果（金）Kamoa铜矿上的友好

合作也延伸至资源项目股权投资领域，公司于 2019 年参股了 Ivanhoe 旗下加拿大多伦多证券交易所上市公司 Cordoba矿业，从而间接参股其下属的 San Matias铜金银矿项目，2023 年又进一步在 San Matias铜金银矿项目公司层面直接持股

50%，助力“矿服+资源”经营模式的构建。

2、矿山资源开发近些年，公司在保持原有矿山开发业务稳定发展的基础上，依靠先前积累的技术优势、管理优势、行业优势，积极向资源开发领域扩展，逐步探索出一条“矿服+资源”的发展道路，以“矿山服务”、“资源开发”双轮驱动，助推公司从单一的矿山服务企业向集团化的矿业公司全面转型。公司先后并购了两岔河磷

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矿、刚果（金）Dikulushi铜矿、刚果（金）Lonshi铜矿、参股哥伦比亚 San Matias

铜金银矿，并收购了赞比亚 Lubambe 铜矿 80%的股权。随着自有矿山资源项目的建设及逐步投产，资源业务板块将对原有矿山服务业务形成有效弥补，延展公司在矿山开发产业链涉足的深度与广度，为公司业务发展注入新活力。

公司资源开发业务尚处于起步阶段，相关建设正在持续推进中，且目前业务主要集中在境外，随着全球经济复苏和下游新兴产业迅猛发展，市场需求有望重振并大幅提升，资源开发业务市场前景持续向好，潜力有待挖掘释放。截至2025年6月30日，公司总计拥有的矿产保有资源量如下：

公司总计拥有矿产保有资源量（权益资源量）磷矿石（万吨，品位铜金属（万吨）银金属（吨）金金属（吨）

31.00%）

328179192123

注：上述权益资源量包含的San Matias铜金银矿资源量，按照公司持有Cordoba矿业 19.995%权益及 CMH公司 50%权益计算。

（三）发行人竞争优势

1、技术研发优势

公司深耕矿山服务领域多年，始终秉承“技术创新、技术领先”的发展理念。

经过长期的探索积累，公司的科研技术实力在矿山服务行业内占据领先地位。相关优势具体体现在：

（1）施工技术层面：公司在大立方涌水、高温、流沙等各种复杂水文地质条件下进行井巷工程施工等诸多方面拥有丰富的实践经验；面对不同类型矿体的

赋存状态，公司能够结合多年累积的实践经验，对三级矿量平衡、采掘平衡、采充平衡、采选平衡、金属平衡等要素进行科学的统筹规划，对人力、设备、材料、机具、技术、资金等生产资源进行经济合理的运营协调，确保矿山持续稳产、高产目标的实现；公司能根据市场形势和业主要求，对出矿量、出矿品位进行适时调节，以满足业主总体经营的需要，并最大限度地降低损失、贫化率，提高矿产资源的回收水平。公司承建的赞比亚 Chambishi铜矿西矿体开拓基建工程、老挝东泰钾盐验证工程分别获得境外工程鲁班奖、普朗铜矿一期采选工程矿山井巷工

程出矿系统获中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）。

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（2）技术成果方面：经过多年的积累，公司先后获得国家级工法4项、部

级工法95项、发明专利30项、实用新型专利199项；参与完成12项国家或行

业标准（规范）的制定工作，其中有4项标准（规范）作为责任单位之一承担了标准（规范）的部分起草工作，8项标准规范作为参与单位，对部分内容提出建设性意见。其中，《有色金属采矿设计规范》《有色金属矿山井巷工程设计规范》《有色金属矿山井巷工程质量验收规范》《有色金属矿山井巷安装工程质量验收规范》《非煤矿山井巷工程施工组织设计标准》《超深竖井施工安全技术规范》

《全尾砂膏体充填技术规范》《全尾砂膏体制备与堆存技术规范》8项国家规范标准已经获得批准并出版。

（3）充填技术方面：公司于2016年建成的金诚信膏体充填实验室是以绿色

矿山理论为指导，开展矿山充填新工艺、新装备及新材料的试验研究平台、拥有

200台套设备，占地面积2000平方米，总投资超5000万元。实验室创建了集

尾砂浓密、制备、输送、自控系统“四位一体”的膏体测试平台，研制了组合式深锥和分体机械耙架等关键装置，自主设计连锁控制稀释系统和膏体流向控制装置等核心单元，率先实现了膏体充填参数的工业级精准测试与自动控制，改变了膏体系统设计依赖低浓度充填数据及经验的局限；可开展充填材料基本物理性

质、充填料浆流变性能、充填体强度性能等方面的检测工作，能够开展尾砂旋流分级、尾砂深锥浓密、膏体制备、膏体泵送环管输送等探究试验和方案验证试验；

同时不断向精细化发展，建成了“基本理化性能试验室”、“力学性能实验室”、“充填试块制备室”、“尾矿元素检测室”四个室内实验室。实验室承担了北京科技大学实践教学基地、金诚信博士后科研工作站、全国工业固废综合利用科技

成果转化平台战略入驻合作单位、“金属矿山高效开采与安全”教育部重点实验室等教学实践与科研任务。2016年被北京市科学技术委员会认定为“基于膏体充填的绿色采矿技术北京市国际科技合作基地”；2017年与北京科技大学共同

完成“尾矿膏体处置技术工程实验室建设”；2018年实验室承接“十三五”国

家重点研发课题“膏体充填管道减磨输送技术”，并于2021年顺利通过国家验收；2021年公司内部立项研发厢式尾砂浓密智能化试验装置与厢式膏体充填环

管试验装置，已于2023年完成最终调试并投入使用。实验室自成立以来与国内外大中型矿山企业与研究院所合作，签订并完成了30余项委托试验与研究合同，

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相关成果获得部级协会成果奖5项，授权专利20余项，软件著作权10项，其中包括发明专利 6项，并参与编制《全尾砂膏体充填技术规范》（GB/T 39489-2020）、《全尾砂膏体制备与堆存技术规范》（GB/T 39988-2021）两项国家规范。

（4）科研组织方面：公司设立科技创新事业部，统筹管理金诚信研究院、金诚信设计院、膏体充填实验室、博士后科研工作站，提升科研攻关能力，增强市场意识，充分利用国内外多个非煤矿山施工、生产实际，发现问题、解决问题，不断积累经验和创新技术，为业主提供合理化建议，优化设计方案和设计参数，逐步形成一种由金诚信研究院对疑难问题开展研究、金诚信设计院吸收转化研究

成果、项目部将设计蓝图建成矿山的良性循环模式，有力提高公司核心竞争力，争取在未来发展成为国内领先的非煤矿山设计、研究、咨询机构。

2、深部资源开发服务优势

未来伴随世界范围内浅部资源的枯竭，一批规模大、埋藏深的矿山被逐步探明并进入开发阶段，一些大型老矿山为了后续生产发展，也在本矿区深部陆续探获大量资源。叠加信息技术的日新月异，矿产资源开发逐步向深部化方向发展。

公司具备同时施工10余条超千米竖井的能力，所承建的会泽3#竖井掘砌及配套工程是国内目前已完工的最深的竖井工程，井筒净直径 6.5m，井深 1526m。

公司于2013年底中标该项目后迅速组织进场，通过科学组织、精细施工，克服气候、地质条件复杂、涌水、岩爆等不利条件，在无成功施工经验可借鉴的情况下，实现质量、安全零事故，并创下了国内多项施工记录。会泽3#竖井项目的顺利投产奠定了公司在国内深部资源开发市场的领先地位。

公司还积极参与了原国家安全生产监督管理总局主持的“双超（超深竖井建设、超大规模采矿）”工程、国家科技部主持的“深地（深部金属矿建井与提升关键技术、深部地下矿山膏体充填技术和巷道支护技术）”工程，充分展示了公司在深部资源开发方面较强的科研实力。

未来，公司将进一步发挥在深井工程业务领域的综合施工能力和服务优势，不断实现该领域的技术突破，积极开拓矿山开发深井工程市场。

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3、人才优势

经过多年的稳步发展，公司打造了一支门类齐备、机构合理、经验丰富的人才队伍，管理和专业技术骨干稳定，在公司工作时间平均超过5年，部分骨干超过10年，且均有多年的现场工作实践经验，技术精深，管理经验丰富，能够敏锐把握市场趋势和技术发展前沿。

公司具备成熟完备的人才储备体系、培养体系，建立“技能人员、技术人员、管理人员”三个序列、“项目部经理层和专业骨干、分子公司管理层和专业带头人、公司总部高管层和技术专家”三个层次的人才发展体系；形成了“内部职称序列（考试）、管理职员序列（选拔或竞聘）和技工序列（竞赛或比武）”三条清晰的职业生涯通道。

通过金诚信学院和公司总部、海内外事业部及项目公司、国内分（子）公司

及项目部，构建起内部三级培训体系；与中南大学、北京科技大学、东北大学、中国矿业大学（北京）、江西理工大学、昆明理工大学等合作建立了专业齐全的

校企合作外培体系；通过举办技术比武、技术论文大赛和参加有色行业职业技能

竞赛活动，不断提升海内外人才队伍的技术、技能水平，同时，将产业工人队伍培养纳入战略规划，形成支撑公司快速发展的中坚力量；通过建立竞聘上岗机制，不断优化人才队伍结构，着力培养和选拔国际化人才，为公司致力成为国际知名、国内领先的安全矿山、生态矿山、智慧矿山的规划者、建设者和运营者提供人才保障。

近年来，随着海外业务占比不断增加，公司采用自国内派出优秀管理、技术人员并与本土化用工政策相结合的人员配备方式，在严控技术质量标准的同时积极为项目东道国解决就业问题，为公司业务及东道国当地经济的可持续发展，探索出了可复制的本土化人才培育模式。

为进一步巩固公司管理与技术骨干团队的稳定性、激发效率，公司不断完善薪酬及激励政策，制定了中高级管理技术人员以股权激励为主、公司其他生产管理技术人员以超额利润奖为主的激励模式，为公司下一步快速、健康发展奠定了重要基础。

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4、装备及维修操作一体化优势

公司在业内率先倡导井下无轨设备机械化作业，以机械化生产替换人工作业、以自动化控制减少井下操作环节，落实“无人则安、人少则安”的安全生产理念，提升作业效率，同时也解决了人口红利下降所导致的劳动力资源不足问题。

随着公司机械化作业程度不断加深，公司现已配有各类高端矿山开发装备，不仅有各种类型铲运机、液压掘进凿岩台车、采矿台车、矿用卡车、大型凿井提

升机等关键作业设备，还拥有国际一流的喷浆台车、全自动锚索台车、锚杆台车、移动式液压劈裂机、大孔钻车、装药台车、通用底盘多功能服务车等。同时，公司在设备精细化管理、效能提升、成本管控方面积累了丰富的作业管理经验，矿山开发机械化运作模式日渐成熟，并积极开发应用智能矿山装备和技术。

公司自主研发的井下铲运机远程智能控制系统取得突破性进展，已完成多台铲运机的智能化改造并在试点项目中成功投用，在实现人工远程遥控铲矿、自主行走和遥控卸矿方面取得了突破性进展。

为使设备能够顺利地投入使用并迅速发挥产能，公司基于以往对无轨设备的使用经验，进一步发挥企、校联合培养的先导作用，引进地下无轨矿山设备模拟机，该模拟机通过高仿真的显示系统、运动反馈系统、音频反馈系统真实还原井下实际操作环境，使设备操作人员和维修人员迅速、直观掌握设备性能及操作方式，能够在不断变化的复杂环境中，持续实现安全、高效作业，并具备将设备操作、维修、保养融会贯通的综合能力，实现一专多能；公司在赞比亚、昆明、大冶、密云建设了无轨设备大修基地和备件供应储备中心，为强化设备维修保养及提升设备使用效率提供后勤保障。

5、项目增值服务优势多年来，公司通过评审矿山实施方案、提出设计优化建议等形式，为矿山业主提供了大量的增值服务，一些重大安全隐患得以消除、矿山投资降低、施工工期缩短、损失贫化指标改善，为业主创造了可观的经济效益和社会效益，从而赢得了业主或投资人的广泛赞誉和信任，“金诚信”也成为国内外矿业市场的知名品牌。公司报告期内主要增值服务项目情况如下表所示：

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序号服务项目服务时间服务内容取得的效果为提高高应力区进路式回采作业效该技术方案在金川项目部得到了成率，本公司开展了专项研究，开发了功实施与推广应用，改变了原手抱钻

1金川项目2020-2021年

台车等无轨设备施工作业方式，并得凿岩生产效率低，安全性差的状况，到成功实施。经济与社会效益明显。

针对逊克项目部矿体开采技术条件，该技术方案在逊克项目部得到成功公司开展了技术攻关，并成功研发了实施，大幅度提高了采场生产能力，

2逊克项目2021年

无轨设备作业的溜矿采矿方法，在项降低了矿石贫损，改善了作业环境，目部得到全面推广应用。经济与社会效益明显。

泥石流是自然崩落法不可回避的问该技术成果在普朗铜矿成功的实施，题，本公司针对矿体开采技术条件，有效地防治了采区危害性大的泥石

3普朗项目2021年

开展了泥石流产生及危害研究，取得流的产生，保证了生产安全，节约了了成功并得到了较好的实施。生产成本，经济与社会效益明显。

针对海矿石碌项目部地处高台风区的该技术方案在海矿石碌项目部得到海南，公司开展了采区防水排水等防较好的实施，有效地防治了台风产生

4海矿石碌项目2021年

台风危害技术研究，实施后取得了良的危害，保证了生产安全，节约了生好的实际效果。产成本，经济与社会效益明显。

针对锡铁山矿开采技术条件复杂的实该技术成果在锡铁山项目部得到全际，本公司开展了采矿方法试验研究，面推广应用，回采作业环境得到了明

5锡铁山项目2020-2021年

开发了小分段中深孔崩矿回采技术，显改善，回采效率和采场生产能力得取得了良好的实际效果。到明显得高，经济与社会效益明显。

刚果（金）Kamoa 项目是一大规模采 该成果技术在刚果（金）Kamoa 矿得矿项目，针对该矿床矿石品位高、矿到了较好的实施，为矿山的顺利投产刚果（金）体厚大等主要开采技术条件，本公司和达产起到了重要的作用。由于该技

62021-2022年

Kamoa项目 通过专题研究，开发了超大进路全断 术先进、可操作性强，得到了业主的面掘进低贫损采矿技术，较好地解决高度评价，为矿山创造良好的经济效了该项目的采矿技术问题。益打下了坚实的基础。

该技术有效地减少了冲击波对风门针对矿山普通风门门体承受冲击能力

门体的损坏，减少了风门维修量，保和空间占用需求都无法临近爆破作业证了风门两侧巷道内风流的管理和

7肃北项目2021-2022年区实际，本公司通过技术创新，开发控制，受到了业主与同行的赞同，同了一新型矿用风门，较好地解决了传时也取得了明显经济效益和社会效统风门容易受冲击波破坏的问题。

益。目前在该矿得到全面推广应用。

本公司开发了小型竖井掘砌安装混合

该技术具有工艺成熟，安全可靠，成作业施工技术，较好地解决风井、管套井架安装方便快捷，还可重复利缆井和采区溜矿井等小型竖井掘进速

8逊克项目2021-2022年用等优点，取得了很好的实际效果与

度慢、劳动强度与材料消耗量大、施经济效益。目前已推广应用到多个项工环境与安全性差等存在问题，取得目。

了明显的实际效果。

大冶项目矿山阶段矿柱积压了大量的该技术成果先进、可操作性强、安全

高品位矿石，本公司通过技术攻关，性好和矿石回收率高，在大冶项目部

9大冶项目2021-2022年

开发了一种进路式回收阶段矿柱技术矿山阶段矿柱的回收得到成功应用，方法，并得到了有效的实施，同时取经济与社会效率明显，并得到了业内

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序号服务项目服务时间服务内容取得的效果得了较好的效果。的高度评价。目前已在该矿得到了全面的推广应用。

该技术成果先进、可操作性强、安全

庐江项目-300m 中段盘区矿柱积压了

性好和矿石回收率高，在庐江项目部大量良质矿石，本公司通过技术攻关，

10庐江项目2022-2023年矿山盘区矿柱开采得到成功应用，经

开发了中深孔后退式回采方法，实施济与社会效率明显。目前已在该矿得后获得了良好的效果。

到了全面的推广应用。

银山项目矿山矿岩稳固性差，影响采该技术具有工艺成熟，安全可靠，可场底部出矿系统。本公司通过试验研操作性强等优点，取得了很好的实际

11银山项目2023年究，成功探索成功了喷索＋锚网喷联

效果与经济效益。目前已推广应用到合加固技术，较好地解决了这一技术多个项目。

难题。

肃北项目深部地压活动明显，本公司通过技术攻关，采取采区充填、崩塌该技术可操作性强、安全可靠和经济

12肃北项目2023年和隔离等综合技术地压控制措施，较等优点，实际效果与经济效益明显。

好地解决了深部地压活动明显的技术目前已推广应用到多个项目。

难题。

开磷项目上盘围岩稳固，导致矿石贫该技术具有工艺成熟，安全可靠，可化损失大，影响矿山的经济效益。本操作性强等优点，实际效果明显与经

13开磷项目2023年公司通过技术攻关，开发了锚索＋锚济效益好。目前已推广应用到多个项网支护的护顶技术方案，较好地解决目。

了矿石贫化损失大的技术难题。

佩吉项目公司风井需要穿过软弱膨胀

该技术先进，安全可靠，可操作性强性岩层，施工难度大。本公司通技术等优点，取得了很好的实际效果与经

14佩吉项目2023年攻关，采用挖机开挖、短掘短支、钢济效益。目前已推广应用到多个项筯混凝土支护的综合技术，较好地解目。

决了这一技术难题。

井筒穿过多个含水层，涌水量大，水温高，且具有腐蚀性。易腐蚀皮肤以该项工艺保障了施工质量、施工效及钢丝绳、吊盘等井下凿井设备设施。率，竖井施工到底仍具有较大的提升

15两岔河项目2024年

公司采用相关工艺，以及各类设备机能力，同时可满足二期工程施工时较械化配套施工，掘进支护混合作业，大的提升能力需求。

有效地解决了现场施工难题。

针对粗碎车间及中间矿堆等地下水较该方案在龙溪铜矿得到了较好的实

16龙溪铜矿项目2024年丰富的软质地基，采用抛石挤淤、毛施，为矿山节约成本、保证了地基质

石混凝土充填等优化设计方案。量。

公司通过使用导向标杆，根据岩性变化及时调整爆破参数应对井下巷道掘有效控制断面规格和坡度符合设计

进围岩变化导致超欠挖成型差的问要求，施工质量验收一次合格率

17海矿石碌项目2024年题；针对井下巷道淋水影响支护混凝100%。确保了工程质量、施工安全和土质量，在接近含水层或可疑地段进工期进度要求。

行探放水，采取“防、堵、疏、排、

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序号服务项目服务时间服务内容取得的效果截”综合防治措施。

通过临时凿井井架基础垫层布设钢筋，井架基础间增设连接梁，井架基础与外壁之间设计防坠梁，使井颈段焦家金矿副井井筒表土段地层松软，外壁的重量传递到井架基础上，保证承载能力低，施工难度大、安全风险

18焦家金矿项目2024年悬吊能力，井架基础与外层井壁钢筋高。公司创新相关施工方法作为质量采用钢丝绳连接，悬吊外层井壁，从保障措施，大幅提高项目安全性。

而确保井筒表土段地层松软，承载能力低不良地质条件下井壁施工的安全性以及井架基础的稳定性。

采用现场测试和数值模拟相结合的方法，通过测试未受采动影响下预控顶巷松动圈范围确定合适锚杆长度，在实现对采场顶板的不同薄弱位置有不改变锚杆设计方案基础上，针对不针对性支护，同时节约成本、提高效

19白玉项目2025年同高度采场的预控顶巷不同锚索支护率、方便施工，显著地改善了采场顶参数进行模拟。以最大变形量的减小板的稳定性以及应力条件，保障了矿量为参照量，对比支护方案效果，确山的安全生产。

定锚索布置参数，使优化结果更贴合实际，能有效指导矿山采场支护工作。

根据现场具体实际及调查与研究结对高应力不良岩层巷道施工过程中及果，对不同的工程地质条件下应用不其工程竣工后，巷道围岩变形特征与同施工方式，不仅改善了整个工程或地压活动规律及其危害进行研究。通

20金川项目2025年在某一区域的应力平衡，降低了围岩

过获取现场的岩体（岩石）信息，建的应力集中，提高了工程施工质量，立现场相似模型进行巷道施工分析，而且节约了施工成本，经济效益明从中达到优化施工技术方案等目的。

显。

分析普朗铜矿首采区域井下泥石流固本项目实施后，为自然崩落法采矿过体物质来源以及自然崩落法适用条程中防治泥石流提供技术支撑。该项件，研究断层分布规律，形成可行性技术具备工艺流程简单、人工成本

21普朗项目2025年

论证、技术调研、总体方案设计、实少、炸药单耗低的优点，同时大幅度施设计、现场工业性试验、项目验收降低了采切比，提高了采场生产能等成果。力，取得了显著的经济效益。

铲运机远程监视操控系统避免了工

人在危险区域作业，改善了工人作业运用公司开发的铲运机遥控技术，形环境；促进了矿山向智能化方向发

22银山项目2025年成铲运机智能控制系统。通过远程操展，有利于提高公司整体实力和竞争纵平台，实现铲运机远距离遥控作业。

力；同时极大地提高了资源回收率，经济效益显著。

6、内部管理与经营理念优势

面对全球矿业市场发展机遇，公司以“客户至尊、和谐共生”为核心价值观，

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专注主业，进行“两个市场、五大板块”的战略布局，以“规模大型化、设备无轨化、环境生态化、管理数字化、开采智能化”为方针，在“传承矿业梦想，成就百年老店”的追求中，致力于成为“国际知名、国内领先的安全矿山、生态矿山、智慧矿山的规划者、建设者和运营者”。

在内部管理方面，公司始终秉持“制度规范、计划先行、过程控制、全面激励”的管理理念，率先探索矿业管理4.0模式，以建立标准化作业程序、培养高素质产业工人队伍为抓手，以信息化为手段和工具，通过全面预算优化资源配置、通过机械化作业提高生产效率及安全性，以风险为导向，力求实现从生产型管理者向经营型管理者的转变。

7、国际化运营优势

作为国内较早“走出去”的矿山服务商之一，公司积累了近二十年的海外运营经验，逐步探索并实现了可复制的“管理及技术输出+本土化运营”的海外运营商业模式，建立了与国际大型矿业公司标准接轨的健康安全环保、运营、人力资源等 SOP 管理体系，在项目安全、质量、进度等方面逐步得到海外客户及所在国监管部门的认可，境外客户群从单一中资背景扩展到纯外资业主，所服务矿山从所在国知名矿山提升至世界知名矿山，海外业务逐年扩大，国际知名度不断提升。

8、一体化运营优势

公司以在矿山工程建设与采矿运营管理领域积累的深厚底蕴，逐步沿矿山产业链上下延伸至矿山资源开发、设计与研发、设备制造等领域，不断加强矿山服务业务一体化服务管控能力，能够将工程施工中积累的经验、发现的问题以最短的渠道、最低的成本反馈到开发咨询和设计领域，并将公司取得的最新科研成果贯彻于设计业务之中，以优化设计方案，使科技成果迅速转化为生产力并应用于资源开发领域，可以更好地缩短资源开发的建设周期、降低单位生产成本、增厚矿产品市场竞争的安全边际。通过一体化运营优势，提高资源项目开发效率，延长项目寿命，实现资源项目经济价值最大化。

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9、融资优势

矿山属于资本密集型行业，投入巨大，融资能力成为资源开发和矿山服务业务建设和运营能力的重要影响因素。目前，公司融资渠道和资金结构不断优化调整，资金周转效率和抗风险能力明显改善，项目履约能力显著提升。

27金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

第五节发行与承销

一、本次发行概况

1、发行数量：200000.00万元（2000.00万张，200万手）

2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售1472353手，即1472353000元，占本次发行总量的73.62%

3、发行价格：100元/张

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币200000.00万元6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向向发行人在股权登记日（2025年 9月 25日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所

交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额全部由主承销商和联席主承销商包销。

7、配售比例

类别认购数量（手）认购金额（元）配售数量/总发行量（%）

原 A股有限售条件股东 - - -

原 A股无限售条件股东 1472353 1472353000 73.62

网上社会公众投资者51552451552400025.78

主承销商包销12123121230000.61

合计20000002000000000100.00

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

序号持有人名称持有量（元）占发行总量比例（%）

1金诚信集团有限公司77700000038.85

2全国社保基金一一一组合314850001.57

28金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

3鹰潭金诚投资发展有限公司280000001.40

4澳门金融管理局－自有资金260740001.30

5鹰潭金信投资发展有限公司240000001.20

中国农业银行股份有限公司－中

6证500交易型开放式指数证券投174080000.87

资基金

中意人寿保险有限公司－分红产

7154540000.77

品2

中意人寿保险有限公司－中石油

8135580000.68年金产品－股票账户

中国工商银行股份有限公司－富

9国天惠精选成长混合型证券投资128240000.64基金（LOF）

10中国银河证券股份有限公司121230000.61

合计95792600047.90

9、本次发行费用

项目不含税金额（万元）

保荐及承销费用1132.08

律师费用89.62

会计师费用90.00

资信评级费用33.02

信息披露、手续费及其他费用17.96

合计1362.68

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为200000.00万元（2000000手），向原股东优先配售1472353手，即1472353000元，占本次发行总量的73.62%；向网上社会公众投资者实际配售515524手，即515524000元，占本次发行总量的

25.78%；主承销商包销12123手，即12123000元，占本次发行总量的0.61%。

三、本次发行资金到位情况本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于2025年10月10日汇入

公司指定的募集资金专项存储账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对本

29金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了中汇会验[2025]11071号《验证报告》。

30金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

第六节发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行可转换公司债券方案于2024年9月27日经公司第五届董事会

第十四次会议审议通过，并于2024年10月14日经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。2025年8月25日经公司第五届董事会第二十五次会议、2025年9月10日召开的2025年第三次临时股东大会审议通过，将本次发行的决议有效期延长12个月。2025年9月23日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，对本次发行的具体方案进行了明确。

本次发行于2025年7月21日通过上海证券交易所上市审核委员会2025年第24次会议审议，并于2025年8月19日获得中国证监会核发的《关于核准金诚信矿业管理股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2025〕

1802号）。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：20.00亿元

4、发行数量：2000万张（200万手）

5、发行价格：100元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为

200000.00万元（含发行费用），实际募集资金净额人民币198637.32万元。

7、募集资金用途：本次可转债募集资金总额不超过200000万元人民币（含

200000万元人民币），本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资

于以下项目：

单位：万元拟投入募集资金序号项目名称投资总额金额

1赞比亚鲁班比铜矿采选工程（技改）项目80115.9180000.00

2矿山采矿运营及基建设备购置项目94762.0980000.00

31金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

2.1国内矿山工程业务项目30896.3030000.00

2.2国外矿山工程业务项目63865.7950000.00

3地下绿色无人智能设备研发项目8962.158000.00

4补充流动资金32000.0032000.00

合计215840.15200000.00

注：“赞比亚鲁班比铜矿采选工程（技改）项目”投资总额11445.13万美元，“国外矿山工程业务项目”投资总额9123.68万美元，本报告按照1美元=7元人民币换算为人民币投资金额，尾差为四舍五入所致。

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次可转换公司债券发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币200000.00万元，发行数量为

20000000张（2000000手）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2025年9月26日至2031年9月25日。

5、票面利率

32金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.10%、第二年0.30%、第三年

0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和支付最后一年利息。

（1）年利息计算方式年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

*本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

*付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

33金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

*可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2025年10月10日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2026年 4月 10日）起至可转债到期日

（2031年9月25日）止，即2026年4月10日至2031年9月25日（如该日为法定节假日或休息日则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息）。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为63.46元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价＝前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

34金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。

9、转股价格向下修正

（1）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易

日的公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交

35金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量；

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现

36金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

* 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含

130%）。

*当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售

给公司（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利

等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计

37金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按照修正后的转股价格重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转换公司债券持有人未在首次满足回售条件

时公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在

募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2025年 9 月 25 日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由主承销商和联席主承销商包销。

（2）发行对象

38金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书*向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2025年9月 25日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）登记在册的发行人所有股东。

*网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资

基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知

（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。*本次发行的主承销商和联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。

15、向原股东配售的安排

（1）优先配售数量原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2025年 9月 25日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售3.206元可转债的比例，并按1000元/手转换为可转债手数，每1手为一个申购单位，即每股配售0.003206手可转债。

发行人现有总股本623780087股，无回购专户库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为2000000手。

（2）原股东的优先认购方式原股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原股东优先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东均通过上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统一清算交收及进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。

本次发行的原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2025年 9月 26日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00。

如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“753979”，配售简称为“金25配债”。

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可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

（3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实

际申购量获配金25转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

本次发行没有原股东通过网下方式配售。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

16、本次募集资金用途本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过200000万元人民币（含本数），扣除发行费用后拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称总投资金额拟投入募集资金额

1赞比亚鲁班比铜矿采选工程（技改）项目80115.9180000.00

2矿山采矿运营及基建设备购置项目94762.0980000.00

2.1国内矿山工程业务项目30896.3030000.00

2.2国外矿山工程业务项目63865.7950000.00

3地下绿色无人智能设备研发项目8962.158000.00

4补充流动资金32000.0032000.00

合计215840.15200000.00

注：“赞比亚鲁班比铜矿采选工程（技改）项目”投资总额11445.13万美元，“国外矿山工程业务项目”投资总额9123.68万美元，本报告按照1美元=7元人民币换算为人民币投资金额，尾差为四舍五入所致。

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

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17、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

18、本次发行方案有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为12个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

本次发行已于2024年9月27日经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，并于2024年10月14日经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。

公司于2025年8月25日经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，将本次发行的决议有效期延长12个月，并于2025年9月10日召开的2025年第三次临时股东大会审议通过。

19、募集资金存放账户

公司已制订了《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

三、可转债持有人及可转债持有人会议

1、债券持有人的权利

（1）依照法律法规、《公司章程》的相关规定、《可转换公司债券募集说明书》的相关约定以及《可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转

换公司债券转为公司 A股股票；

（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《可转换公司债券募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

（5）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《可转换公司债券募集

41金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书说明书》的相关约定获得有关信息；

（6）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（7）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付其所持有的本次可转换公司债券的本金和利息；

（8）法律法规及《公司章程》《可转换公司债券募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）依据法律法规、《公司章程》的规定及《可转换公司债券募集说明书》的约定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是

否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解

决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因将股份用于员工持股计划或者股权激励、承诺业绩未完成、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需等目的回购股份导致的减资除

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外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律法规规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

（8）法律、行政法规和规范性文件规定以及《可转换公司债券募集说明书》应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、债券持有人会议的召开

在本期可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因将股份用于员工持股计划或者股权激励、承诺业绩未完成、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需等目的回购股份导致的减资

除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

（4）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6）公司拟修改债券持有人会议规则；

（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（8）公司提出债务重组方案的；

（9）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

43金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

（10）公司董事会、受托管理人、单独或者合计持有本次可转换公司债券未

偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

5、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

44金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

第七节发行人的资信及担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据其出具的《金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，金诚信主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。

在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增加投资者的风险。

二、可转换公司债券的担保情况本次发行的可转债不提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2325号文核准，公司于2020年12月23日公开发行了100万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额

100000.00万元。

截至2025年6月30日，累计已有50404.30万元“金诚转债”转换为公司股票，累计因转股形成的股份数量为4036.95万股，占“金诚转债”转股前公司已发行股份总额的6.9196%。截至2025年6月30日，发行人累计债券余额为

49595.70万元。

四、发行人的商业信誉情况公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。

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第八节偿债措施

报告期内，公司各期主要偿债能力指标如下：

2025-06-302024-12-312023-12-312022-12-31

项目/2025年1-6月/2024年度/2023年度/2022年度

流动比率1.661.391.911.99

速动比率1.381.121.481.64

资产负债率（合并）45.88%46.65%46.58%45.08%

资产负债率（母公司）33.63%36.86%41.74%40.51%

利息保障倍数22.4413.229.187.43

经营活动现金净流量172588.59205318.47108497.1595690.01（万元）

注：流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率＝总负债/总资产；

利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出

报告期内，公司流动比率及速动比率均大于1，整体流动性较好，公司短期偿债能力较强，同时，公司经营策略较为稳健，资产负债率较低。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额逐年稳步增长，各期经营活动现金流净额与公司净利润基本匹配，说明公司在保持高盈利性的同时现金流稳定，具备较强的偿债能力。

综上，公司偿债能力较为稳定且呈现良好发展趋势，偿债风险较小。

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第九节财务与会计资料

一、最近三年一期财务报表审计情况公司2022年度、2023年度和2024年度财务报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中汇会审[2023]4359号”、“中汇会审[2024]5271号”、“中汇会审[2025]5613号”标准无保留意见审计报告。

二、最近三年一期主要财务指标

（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表

单位：元

2025年2024年2023年2022年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

流动资产：

货币资金3790678516.492615933682.661917880142.022133115009.03交易性金融

4367375.581761845.79--

资产

应收票据82846184.7584167918.8644647348.9350209592.61

应收账款2328397239.472240861925.792390379669.711958896557.93应收款项融

172767258.63322661178.65420451796.96415748629.81

资

预付款项253039824.14102232905.0093427545.8280347104.03

其他应收款133199929.13135870432.74115141221.44161595107.36

合同资产627006660.62629537862.27465370082.84400073410.35

存货1549573587.821585575217.581656065844.871169810058.62持有待售资

----产一年内到期

的非流动资6443560.835109437.844595522.013720000.08产其他流动资

400150677.79341031299.74222593210.93166108769.55

产流动资产合

9348470815.258064743706.927330552385.536539624239.37

计

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2025年2024年2023年2022年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

非流动资产：

长期股权投

530426037.22427123015.52315326072.3622257315.39

资其他权益工

50554904.9650780596.5075143201.5871905048.60

具投资其他非流动

65128213.5364721969.1717233517.1219352309.41

金融资产投资性房地

----产固定资产合

5771398252.185962010306.394428588046.202094967606.91

计在建工程合

333206529.10135924646.88107264915.411269882163.51

计

使用权资产265290937.09236851132.50116418958.5173262602.69

无形资产1321771806.721352068658.73637777348.91647834705.29长期待摊费

48762650.0456408702.9747977020.1418782532.79

用递延所得税

422707508.98429589204.77384271091.14263854519.48

资产其他非流动

256138154.97200424742.29164722700.39250580875.50

资产非流动资产

9065384994.798915902975.726294722871.764732679679.57

合计

资产总计18413855810.0416980646682.6413625275257.2811272303918.94

流动负债：

短期借款852244350.95971808026.27740061356.47583537086.51

应付票据--122672678.11221216869.36

应付账款1504161873.261578107013.201363978309.501291278955.18

预收款项----

合同负债346904071.6879185637.4693410317.48152011433.01应付职工薪

270467067.18360720556.36309220363.63256885543.47

酬

应交税费854518566.39798609618.93609875487.17356116712.71

其他应付款893227347.13896503689.5944136267.1544119427.31一年内到期

的非流动负803832707.781079776906.75508123458.74323925324.23债

其他流动负120342086.1335861236.8645810315.2349097097.67

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2025年2024年2023年2022年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

债流动负债合

5645698070.505800572685.423837288553.483278188449.45

计

非流动负债：

长期借款1365919847.65729991681.551406164470.78859691494.72

应付债券474002300.25459866776.21677042941.32647789808.36

租赁负债97573280.1368175912.5435623814.8533793060.05

长期应付款395187019.49423787730.98108349870.98129182608.27长期应付职

26304405.3424637600.3019047405.1712973158.91

工薪酬

预计负债177325069.39171393140.3731761101.516109313.45

递延收益4175029.674672880.525160113.775531903.81递延所得税

262826639.49239170943.83225654370.63108196518.53

负债非流动负债

2803313591.412121696666.302508804089.011803267866.10

合计

负债合计8449011661.917922269351.726346092642.495081456315.55

所有者权益：

股本623777888.00623775770.00602138231.00601792695.00其他权益工

116918478.43116923280.31180043270.62181065912.90

具

资本公积2182651520.612195434187.111895462786.261872145645.57

减：库存股----其他综合收

343438463.44262643436.72211357129.43106123332.38

益

专项储备53168198.7447767084.1946326730.8445683460.70

盈余公积260842270.05260842270.05193490030.20162636171.94

未分配利润6307125082.725476914829.084089166040.053160695433.01归属于母公

司所有者权9887921901.998984300857.467217984218.406130142651.50益合计少数股东权

76922246.1474076473.4661198396.3960704951.89

益所有者权益

9964844148.139058377330.927279182614.796190847603.39

合计负债和所有

18413855810.0416980646682.6413625275257.2811272303918.94

者权益总计

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2、合并利润表

单位：元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入6316025397.709942406397.817399214496.305354859889.97

其中：营业收入6316025397.709942406397.817399214496.305354859889.97

二、营业总成本4791646393.827880784505.855854294589.584472326992.17

其中：营业成本4145207312.466809472730.065154296999.443917785154.62

税金及附加214236702.16242702206.0183830925.5843250895.54

销售费用11211750.9229812050.1427388331.1426438201.42

管理费用242649105.35500156520.58391536338.42367929241.68

研发费用60893134.3399766121.07102270034.7194166054.10

财务费用117448388.60198874877.9994971960.2922757444.81

其中：利息费用116224535.57218043426.75143166937.71130600479.96

利息收入22243996.1642462221.4943574620.9913366925.91

加：其他收益9833579.5217690824.8414123547.229846464.15

投资收益-39438558.12-71626280.22-83547778.58-31980528.04

其中：对联营

企业和合营企业-40032978.30-72808256.84-83867920.78-32564383.30的投资收益以摊

余成本计量的金---3027193.70-1421446.68融资产终止确认收益

公允价值变33949800.02-47984999.26-1790426.43-7493647.14动收益

信用减值损37097759.3054279835.73-115745675.71-69964145.77失

资产减值损-20990425.49-27907197.29-13299089.382593877.32失

资产处置收15225691.066614569.321885448.681030365.96益

三、营业利润1560056850.171992688645.081346545932.52786565284.28

加：营业外收293037.293624359.56938595.612400827.56入

减：营业外支2966073.906886271.4416569361.218060751.57出

四、利润总额1557383813.561989426733.201330915166.92780905360.27

减：所得税费456437893.43418644555.39299194403.75174517533.02用

五、净利润1100945920.131570782177.811031720763.17606387827.25

50金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

1.归属于母公司所有者的净利润（净1110910265.441583824966.891031227318.67611137902.21亏损以“-”号填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”号填-9964345.31-13042789.08493444.50-4750074.96

列）

六、其他综合收益80795026.7251286307.29105233797.05203234704.31的税后净额

七、综合收益总额1181740946.851622068485.101136954560.22809622531.56归属于母公司股

东的综合收益总1191705292.161635111274.181136461115.72814372606.52额

归属于少数股东-9964345.31-13042789.08493444.50-4750074.96的综合收益总额

八、每股收益：

（一）基本每股收1.782.571.711.02益

（二）稀释每股收1.692.431.610.99益

3、合并现金流量表

单位：元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务6664996695.189579209134.547185057366.915096540241.91收到的现金

收到的税费返还36298875.3546525029.2598652547.07110628269.51

收到其他与经营活128944086.04358426922.88508549329.42353976610.18动有关的现金

经营活动现金流入6830239656.579984161086.677792259243.405561145121.60小计

购买商品、接受劳务2788504274.924248283835.653625293895.722094586630.08支付的现金

支付给职工及为职1406326297.202183448332.291907402123.421458779472.91工支付的现金

支付的各项税费628281623.351088943445.28631704850.22468977036.30

支付其他与经营活281241573.94410300811.55542886876.69581901880.17动有关的现金

经营活动现金流出5104353769.417930976424.776707287746.054604245019.46小计

经营活动产生的现1725885887.162053184661.901084971497.35956900102.14金流量净额

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现138696.704138696.70-82059843.06

51金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度金

取得投资收益收到30578.29806783.02328365.862005301.94的现金

处置固定资产、无形

资产和其他长期资56609203.5574512226.7219893824.014010260.56产收回的现金净额处置子公司及其他

营业单位收到的现----金净额

收到其他与投资活-18036636.10--动有关的现金

投资活动现金流入56778478.5497494342.5420222189.8788075405.56小计

购建固定资产、无形

资产和其他长期资309867477.47551885012.991667098943.961598780371.93产支付的现金

投资支付的现金143556000.00188762015.97279007596.0682359998.83取得子公司及其他

营业单位支付的现-4.67--金净额

支付其他与投资活-83123056.0028223200.0067573000.00动有关的现金

投资活动现金流出453423477.47823770089.631974329740.021748713370.76小计

投资活动产生的现-396644998.93-726275747.09-1954107550.15-1660637965.20金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现

----金

其中：子公司吸收少

数股东投资收到的----现金

取得借款收到的现1277273577.061130995276.981702626404.471467812669.03金

收到其他与筹资活53720072.00453352872.22309485457.00406286129.74动有关的现金

筹资活动现金流入1330993649.061584348149.202012111861.471874098798.77小计

偿还债务支付的现1029549840.691370037125.08898801116.06706814053.45金

分配股利、利润或偿361368390.45287039051.79230692148.52147572027.58付利息支付的现金

其中：子公司支付给

少数股东的股利、利----润

支付其他与筹资活156627816.94443894271.09160133926.41131801737.22动有关的现金

52金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

筹资活动现金流出1547546048.082100970447.961289627190.99986187818.25小计

筹资活动产生的现-216552399.02-516622298.76722484670.48887910980.52金流量净额

四、汇率变动对现金

及现金等价物的影28218593.76-13595902.469437573.8048479587.95响

五、现金及现金等价1140907082.97796690713.59-137213808.52232652705.41物净增加额

加：期初现金及现2538054982.111741364268.521878578077.041645925371.63金等价物余额

六、期末现金及现金3678962065.082538054982.111741364268.521878578077.04等价物余额

（二）主要财务指标

2025年

财务指标1-62024年度2023年度2022年度月

流动比率（倍）1.661.391.911.99

速动比率（倍）1.381.121.481.64

资产负债率（合并）（%）45.8846.6546.5845.08

资产负债率（母公司）（%）33.6336.8641.7440.51

归属母公司所有者每股净资产（元）15.8514.4011.9910.19

利息保障倍数22.4413.229.187.43

应收账款周转率（次）2.243.432.712.19

存货周转率（次）2.604.173.653.99

总资产周转率（次）0.360.650.590.54

每股经营活动产生的净现金流量（元/股）2.773.291.801.59

每股净现金流量（元/股）1.831.28-0.230.39

注：财务指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

4、归属母公司所有者每股净资产=归属母公司所有者权益合计/期末普通股股份数

5、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额

7、存货周转率=营业成本/存货平均账面余额

8、总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值

9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

53金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

（三）公司最近三年一期净资产收益率及每股收益公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的要求计算的净资产收益率和

每股收益如下：

加权平均净资产收每股收益（元/股）项目报告期益率（%）基本稀释

2025年1-6月11.651.781.69

归属于公司普通股股2024年度19.442.572.43

东的净利润2023年度15.441.711.61

2022年度10.711.020.99

2025年1-6月11.411.741.65

扣除非经常性损益后2024年度19.272.542.41归属公司普通股股东

2023年度15.391.711.61

的净利润

2022年度10.761.030.99

（四）公司最近三年一期非经常性损益明细表

报告期内，公司非经常性损益的具体构成情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年2023年2022年非流动性资产处置损益，包括已

1415.78220.27-995.27-247.86

计提资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符

合国家政策规定、按照确定的标744.051545.931224.34872.70

准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的

有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债

182.37-697.68-179.04-749.36

产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益计入当期损益的对非金融企业

176.961.98313.169.16

收取的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合

-49.48--营企业的投资成本小于取得投

54金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

项目2025年1-6月2024年2023年2022年资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

债务重组损益--342.49-除上述各项之外的其他营业外

-160.5165.52-387.03-215.10收入和支出其他符合非经常性损益定义的

149.61122.2197.66111.94

损益项目

小计2508.261307.71416.32-218.52

减：所得税影响额67.02-31.1387.6063.64

减：少数股东权益影响额（税后）118.29-16.5012.620.06

合计2322.951355.34316.10-282.22

三、财务信息的查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格63.46元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加200000.00万元，总股本增加约3151.59万股。

55金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

第十节其他重要事项

自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

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第十一节董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资

者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公

共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众

的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

57金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

第十二节上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况名称中国银河证券股份有限公司法定代表人王晟办公地址北京市丰台区西营街8号院1号楼

保荐代表人梁奋、马青海项目协办人周冉

经办人员李雪斌、刘扬、朱亚男、田聃、侯明宇、刘鑫、宋欢、冯浩轩

电话010-80927216

传真010-80926725

二、上市保荐机构意见

保荐机构中国银河证券股份有限公司认为：金诚信矿业管理股份有限公司申

请其本次向不特定对象发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，金25转债具备在上海证券交易所上市的条件。银河证券同意推荐金25转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

58金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书（本页无正文，为《金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）金诚信矿业管理股份有限公司年月日

59金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书（本页无正文，为《金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）中国银河证券股份有限公司年月日

60金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书（本页无正文，为《金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）中信证券股份有限公司年月日

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