吉华集团:吉华集团关于上海证券交易所2021年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

证券代码：603980证券简称：吉华集团公告编号：2022-036

浙江吉华集团股份有限公司

关于上海证券交易所

2021年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*公司存在主营业务持续盈利能力下降风险。公司所处的行业地位、市场环境、销售环境和同行竞争环境不会有明显变化，存在毛利率继续下滑的可能。公司将通过改进产线布局，积极拓展市场份额，加大研发力度等方式，提升公司竞争力和盈利能力。

*公司购买的中建投信托*安泉593号（青岛融创）集合资金信托计划5000万、陆家

嘴信托*华鼎18号集合资金信托计划5000万，上述两个项目融资方均为融创，未来可能会面临展期风险。

浙江吉华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月25日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于浙江吉华集团股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0473号）（以下简称“工作函”），具体内容详见公司于2022年5月26日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn)披露的公告（公告编号2022-034）。公司现就《工作函》提出的问题回复如下：

一、年报显示，公司2021年度实现营业收入22.53亿元，同比增长23%，实现扣非

后归属于母公司股东的净利润0.07亿元，同比下降82.59%。近两年扣非后净利润连续大幅下滑，且公司营业收入与2019年之前相比处于低位水平。此外，公司本期毛利率为16.69%，同比下降8.85个百分点，且连续三年持续下降。请公司结合行业发展情况、所处行业地位和竞争力、主营业务上下游情况、原材料价格走势、产销量变化、可比公司情况等，说明公司营业收入连续两年处于低位、毛利率连续三年下滑，以及扣非后归属于母公司股东净利润连续两年大幅下降的原因。请结合上述情况，充分提示主营业务持续盈利能力下降的风险。请年审会计师发表意见。（问询函第1条）公司回复：

(一)分析行业发展情况、所处行业地位和竞争力、主营业务上下游情况原材料价

格走势、产销量变化、可比公司情况等

1.行业发展情况、所处行业地位和竞争力、主营业务上下游情况目前，中国的染料生产占据着世界近70%的总产量。中国不仅是最大的染料生产国，也是最大的染料需求国和出口国。根据中国染料工业协会提供的数据，2019年-

2021年国内染料总产量分别为79万吨、76.9万吨、83.5万吨。公司具有产业链、技术

研发和区位的优势。公司具有从基础原料、能源到配套中间体直至“三废”处理较为完整的产业链；拥有国家级博士后科研工作站；公司所在的浙江、江苏两省，是我国主要的纺织品产区，也是我国印染布的生产基地。虽然近几年不断有中西部新增产能出现，但市场竞争格局尚未有明显变化。

2.原材料价格走势单位（万元/吨）

2021年度2020年度2019年度

名称单价同比变动单价同比变动单价

原材料139.5313.22%34.91-6.48%37.33

原材料23.756.75%3.51-9.67%3.89

原材料333.00-41.64%56.55-13.33%65.25

原材料422.0364.70%13.38-9.29%14.75

原材料521.6929.69%16.73-24.36%22.11

原材料637.0919.80%30.96-11.75%35.08

公司产品成本原材料占比较高，原材料单价的波动对公司成本影响较为直接，近三年原材料采购价格维持高位。2019年原材料由于受“3.21事故”影响，材料价格一路上涨，2020年原材料较2019年度同期虽略有下降但是仍高于公司以前年度采购均价，2021年主要原材料较2020年上涨20.19%，主要系受限电限产、上游原材料产能扩产需要时间等影响，导致原材料短期内供应紧张，原材料价格有一定幅度的上涨。3.产销量变化项目2021年变动率2020年变动率2019年营业收入

195445.7924.05%157556.91-35.27%243403.92（万元）产量（吨）72244.7612.15%64416.81-9.13%70889.45

销量75510.0034.82%56010.00-23.42%73137.13

产销率95.68%-16.80%115%18.64%96.93%单价（元）25883.43-7.99%28130.14-15.48%33280.49

受市场竞争激烈的影响，公司产品销售单价从2019年的33280.49元/吨下降至

2021年的25883.43元/吨，分别下降15.48%和7.99%，销售单价的下降直接影响了公司盈利能力。2021年，印染行业面临的发展环境仍然错综复杂，疫情、限电限产、原材料价格高涨等多重因素叠加，下游客户为应对行业波动，加强了采购成本控制，导致公司产品销售单价下降。同时，公司销售收入约20%的产品用于出口，2019年度至

2021年度，美元平均汇率分别为6.88、6.9、6.47，汇率的波动导致公司整体外销收

入单价的下降，进一步降低了公司的产品盈利水平。

公司近三年产销率较为稳定，2020年产销率较2019年增加18.64%，主要系受国内新冠疫情影响，对销售冲击影响较大，公司适当备货导致产量大于销量，2021年度已将上述产量予以出售。

4.可比公司情况分析

根据同行业上市公司公开披露的年报信息，公司与同行业可比公司营业收入、毛利率及变动对比情况如下：

单位；万元

2021年度2020年度2019年度

公司名称营业收入毛利率营业收入毛利率营业收入毛利率

吉华集团225364.0716.59%183223.1325.44%263430.4631.27%

浙江龙盛1665981.9633.79%1560544.1840.63%2136499.4642.70%

闰土股份557226.5127.37%522813.0226.86%651316.8935.52%

福莱蒽特118116.1926.54%99794.1831.57%110226.8539.12%公司近三年毛利率变动与同行业可比公司趋同。由于行业竞争加剧叠加疫情影响因素，行业毛利率逐年在下滑。公司综合毛利率低于可比公司，主要系公司与可比公司之间的产品结构不同，浙江龙盛主要生产德司达系列产品，该类产品主要用于高牢度（高日晒、高水洗）等运动面料、汽车内饰、高档织物面料的染色，毛利率较高。

福莱蒽特主营高水洗、高牢度等染料，产品主要用于运动面料的染色，毛利率较高。

闰土股份全年销售数量较上年下降，收入较上年上升，毛利与上期差异较小，主要原因为闰土股份生产的其他化工原料毛利上升较多，单独看闰土股份生产的染料毛利较上期下降4.22%。公司染料属于通用型染料，产品主要用于服装、床上面料、箱包等的染色，公司的产品整体销售单价低于可比公司。

(二)根说明公司营业收入连续两年处于低位、毛利率连续三年下滑，以及扣非后归属于母公司股东净利润连续两年大幅下降的原因

公司营业收入连续两年处于低位、毛利率连续三年下滑，以及近两年扣非后归属于母公司股东净利润连续两年大幅下降的原因分析：

1.结合公司产品结构，量化分析毛利率变动影响因素

单位：万元

2021年2020年

产品名称

营业收入营业收入占比（%）毛利率（%）营业收入营业收入占比（%）毛利率（%）

染料及中间体195445.7986.7216.54157556.9185.9925.35硫酸

聚氨酯泡沫6847.573.0411.565225.212.8519.23

高分子涂料19043.658.4517.6515988.718.7324.27

其他业务4027.051.7922.454452.302.4340.35

小计225364.07100.0016.59183223.13100.0025.44

(续上表)

2019年

产品名称

营业收入营业收入占比（%）毛利率（%）

染料及中间体242679.9492.1232.01

硫酸723.970.27-53.91

聚氨酯泡沫6592.162.5026.35

分子涂料12242.244.6522.15

其他业务1192.140.4553.37

小计263430.46100.0031.27

公司近三年毛利率分别为31.27%、25.44%、16.59%。公司产品主要系染料及中间体，占公司近三年营业收入比例分别为92.12%、85.99%、86.72%，公司毛利率变动主要受染料及中间体毛利率变化影响。公司所处行业为周期性行业，一定程度上受宏观经济的影响。近三年毛利率连续下滑，主要自2020年新冠肺炎疫情开始，国内外市场均受到影响，国内纺织服装类需求减弱，海外市场销售规模也有所下降。加上国内小厂产能扩张，市场无序竞争。此外，原材料采购价格居高不下，导致产品成本上涨较快。

2.近两年扣非后归属于母公司股东净利润连续下滑原因分析

单位：万元项目2021年度同比增幅2020年度同比增幅2019年度

营业收入225364.0723.00%183223.13-30.45%263430.46

营业成本187971.7837.60%136602.98-24.56%181065.62

毛利37392.29-19.79%46620.15-43.40%82364.84

期间费用33792.214.77%32254.65-10.28%35950.16

投资收益17409.1869.55%10268.0463.55%6278.12公允价值变动

429.96-95.41%9370.762395.68%375.48

收益

利润总额18755.51-39.90%31208.57-40.57%52515.35

所得税费用5530.31-33.48%8313.83-7.14%8952.99

净利润13225.19-42.23%22894.75-47.44%43562.36

非经常性损益12913.77-31.51%18854.26198.44%6317.60

扣非后净利润731.20-82.59%4200.85-88.69%37130.04公司近两年扣非后归属于母公司股东净利润连续下滑主要系公司近三年营业毛利

逐年下降，2020年度和2021年度分别较上期减少35744.69万元和9227.86万元，主营毛利的下降导致公司经营性利润下降。同时子公司江苏吉华化工有限公司（以下简称江苏吉华）为响应政府环保及安全生产号召，促进公司绿色发展、安全发展、高质量发展，江苏吉华自2019年4月开始停业整治提升，在此期间产生的停工损失直接计入当期经常性损益，停业期间无法产生创收而相应的固定成本仍在支出，近三年江苏吉华单体净利润分别为-7354.14万元、-17714.99万元和-17027.22万元，导致合并净利润下降。

公司存在主营业务持续盈利能力下降风险。公司所处的行业地位、市场环境、销售环境和同行竞争环境不会有明显变化，存在毛利率继续下滑的可能。公司将通过改进产线布局，积极拓展市场份额，加大研发力度等方式，提升公司竞争力和盈利能力。

(三)年审会计师意见

针对上述情况，我们执行了以下核查程序：

1.了解了染料行业、聚氨酯弹性体行业和不粘涂料行业的总体市场环境变化，与

公司的实际经营情况进行比对分析；

2.了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

3.我们检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

4.我们对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序，识别是否存在

重大或异常波动，并查明波动原因。取得了染料的市场价格波动与公司的平均对外销售价格进行对比；

5.我们对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括询价

单、交货单、发票、报关单、海运提单等；对于出口收入，获取电子口岸信息并与账面记录核对，并以抽样方式检查销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等支持性文件；

6.我们对公司主要客户的销售额、供应商采购额实施函证；

7.我们对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在

恰当期间确认；

8.我们对公司主要材料的采购价格与材料的市场价格变动，公司同行业毛利变动

和收入变动执行与公司毛利变动与收入变动执行来分析程序；

9.对公司生产投入产出单单耗波动执行了分析。

经核查，我们认为公司营业收入连续两年处于低位、毛利率连续三年下滑，以及扣非后归属于母公司股东净利润连续两年大幅下降的情况符合市场的环境变化与公司的实际经营情况。

二、年报显示，公司2021年度实现营业收入22.53亿元，同比增长23%。公司销售

商品、提供劳务收到的现金为8.11亿元，同比略有下降。2019年-2021年，公司销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入比例分别为59%、45%和36%，逐年下降。

而2019年-2021年购买商品、接受劳务支付的现金与营业总成本的比例分别为16%、

23%和25%，逐年上升。请公司补充披露：（1）本期营业收入同比增长，但销售商品、提供劳务收到的现金同比下降的原因，是否大量采用票据结算的方式；（2）公

司近三年销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例持续下降，但公司购买商品、接受劳务支付的现金与营业总成本的比例持续上升的原因；（3）公司近三年使

用票据进行结算的情况，包括但不限于票据结算总额、收入采购占比、票据结算占比变动的原因、商业承兑汇票和银行承兑汇票占比、票据来源、是否曾出现承兑风险和纠纷，是否存在不具备商业实质的票据流转；（4）结合票据结算情况、经营性现金流、赊销情况、主要交易对手方和交易背景等，充分说明相关业务的真实性。请年审会计师核查公司票据结算情况，并就上述问题发表意见。（问询函第2条）公司回复：

（一）本期营业收入同比增长，但销售商品、提供劳务收到的现金同比下降的原因，是否大量采用票据结算的方式公司2021年度营业收入同比增长，但销售商品、提供劳务收到的现金同比下降，主要系公司通过票据结算的货款金额有所增加，公司近三年销售收入及票据结算收款情况见下：

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

营业收入225364.07183223.13263430.46

销售商品、提供劳务收到的现金81067.1982862.27156176.92

占比35.97%45.22%59.29%

票据结算172493.96148344.31212317.47

占比76.54%80.96%80.60%

其中：托收、贴现回款18268.2316464.4161375.30

票据支付金额154225.73131879.90150942.17

托收占比10.59%11.10%28.91%

票据支付占比89.41%88.90%71.09%

公司近两年销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入比例分别为45.22%、

35.97%，占比逐年下降。主要系公司销售产品及采购材料大量采用票据结算，2019-

2021年票据结算金额分别为212317.47万元、148344.31万元、172493.96万元。近

三年公司用于支付货款占收到的票据比分别为71.09%、88.90%、89.41%，逐年上升。

由于票据结算货款的比重逐年上升，故公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比重逐年下降。

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

营业收入225364.07183223.13263430.46

应收账款29498.1918808.0526204.80

2021年票据结算方式收到货款金额占比较2020年下降，销售收到现金占收入的比

例也较2020年下降，主要原因为公司销售收入确认与实际收款存在时间差异，2021年度，公司营业收入较2020年度增加42140.94万元，增长比例23.00%，受疫情影响公司

2021年四季度出货较多，部分货款账期尚未到期，2021年末应收账款余额较2020年末

增加10690.14万元，增长比例56.84%，2020年末应收账款余额较2019年末减少

7396.75万元，下降比例28.23%，2021年度整体销售收款比例低于2020年度，从而导

致2021年度整体销售收到的现金占收入比重较2020年度有所下降。

本期票据结算金额分析：

项目2021年度2020年度2019年度

票据结算172493.96148344.31212317.47

-托收、贴现回款18268.2316464.4161375.30

+应收票据的减少1744.6687.2721460.28

-票据支付货款133671.06115087.40146410.36

-票据支付费用款1317.081622.361480.81

-票据支付工程款11432.2515257.4124511.28

-无追索权票据贴现9500.00

-票据支付其他应付款50.00

（二）公司近三年销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例持续下降，但

公司购买商品、接受劳务支付的现金与营业总成本的比例持续上升的原因

公司近三年购买商品、接受劳务支付的现金与营业总成本情况见下表：

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

营业收入225364.07183223.13263430.46

销售商品、提供劳务

81067.1982862.27156176.92

收到的现金

占比35.97%45.22%59.29%购买商品、接受劳务

56571.7038973.8135512.76

支付的现金

营业总成本187971.78136602.98181065.62

占比30.10%28.53%19.61%

公司近三年购买商品、接受劳务支付的现金与营业总成本的比例分别为19.61%、

28.53%、30.10%，逐年上升。2020年购买商品、接受劳务支付的现金与营业总成本的

比例增长较快，主要系为了应对疫情情况下原材料供货周期长，避免出现短缺，公司进行增加备货，2020年末存货金额较2019年末增加8461.03万元，同时2020年度整体市场原材料供应较为紧张，上游供应商针对付款条件较好的客户优先供货，故公司付款的周期较2019年度也略有缩短，存货的储备增加以及付款周期的缩短均导致购买商品、接受劳务支付的现金增加所致，而该部分存货尚未实现销售，未同比例体现在当期营业成本中，导致购买商品、接受劳务支付的现金占当期营业成本比例有所增加。

2021年购买商品、接受劳务支付的现金与营业总成本的比例较2020年略有增长，

占比波动较小，主要系公司2021年采购规模增加，为保证供应商供货价格的稳定性、及时性，以现金结算的采购占比有所增加。

（三）公司近三年使用票据进行结算的情况，包括但不限于票据结算总额、收入采

购占比、票据结算占比变动的原因、商业承兑汇票和银行承兑汇票占比、票据来源、

是否曾出现承兑风险和纠纷，是否存在不具备商业实质的票据流转

1.公司近三年使用票据进行结算的情况

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

营业收入225364.07183223.13263430.46

销售商品、提供劳务收到的现金81067.1982862.27156176.92

占比35.97%45.22%59.29%

票据结算172493.96148344.31212317.47

占比76.54%80.96%80.60%

票据支付货款金额133671.06115087.40146410.36

购买商品、接受劳务支付的

56571.7038973.8135512.76

现金

票据支付占比70.26%74.70%80.48%

公司近三年使用票据结算的金额分别为212317.47万元、148344.31万元、

172493.96万元，占营业收入比例分别为80.60%、80.96%和76.54%，公司使用票据支付货款的金额分别为146410.36万元、115087.40万元和133671.06万元，占当期采

购支付总额的比例分别为80.48%、74.70%、70.26%。近三年票据结算占比逐年下降，主要原因为公司收到的票据相对公司采购需支付货款金额比例下降，采购需支付的现金占比逐年上升。

2.商业承兑汇票和银行承兑汇票占比

公司主要以银行承兑汇票的方式进行结算，占比近三年较为稳定。公司近三年收到商业承兑汇票金额分别为120.00万元、0万元、6.76万元，三年票据结算金额为

212317.47万元、148344.31万元、172493.96万元，占当期收到票据比例分别为

0.06%、0.00%、0.00%。收到银行承兑汇票比例分别为99.94%、100%、100%。

3.票据来源

公司的票据均来源于客户，近三年未出现承兑风险和纠纷，不存在不具备商业实质的票据流转。

（四）结合票据结算情况、经营性现金流、赊销情况、主要交易对手方和交易背景等，充分说明相关业务的真实性项目2021年度2020年度2019年度

营业收入（万元）225364.07183223.13263430.46

营业收入+13%增值税（万元）254661.40207042.14297676.42

销售商品、提供劳务收到的现

81067.1982862.27156176.92金（万元）票据结算-托收贴现金额（万

154225.73131879.90150942.17

元）

票据+现金支付占比93.00%103.72%103.17%

2021年票据支付加现金支付金额比例占本期营业收入+13%增值税的比例较低，主

要原因为2021应收账款期末余额较2020年底期末余额增加较多。

2021年期末前五客户结算情况

单位期末余额票据结算比例现款结算比例

第一名17126614.26100.00%0.00%

第二名7547488.76100.00%0.00%

第三名7206408.1499.97%0.03%

第四名6549287.50100.00%0.00%

第五名6276334.95100.00%0.00%小计44706133.61100.00%0.03%

2020年期末前五客户结算情况

单位期末余额票据结算比例现款结算比例

第一名11234520.51100.00%0.00%

第二名7679546.300.00%100.00%

第三名5841751.050.00%100.00%

第四名5815594.50100.00%0.00%

第五名4250535.30100.00%0.00%

小计34821947.6691.58%8.42%

2019年期末前五客户结算情况

单位期末余额票据结算比例现款结算比例

第一名19166645.3199.33%0.67%

第二名14028683.16100.00%0.00%

第三名10982525.0050.67%49.33%

第四名9926531.00100.00%0.00%

第五名7094031.93100.00%0.00%

小计61198416.4095.26%4.74%

从上表可见，公司近三年主要客户以票据结算为主，与公司整体票据结算占营业收入比例趋势一致，公司票据来源均系公司客户支付的回款，不存在其他异常的增加，业务真实。

（五）年审会计师意见

针对上述情况，我们执行了以下核查程序：

1.取得公司应收票据备查簿，检查应收票据备查簿与账面记录是否一致；

2.检查票据的交易对手，查看交易对手与公司是否存在正常的购销业务；

3.获取企业的企业信用报告对企业的贴现票据数量和金额执行核对，获取企业的

贴现合同进行核实；复核带息票据的利息计算是否正确，并检查其会计处理是否正确。

4.对企业期末账面票据执行盘点，抽取企业账面应付账款支付凭证查验对应的票

据支付的原始凭证执行凭证查验，抽取企业账面的回款对应的票据支付的原始凭证执行凭证查验。经核查，我们认为公司近三年主要客户以票据结算为主，与公司整体票据结算占营业收入比例趋势一致，公司票据来源均系公司客户支付的回款，近三年未出现承兑风险和纠纷，不存在不具备商业实质的票据流转，业务真实，与公司的实际经营情况相符。

三、年报披露，公司其他应收款账面余额为2192万元，其中1463万元为资金拆借款，80.55万元为其他性质。对象主要是盐城市优化医药化工科技有限公司（以下简称优化医药，计提坏账准备余额为368万元）、滨海临海资产管理有限公司（已全额计提坏账准备）、杨中元（已全额计提坏账准备）。请公司补充披露：（1）公司对外资金拆借的背景情况，上述拆借对象是否为公司关联方，是否与控股股东、实际控制人存在业务往来、资金往来等，相关资金拆借是否按规定履行了关联交易审议程序和信息披露义务；（2）优化医药经营情况、信用状况，计提减值的同时，公司持续多年对其增加资金拆借的原因；（3）公司对杨中元的其他应收款的性质和形成背景，杨中元是否与公司存在关联关系，相关交易是否按规定履行了关联交易审议程序和信息披露义务；（4）结合上述情况说明前期资金拆借是否构成潜在非经营性资金占用。自2022年1月1日起，公司是否新增对外资金拆借，是否按照本所关于财务资助的相关规定履行了审议程序和信息披露义务，是否存在潜在资金占用。请年审会计师发表意见。（问询函第3条）公司回复：

（一）公司对外资金拆借的背景情况，上述拆借对象是否为公司关联方，是否与

控股股东、实际控制人存在业务往来、资金往来等，相关资金拆借是否按规定履行了关联交易审议程序和信息披露义务其他应收款主要资金拆借款情况单位名称期末数占比坏账准备

盐城市优化医药化工科技有限公司9412100.0064.31%3687260.89

滨海临海资产管理有限公司5000000.0034.17%5000000.00

其他资金拆借款221984.191.52%11099.21

小计14634084.19100.00%8698360.10

公司对外资金拆借主要系公司支付优化医药的拆借款。优化医药系公司江苏吉华化工有限公司投资参股的联营企业，公司持股45.87%，属于关联方拆借。上述拆借款款产生的背景系公司入股优化医药后，优化医药日常运营及改建、氨糖项目等需要资金，故经公司管理层同意，按照公司付款审批制度对上述资金拆借进行审批，在完成相应审批流程后，公司向其支付拆借款，用于开展日常经营开发业务。公司与优化医药发生的关联交易属于日常经营性交易，交易金额未达披露标准，未针对该事项发布关联交易公告。优化医药主要个人股东系许水金夫妇，与公司控股股东、实际控制人不存在业务往来和资金拆借，公司向其支付的拆借款主要用于日常经营开支。

滨海临海资产管理有限公司拆借款金额500万元，借款时间为2018年8月14日，经公司管理层同意，按照公司付款审批制度对上述资金拆借进行了审批，在完成相应审批流程后，公司向其支付拆借款，该借款金额未达到披露标准，该拆借款预期未来可以收回。滨海临海资产管理有限公司系江苏省盐城市滨海沿海工业园区牵头成立的平台公司，公司作为当期招商引资引入的重点企业，为扶持当地经济发展，结合当地园区发展需求，公司向其提供发展基金，用于公司所在园区的整体规划建设。滨海临海资产管理有限公司非公司关联方，与公司控股股东、实际控制人不存在业务往来、资金往来。滨海临海资产管理有限公司与公司不存在关联关系，公司无需对相关事项发布关联交易公告。该款项账龄为3-4年，按照公司的坏账计提政策全额计提坏账准备。

2021年度优化医药根据《盐城市优化医药化工科技有限公司资产拆除和转让招标公告》，将出售资产打包通过公开招标方式进行竞价。公司在2021年末，根据优化医药招投标价格，结合账面各个资产价值，对公司持有的优化医药的长期股权投资及其他应收款进行了减值测试。

根据《公司法》对公司清算的支付顺序，优化医药相关资产优先支付所欠职工工资和劳动保险费用和税款，其次是债权，最后如有剩余再各个股东之间进行分配。截至2021年12月31日，优化医药账面净资产202.46万元，

根据优化医药账面资产情况，结合公司各个资产的处置价格，优化医药支付所欠职工工资和劳动保险费用、税款和债权后，已无剩余可分配财产，故2021年末对公司持有优化医药的长期股权投资全额计提减值准备。

公司持有优化医药其他应收款941.21万元，属于普通债权，后续在分配时与其他债务人一同分配，我们对其可收回金额进行了测算，具体金额如下：

项目金额账面资产17562986.30

预计资产处置产生的收益-9877518.67

预计可分配资产7685467.63

公司债务总额12635532.37

预计清偿比例60.82%

公司预计可收回金额5724839.11

公司账面债权金额9412100.00

应计提减值准备3687260.89

杨中元系公司下属子公司江苏吉华化工有限公司前销售员，其款项形成详见本回

复三（三）。上述款项属于员工职务侵占并非拆借款。杨中元与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人不存在业务往来、资金往来等

（二）优化医药经营情况、信用状况，计提减值的同时，公司持续多年对其增加资金拆借的原因

优化医药目前处于关停状态，该公司根据其所在园区规划拟进行拆除，纳税信用等级M级（上年度无营业收入）。公司于2019年入股优化医药后，持续多年对其增加资金拆借用于优化医药支付各类款项，具体如下：

单位：万元款项类别主要付款金额

支付工资429.98

支付货款255.97

土建、消防整改工程188.96

社保及税款139.26

D-氨基葡萄糖盐酸盐生产技术项目设计及咨询费 122.50

安全评价咨询整改服务120.31

合计1256.98

公司累计支付款项，均基于优化医药经营所需支付。受盐城市“3.21事故”影响，

2020年下半年，江苏化工产业进行整治提升，优化医药因占地规模小于50亩无法满足园

区保留标准，导致该公司与公司投资时的发展规划产生了明显变化，公司已停止对其支付拆借款。截至2022年5月31日，优化医药已完成拆除工作，已收到276万资产出售款。

(三）公司对杨中元的其他应收款的性质和形成背景，杨中元是否与公司存在关联关系，相关交易是否按规定履行了关联交易审议程序和信息披露义务杨中元的其他应收款系预计无法收回的货款。杨中元曾系公司业务员，无关联关系。在2014年3月至2018年1月任职期间，利用职务之便，侵占公司货款合计71.93万元。公司已向江苏省滨海县人民法院提起诉讼，并由其出具《（2019）苏0922刑初

538号刑事判决书》，判处有期徒刑一年十个月。公司对于上述款项已全额计提坏账。由于杨中元与公司不存在关联关系，公司未对相关事项发布关联交易公告。

（四）结合上述情况说明前期资金拆借是否构成潜在非经营性资金占用。自2022年1月1日起，公司是否新增对外资金拆借，是否按照本所关于财务资助的相关规定履行了审议程序和信息披露义务，是否存在潜在资金占用前期资金拆借不构成潜在非经营性资金占用。自2022年1月1日起，公司无新增对外资金拆借，不存在潜在资金占用。

（五）年审会计师意见

针对上述情况，我们执行了以下核查程序：

1.对盐城市优化医药化工科技有限公司的财务报表执行了审阅，对滨海临海资产

管理有限公司的工商信息执行的核查，向滨海临海资产管理有限公司函证；

2.查阅了公司支付上述往来款项的审批流程、银行回单；

3.对杨中元涉及相关款项取得了相关刑事判决书，确认了相关职务侵占事实。

4.查阅了公司截至目前的明细账，关注是否存在新增异常的拆借款。

经核查，我们认为，公司与优化医药、滨海临海资产管理有限公司均系根据需求所支付的拆借款，与控股股东、实际控制人不存在关系，杨中元的其他应收款属于其职务侵占所形成，并非拆借款款项。自2022年1月1日起，公司无新增对外资金拆借，不存在潜在资金占用。

四、年报披露，公司本期投资优化医药与江苏康倍得药业股份有限公司（以下简称康倍得）两家公司，涉足医药领域。但优化医药于2022年2月已将账面所有固定资产和无形资产出售，不再存在持续经营的条件，考虑出售资产以后公司已发生超额亏损，故长期股权投资账面价值为0元。康倍得本期营业收入为0，净利润为-1665万元。请公司补充披露：（1）投资优化医药、康倍得的具体情况及主要考虑、取得的股权比例及是否形成控制、交易金额及溢价情况（如有）、两家公司近三年主要财务

数据、交易对手方、是否为关联方或与关联方存在业务或资金往来；（2）投资优化

医药后其短期内出售大额资产的原因，资产出售交易对象，是否为公司关联方；

（3）康倍得公司未产生营业收入，且净利润亏损的主要原因；（4）结合上述情况，进一步说明投资优化医药及康倍得的主要考虑及履行的审议决策程序，是否存在潜在利益输送损害公司利益。请董监高说明对上述投资已履行的义务，是否勤勉尽责。请年审会计师发表意见。请独立董事对问题发表意见。（问询函第4条）公司回复：

（一）投资优化医药、康倍得的具体情况及主要考虑、取得的股权比例及是否形

成控制、交易金额及溢价情况（如有）、两家公司近三年主要财务数据、交易对手

方、是否为关联方或与关联方存在业务或资金往来

1.投资优化医药、康倍得的具体情况及主要考虑、取得的股权比例及是否形成

控制、交易金额及溢价情况交易对手方、是否为关联方或与关联方存在业务或资金往来

公司于2018年底确定了“化工+医药”的双主业战略。为实现快速积累经营医药主业所需的客户资源、生产技术、人员团队等要素，公司决定采用并购或与医药企业进行战略合作的方式。

优化医药主要产品为硫酸多粘菌素B、杆菌肽和杆菌肽锌等原料药（均已获得美国食品药品监督管理局（FDA）的销售许可），且拥有转基因工程菌发酵生产氨基葡萄糖的专有技术。公司认为当时优化医药已经有定型产品、也有一定的技术储备，且投资金额不大，符合公司初次涉足医药领域的投资要求。2019年2月28日，经公司总经理办公会议审议通过，公司全资子公司江苏吉华化工有限公司（以下简称“江苏吉华”）以人民币1500万元收购许水金持有的优化医药45.87%的股权，评估价值金额1510.71万元，溢价率为-0.71%，公司具体公告内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《浙江吉华集团股份有限公司关于全资子公司收购资产并增资的公告》（公告编号2019-008）、《浙江吉华集团股份有限公司关于全资子公司收购资产并增资的补充公告》（公告编号2019-009）。公司对优化医药不构成实际控制。交易对手许水金与公司不存在关联关系，与关联方不存在业务或资金往来。

康倍得是一家专注于创新及仿制类全身用被动型透皮贴剂和局部用凝胶贴膏领域（该领域为药品市场中的利基(Niche)市场）药品研发、生产和销售的制药公司。

康倍得拥有在国内透皮贴剂和凝胶贴膏领域一流的科研团队，并拥有多项核心技术专利和产品。康倍得作为一个医药研发平台，能有效弥补公司在医药科研方面的技术和人才短板；康倍得则能充分借助公司的管理和资源优势，进一步巩固其在透皮贴剂和凝胶贴膏领域的科研技术优势，加速技术转化，及未来相关产品的生产和推广。公司收购康倍得符合双方各自需求。2019年10月7日，经公司总经理办公会议审议通过，公司全资子公司江苏吉华医药科技有限公司以人民币43710409.26元收购潘祝平、崔梦玉等33位自然人、浙江思考投资集团股份有限公司和嘉兴海容壹号创

业投资合伙企业（有限合伙）合计持有的康倍得62.0611%的股权，评估价值为

41081197.79元，溢价率为6.40%，康倍得成为公司控股子公司，详见公司具体内

容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《浙江吉华集团股份有限公司关于全资孙公司收购资产的公告》（公告编号2019-072）。上述交易对手与公司不存在关联关系，与关联方不存在业务或资金往来。

2.优化医药和康倍得两家公司近三年主要财务数据

优化医药和康倍得两家公司近三年主要财务数据如下：

单位：万元优化医药康倍得财务数据

2019年2020年2021年2019年2020年2021年

存货291.82198.59200.5199.77115.66

固定资产1129.861367.921217.002106.861856.963009.79

无形资产118.83115.73112.63344.01305.74272.06

资产合计1931.601948.632050.302952.653025.863724.62

应付账款279.78426.18270.80114.5711.16121.22

其他应付款539.77969.081279.492223.603826.235451.08

负债合计919.441479.481847.842549.523958.546002.12

实收资本3150.003150.003150.005700.005700.005700.00未分配利润-2137.84-2680.85-2947.54-5431.01-6458.16-8267.64

所有者权益合1012.16469.15202.46403.13-572.02-2277.50计

营业收入366.520.60-

营业成本271.54-4.73-

管理费用534.08515.32239.69143.81871.731265.72

净利润-503.71-543.01-266.68-234.41-1027.16-1809.47

2021年康倍得固定资产金额较2020年金额增加1152.83万元，2021年固定资产增加

主要原因为，2021年康倍得以前年度在建的质量中心及附属设施在2021年5月完工从在建工程转入固定资产，公司在2021年购买了部分质量中心使用的生产研发设备本期主要新增固定资产见下表：

项目新增方式2021年新增原值

质量中心在建工程转入11177636.11

厂区消防系统在建工程转入405298.90

废气处理系统购入330188.68

溶出自动取样系统购入327433.63

本田艾力绅汽车购入283166.92

食堂在建工程转入191111.94

水质在线监测系统购入190515.94

稳定性试验箱购入142013.50

（二）投资优化医药后其短期内出售大额资产的原因，资产出售交易对象，是否为公司关联方

受“3.21事故”影响，2020年下半年，江苏化工产业进行整治提升，优化医药因占地规模小于50亩不符合园区保留条件，故政府向公司发出关停通知，相关方案根据当期政府整体进度逐步确定。截至2022年5月31日，该资产出售交易主要信息如下：

单位：万元

累计折旧/原值账面价值拆除转让交易合同价是否为项目摊销对象款关联方期末数期末数期末数

房屋及建筑物1429.61616.33813.28山东军辉建设

机器设备1366.25991.04375.22226.00否集团有限公司

电子设备231.77205.3326.45运输设备18.2918.250.05

其他设备5.033.022.01

合计3050.961833.961217.00

土地使用权155.0042.37112.63滨海悦海建设

791.90否

合计155.0042.37112.63发展有限公司

根据《盐城市优化医药化工科技有限公司资产拆除和转让招标公告》，公司将拟出售资产打包通过公开招标方式进行竞价。2021年10月27日由四家单位进行竞标，分别为四川瑞煌建筑有限公司投标金额150万，山东军辉建设集团有限公司投标金额226万，山东鸿华建筑安装工程有限公司投标金额220万，中京建设集团有限公司投标金额

220万，最后由价格最高者中标。

截至2022年5月31日，上述固定资产已完成拆除工作，土地不动产权证待场地达到清理标准后进行过户。

（三）康倍得未产生营业收入，且净利润亏损的主要原因

康倍得是高端制剂经皮给药的研发、生产型制药企业，目前处于产品的研发阶段，尚未有产品上市销售，因此暂无产品的销售收入。2021年12月底前，康倍得的利斯的明透皮贴剂（预防和治疗老年痴呆）以及透皮贴剂关键辅料聚丙烯酸酯压敏

胶已完成所有的研究，向国家药品监督管理局CDE进行了药品注册申报并被受理。

同时康倍得还与其他公司合作开展药物研发工作，2021年，康倍得与广州妥乐舒医药技术合伙企业(有限合伙)签署妥洛特罗贴剂开发协议，合同总金额1000.00万元，2021年度康倍得已收到开发进度款250.00万元，由于相关开发尚未完成，故上述收款尚未确认收入。

（四）结合上述情况，进一步说明投资优化医药及康倍得的主要考虑及履行的审

议决策程序，是否存在潜在利益输送损害公司利益公司投资优化医药及康倍得是为实施公司“化工+医药”双主业战略的两次突破性尝试，符合公司的发展战略规划。优化医药收购后不及预期，主要原因在于收购后，所在化工园区的产业政策环境发生重大变化，导致公司无法继续正常经营。公司出售优化医药的资产属于合理的资产处置行为。康倍得作为研发型企业，目前处于产品的研发阶段，虽然尚未有产品上市销售，也未形成销售收入，但康倍得整体经营正常，公司通过向康倍得持续地投入研发费用，部分产品已向国家药品监督管理局CDE进行了药品注册申报，取得了一定的进展，投资总体符合预期。公司收购优化医药和康倍得均进行了必要的尽职调查并通过总经理办公会议审议通过，履行了必要的审议决策程序，不存在潜在利益输送损害公司利益的情形。

（五）董监高说明

投资优化医药和康倍得因投资金额相对较小，属公司总经理权限范围，已经公司总经理办公会议审议通过，无需提交公司董事会和股东大会审议。公司非独立董事、高级管理人员和部分监事作为总经理办公会议参会人员，参与了两个投资项目的前期尽调、商务谈判、内部讨论和决策，勤勉尽责地履行了应履行的义务。

（六）独立董事意见

公司投资优化医药和康倍得是推动“化工+医药”双主业战略的内在需要，符合公司战略规划。投资优化医药和康倍得的内部决策流程和审议程序符合各项法律法规和内部规范，不存在潜在利益输送损害公司利益的情形，也不存在损害公司中小投资者利益的情形。

(七)年审会计师意见

针对上述事项，我们执行了以下核查程序：

1.对优化医药2019-2021的财务报表执行了审阅，取得了公司与优化医药及许水

金签订的股权转让及增资协议，查验了相关出资的银行回单，查验了优化医药的工商信息，查阅了公司投资优化医药的内部审批资料；

2.对公司其他应收款进行核查，两家公司近三年主要交易对手方；

3.查阅康倍得签署的销售合同，关注其合同履行情况及收入确认情况；

4.查阅资产出售交易对象山东军辉建设集团有限公司、滨海悦海建设发展有限公

司工商信息，对山东军辉建设集团有限公司、滨海悦海建设发展有限公司与公司是否存在关联关系执行查验，取得相关的资产出售合同，对相关的资产进行现场盘点核实。我们认为资产出售交易对象，不是公司的关联方。

5.我们对康倍得近三年的财务报表执行审计，查验相关研发项目的研发进度，获

取了康倍得与广州妥乐舒医药技术合伙企业签订的研发协议与进度说明。

经核查，我们认为公司上述投资已履行的审议决策程序，不存在潜在利益输送损害公司利益。五、年报披露，公司其他流动资产余额为10.68亿元，其中10.37亿元为理财产品。公司期末交易性金融资产余额为5.56亿元，其中1.42亿元为理财产品，4.12亿元为基金。公司购买的理财产品中，部分信托计划出现逾期，包括因部分房企债务到期日逾期未归还，导致信托计划逾期。请公司补充披露：（1）公司将理财产品分别列报为交易性金融资产和其他流动资产的依据，并分别列表披露期末所持理财产品的具体情况；（2）公司期末所持基金的详细情况，包括基金名称、私募或公募、投资金额、底层资产、投资时间、持有期限等，并自查是否履行了相关审议程序和信息披露义务；（3）公司所持信托计划的底层资产，投资去向涉及房地产业务的信托计划情

况，（4）公司购买银行、信托、证券理财产品等，是否存在资金流向控股股东、实

际控制人等关联方，或与其存在业务资金往来的潜在利益相关方的情况。请年审会计师发表意见。（问询函第5条）公司回复：

（一）公司将理财产品分别列为交易性金融资产和其他流动资产的依据，并分别列表披露所持理财产品的具体情况

1.公司将理财产品分别列为交易性金融资产和其他流动资产的依据

公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》将既以收取合同现金

流为目标，又以出售该金融资产为目标的金融资产分类至交易性金融资产，且无法通过SPPI测试，合同现金流量特征与基本借贷安排不一致的理财产品分类至交易性金融资产。将相关资产以收取合同现金流为目的，且可以通过SPPI测试的理财产品，计入其他流动资产。截止2021年12月31日其他流动资产余额10.68亿元，交易性金融资产余额5.56亿元，具体明细如下：

单位：万元科目名称项目名称分类期末余额

信托产品投资理财产品90729.96

银行ABS投资理财产品 10000.00其他流动资

结构性存款投资理财产品3000.00产

增值税留抵退税等留抵退税3086.39

小计106816.36

公募类产品基金16013.15

私募类产品基金3861.94交易性金融

银行类理财理财产品14239.41资产

理财公司基金基金2080.89

券商类理财基金19280.46远期、期权远期、期权82.64

小计55558.49

2.期末所持理财产品的具体情况；

公司期末持有的归类至理财产品的资产情况见下：

期末余额项目名称出售方分类持有期间（万元）

“幸福99”金钻固银行类理

2021/9/18-

定收益类银行理财10134.00杭州银行萧山城厢支行财2022/9/22计划

添利快线净值型理银行类理2021/12/15-

4105.41兴业银行萧山支行

财产品财2022/01/18北方信托万辅2号资

产支持证券投资集北方国际信托股份有限银行ABS投

10000.002020/12/17-待定

合资金信托计划第公司资

[5]号信托单元中国工商银行挂钩

汇率区间累计型法结构性存2021/8/18-

3000.00工商银行江东支行

人人民币结构性存款投资2022/2/18款产品信托产品投资

90729.96

（注）

117969.37

注：信托产品明细见五（三）说明

(二)公司期末所持基金的详细情况，包括基金名称、私募或公募、投资金额、底

层资产、投资时间、持有期限等

1.截至2021年12月31日，公司持有的信托计划产品具体情况见下：

投资金额(万产品名称产品利率底层资产风控措施

元)

中铁信托-乾鑫主要投资于债券，收益主要投资于债券，收益较为稳定，且有

21125期集合资金信2000.006.80%较为稳定，且有全额担

全额担保托计划保

1、抵押担保;抵押物为浙（2018）德

信托资金投资用于德清县不动产权第0010722号项下土地使

杭工信·盛世20号信地产梅清县宗地编号用权。

5000.007.80%

集合资金信托计划为2017-343号地块的房2、质押担保;质押物为德信地产持有的

地产项目的开发建设项目公司80%的股权保证担保∶保证人

为德信地产1、重庆莙觅房地产开发有限公司以其享有的重庆融创城项目项下国有建设用地使用权提供抵押担保；

信托资金用于认购"融2、融创房地产集团有限公司提供连

陆家嘴信托-尊元创西南房地产开发（集带责任保证担保；66号集合资金信托2300.007.30%

团）有限公司2020年3、重庆融创颂鼎房地产经纪有限公计划信托合同

私募债券1号"司以其持有的重庆莙觅房地产开发有

限公司66.67%股权提供质押担保；

4、重庆莙觅房地产开发有限公司提

供连带责任保证担保。

1、土地使用权抵押担保重庆康锦置

业有限公司以标的项目剩余未领取预售证部分对应的国有建设用地使用权提供划线抵押保。

万向信托-地产992

借款人将取得的信托2、股权质押担保

号（荣安重庆九龙

5000.007.30%贷款用于荣安重庆九龙重庆市康瀚置业有限公司以其持有的

壹号项目贷款集合

壹号项目的开发建设。重庆康锦100%股权为信托贷款提供资金信托计划）股权质押担保

3、保证担保万向信托-地产992号

为信托贷款提供连带责任保证担保，并予以公告。

1、融创集团为东方融创提供连带责任保证担保。

信托资金用于向东方

2、融创建晟以青岛西海岸中央活力

影都融创投资有限公司

中建投信托·安泉区6宗商住用地提供抵押担保。

发放信托贷款，贷款资

593号（青岛融创）5000.007.00%3、融创建晟股东承诺不就融创建晟

金用于东方影都 A-4-2集合资金信托计划的股权进行对外质押。

住宅项目一期的开发建

4、东方融创在中建投指定的银行

设（简称“监管银行”）开立资金监管账户

1、业绩对赌：会昌置业向中融信托承

诺投资股权收益权的投资收益目标、目

标项目的管理目标，并与中融信托进行对赌交易。

2、抵押担保：抵押物1：武汉塔子湖置

原本收益

信托资金用于武汉市业以其持有的K3的土地使用权提供抵押

中融-丰腾83号集合率7.2%浮

3000.00 武昌区姚家岭村K1地担保。抵押物2：融科智地（武汉）有

资金信托计划动，展期块、K2地块项目开发限公司以融科天城五期部分商业办公共

后改7.5%

283套房地产提供抵押担保。

3、保证担保：融创房地产集团有限公

司为会昌置业对信托计划的业绩对赌补偿及股权收益权购买义务提供连带责仸保证担保。

信托资金拟投资于债1、土地抵押：唐山新拓以其持有的唐务人融创集团下属公司山市路南区壹品南湖二期项目土地使用拟以非公开发行的方式权

陆家嘴信托·华鼎

发行的私募债券1号，2、股权质押：唐山新拓股东河北融房

18号集合资金信托5000.007.10%

债务人将受托人投资各房地产开发有限公司以其持有的唐山新计划

期债券缴付的投资资金拓100%的股权提供质押担保；

用于标的项目的开发建3、保证担保：融创集团和唐山新拓分设。别提供不可撤销的连带责任担保；

信托资金用于新城控质押担保∶质押物为成都市常鑫房地产

杭工信·盛世90号

4000.007.20%股位于四川省成都市棉开发有限公司、成都德商嘉昶置业有限

集合资金信托计划

江区三圣乡项目的开发公司合计持有的成都市鸿卓房地产开发建设。有限公司100%的股权抵押担保∶抵押物为成都鸿卓持有的成都市金牛区的一宗

地块（地块编号∶JN19 (251):2020-

064)成都鸿卓为项目公司的还款义务的

履行承担共同履约责任;保证担保∶新城控股集团股份有限公司为成都鸿卓对项目公司还款义务的共同履约责任提供

50%连带责任保证担保;成都德商置业有

限公司、德商置业实际控制人邹康及其配偶王敏为项目公司的还款义务的履行

向受托人提供连带责任保证担保;信托资金用于天阳地

杭工信·盛世100质押物为杭州星扬企业管理有限公司产位于衢州市柯城区花

号集合资金信托计5000.007.30%持有的项目公司100%的股权。保证人为园街道"春晓云筑"项目划天阳地产有限公司。

（的开发建设。1、远洋控股集团(中国)有限公司流动

性支持；

2、北京卓万创业投资管理有限公司提

信托资金用于远洋地

陆家嘴信托-汇远15000.007.00%供流动性支持；

产在浙江省湖州市安吉

号集合资金信托计3、账户资金留存或土地抵押：北京卓县安吉经济开发区大数划万创业投资管理有限公司设立监管账据中心产业园的建设户；

4、厦门市同安老城区城南片区地块

5000.007.00%（T2021P02）第一顺位抵押；

信托资金用于华夏幸福华夏幸福基业股份有限公司（股票编中融-骥达11号集合大厂回族自治县鼎鸿投码∶600340）为借款人偿还标的债权本

929.968.00%

资金信托计划资开发有限公司项目建息的义务提供连带责任保证担保，并签设署《保证合同》

1、保证担保∶保证人重庆金科房地产

开发有限公司

万向信托-地产7712、抵押担保∶抵押人安顺金科澳维房

号（金科安顺东方信托资金用于金科安顺地产开发有限公司天悦二期项目贷款2000.007.60%东方天悦二期项目开发3、抵押担保∶在抵押人取得金科安顺

集合资金信托计建设东方天悦三期、四期国有建设用地使用

划）权后，抵押人根据届时签署的抵押合同的约定为借款人偿还信托贷款本息的义务提供国有建设用地使用权抵押担保

抵押担保∶抵押人重庆康锦置业有限公司约定，以标的项目土地【渝（2019）九龙坡区不动产权第000759898"号、渝

（2019）九龙坡区不动产权第

万向信托-地产992

信托资金用于用于荣安000760093号】剩余未领取预售证部分

号（荣安重庆九龙

5000.007.30%重庆九龙壹号项目的开对应的国有建设用地使用权，为借款人

壹号项目贷款集合发建设。偿还信托贷款本息的义务提供划线抵押资金信托计划）担保。保证担保∶保证人荣安地产股份有限公司约定为借款人偿还信托贷款本息的义务提供连带责任保证担保。

1.保证担保∶青岛和达集团有限公

万向信托-地产

司、徐兆波、于淑美夫妇1044号（和达青岛信托资金用于向青岛和

2.抵押担保∶抵押人青岛和达博盛实

可园项目集合资金2000.008-12%达博盛实业有限公司发业有限公司信托计划）信托合放信托贷款

3.质押担保∶青岛和达集团有限公司、同

舜辉投资有限公司保证担保∶保证人一青岛天泰房地产开发股份有限公司为借款人偿还信托贷款本息的义务提供连带责任保证担保。保证人二潍坊泰新置业有限公司为万向信托-地产借款人偿还信托贷款本息的义务提供连信托资金用于向青岛康1099号（天泰青岛带责任保证担保。抵押担保∶潍坊泰新

2000.007.60%大瑞源置业有限公司发

桃花源项目贷款集置业有限公司为借款人偿还信托贷款本放信托贷合资金信托计划）息的义务提供国有建设用地使用权抵押担保。青岛康大瑞源置业有限公司根据全程动态抵押率要求追加标的项目未售部分现房或在建工程为借款人偿还信托贷款本息的义务提供抵押担保

1、众安集团有限公司承诺溢价6.5%回

购本基金LP份额；

2、众安集团有限公司将持有的平台公

司剩余股权质押给农银凤凰；

3、农银凤凰向平台公司派遣公司董

信托资金用于对杭州萧事，对项目公司的重大事项包括对外投山众安假日酒店有限公资、融资安排、土地抵押等事项有一票凤凰银瑞1号私募股

4000.006.50%司、众悦阁酒店公寓管否决权；

权投资基金理（杭州）有限公司进4、销售回款账户由农业银行与农银凤行增资。凰全程监管

5、除项目农行开发贷融资以外，项目

公司承诺本项目项下的土地不设置其他抵押权；

6、回购主体：众安集团及众安集团的

实际控制人施中安；

1、祥生地产、中南建设按其持股比例

提供连带责任担保；

恒益系列第二十八信托资金用于诸暨祥生2、祥生地产、中南建设关联方对本项

期·金融资产收益5500.006.80%弘宜置业有限公司项目目进行劣后出资；

权转让计划建设3、项目公司股权全部质押；

4、若目标项目销售进度未达约定，发

行方对地产项目享有定价销售权。

1、广东海伦堡地产集团有限公司提供担保；

恒益系列第三十六

资金用于海伦堡溧阳债2、海伦堡地产关联方对底层项目进行

期·恒益2021010号5000.006.70%权收益权项目一期劣后出资；

-101012

3、除发行方持有的股权外，项目公司

剩余股权全部质押；

1、上市公司荣安地产提供连带责任担

资金用于杭州盛翰投资恒益系列第四十期保并对担保事项出具担保公告；

合伙企业有限合伙持有

1号·金融资产收益5000.006.60%2、项目公司温州荣瑾置业股权全部质

底层债务人的债权收益权转让计划押；

权。

3、底层项目资金封闭运行

1、上市公司荣安地产对债权部分提供

恒益系列第四十一连带责任担保并出具担保公告；

期2号（荣安地产宁资金用于荣安地产宁波

3000.006.80%2、上市公司荣安地产及关联方对底层

波海曙应收账款项海曙应收账款项目二期项目进行劣后出资；

目二期）

3、项目公司股权全部质押给发行方；抵押人∶指中山雅居乐雍景园房地产有

中航信托·天启限公司的简称。保证人指广州番禺雅居信托资金用于珠海市雅

21A125号房地产开乐房地产开发有限公司的简称。用款项

5000.007.50%瀚房地产开发有限公司

发贷款集合资金信目;由借款人开发的，位于珠海市香洲项目开发建设

托计划（第4期）区科技创新海岸北围片区兴南路北、兴中路东侧开发的房地产项目。

1、抵押担保∶智扬地产以其持有的柯

桥柯岩A-21地块土地使用权提供抵押担保，并需在第一期贷款发放后2个月内完成抵押担保登记;

信托资金用于认购科元2、质押担保∶智扬地产股东金昌集团

重信·北极智能发行的可转换公司以其持有的智扬地产70%股权委托我公

21001·金昌智能装债券，债券募集资金用司设立股权信托，并以股权信托受益权

5000.007.40%

备集合资金信托合于补充科元智能营运资为本信托计划提供质押担保;智扬地产

同金、设备及材料采购股东金昌集团以其持有的智扬地产30%等。股权为本信托计划提供质押担保;

3、保证担保∶金昌集团、智扬地产提

供连带责任保证担保、金昌集团实际控制人潘栋民先生提供连带责任保证担

保;

合计90729.96（续上表）本金和收益分配持有期已收回金到期未收产品名称投资时间未到期金额

方式限（天）额回金额

中铁信托-乾鑫本金到期一次性

2021/11/26-

21125期集合资金信结清，收益年末3652000.00

2022/11/26

托计划分配一次本金到期一次性

杭工信·盛世20号2020/8/7-结清，收益半年5385000.00集合资金信托计划2022/1/27分配一次

陆家嘴信托-尊元本金到期一次性

2020/12/28-

66号集合资金信托结清，收益季度4552075.51224.49

2022/3/28

计划信托合同分配

万向信托-地产992本金到期一次性

号（荣安重庆九龙2020/12/31-结清，收益季度4195000.00壹号项目贷款集合2022/2/23分配一次资金信托计划）

中建投信托·安泉本金到期一次性

2021/3/31-

593号（青岛融创）结清，收益半年5485000.00

2022/9/30

集合资金信托计划分配一次本金到期一次性

中融-丰腾83号集合2021/4/30-结清，收益年末365165.912834.09资金信托计划2022/4/30分配一次

陆家嘴信托·华鼎本金到期一次性

2021/5/18-

18号集合资金信托结清，收益月度5765000.00

2022/12/15

计划分配一次本金到期一次性

杭工信·盛世90号2021/5/19-结清，收益半年2394000.00集合资金信托计划2022/1/13

分配一次杭工信·盛世100本金到期一次性

2021/6/25-

号集合资金信托计结清，收益半年5485000.00

2022/12/25

划分配一次

2021/7/1-

陆家嘴信托-汇远1本金到期一次性3025000.00

2022/4/29

号集合资金信托计结清，收益季度

2021/7/15-

划分配一次3525000.00

2022/7/2

本金到期一次性

中融-骥达11号集合2020/3/10-结清，收益季度366929.96资金信托计划2021/3/11分配一次

万向信托-地产771

号（金科安顺东方本金到期一次性

2020/10/28-

天悦二期项目贷款结清，收益季度4572000.00

2022/1/28

集合资金信托计分配一次

划）

万向信托-地产992本金到期一次性

号（荣安重庆九龙2020/12/11-结清，收益季度3925000.00壹号项目贷款集合2022/1/7分配一次资金信托计划）

万向信托-地产1044号（和达青岛本金、收益到期2021/7/2-

可园项目集合资金4572000.00

一次性结清2022/10/2信托计划）信托合同

万向信托-地产本金到期一次性1099号（天泰青岛2021/7/30-结清，收益季度3651000.001000.00桃花源项目贷款集2022/7/30分配一次合资金信托计划）

凤凰银瑞1号私募股本金、收益到期2021/3/24-

3654000.00

权投资基金一次性结清2022/3/24本金到期一次性恒益系列第二十八结清，收益12月2021/3/12-期·金融资产收益3135500.00

20日和到期日分2022/1/19

权转让计划配本金到期一次性恒益系列第三十六结清，收益12月2021/6/4-期·恒益2021010号4995000.00

20日和到期日分2022/10/16

-101012配本金到期一次性恒益系列第四十期结清，收益12月2021/7/2-

1号·金融资产收益2215000.00

20日和到期日分2022/2/8

权转让计划配恒益系列第四十一本金到期一次性期2号（荣安地产宁结清，收益12月2021/8/27-

1303000.00

波海曙应收账款项20日和到期日分2022/1/4目二期）配

中航信托·天启本金到期一次性

21A125号房地产开 2021/7/16-结清，收益季度5495000.00发贷款集合资金信2023/1/16分配一次

托计划（第4期）

重信·北极本金到期一次性

21001·金昌智能装2021/8/24-结清，收益季度3655000.00备集合资金信托合2022/8/24分配一次

同合计46741.423988.5440000.00

2.投资去向涉及房地产业务的信托计划情况

截至2021年12月31日，公司所持信托金额合计90729.96万元，截至2022年6月6日，上述信托产品已收回46741.42万元，未到期金额40000.00万元，逾期金额

3988.54万元，2022年公司无新增地产项目投资。

3.公司目前逾期的信托产品具体情况

(1)陆家嘴信托-尊元66号集合资金信托计划

陆家嘴信托-尊元66号集合资金信托计划底层资产位于重庆市璧山区的房地产项目，债务人为重庆莙觅房地产开发有限公司(实控人为融创房地产集团有限公司)，担保人为融创房地产集团有限公司。

抵押物为大兴镇、青杠街道等两处不动产编号分别为渝（2020）璧山区不动产权

第000122929号渝（2020）璧山区不动产权第000123131号的土地抵押，总体抵押率不超过70%。

该笔信托虽然存在逾期，但是正在陆续回款，总金额2300.00万目前未回款金额为224.49万元，占该笔信托购买总金额的9.76%。

(2)中融—丰腾83号集合资金信托计划

中融—丰腾83号集合资金信托计划底层资产为武汉市武昌区姚家岭村K1地块、K2

地块项目开发，实质交易对手为融创房地产集团有限公司。本项目投资金额3000.00万，投资期限2021年4月30日—2022年4月30日，利率7.2%，目前处于延期阶段。经中融信托与融创集团沟通，该项目延期至2023年3月31日，利率改为7.5%。

项目自2021年3月取得预售证后陆续开始销售，截至目前去化率66%。目前销售均价23000元，周边销售单均价为22000元。项目去化情况良好。

该笔信托以武汉塔子湖K3地块土地、融科天城部分商业办公楼为抵押物，逾期后新增天津、大连部分地块抵押，综合抵押率50%以下。融创房地产集团有限公司为会昌置业对信托计划的业绩对赌补偿及股权收益权购买义务提供连带责任保证担保。目前抵押率充足。

截至2021年12月31日，公司已收回本金165.91万元，收到利息220.68万元。

(3)中融—骥达11号集合资金信托计划中融—骥达11号集合资金信托计划资金用于向大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限

公司发放信托贷款，实质交易对手为华夏幸福基业股份有限公司。本项目投资金额

1000.00万，投资期限2020年3月11日—2021年3月11日，利率8%。

该项目标的大厂鼎鸿公司以其享有的对大厂回族自治县人民政府的应收账款提供

质押担保并办理应收账款质押登记，应收账款质押率不高于70%。

2021年12月20日华夏幸福对债务重组方案进行公告，中融—骥达11号属于“带”的部分。债务本金展期至债务重组协议签署日后5年期，到期后根据实际情况可协商继续展期。如该金融债务本金原到期日晚于上述展期到期日的，则到期日不做调整。

截至2021年12月31日，根据信托合同约定收回本金70.04万元，收到利息60.27万元。

目前逾期项目主要集中在开发商融创房地产集团有限公司。随着新一轮的房地产调控，陆续推出“三道红线”“房地产贷款集中度管理”、“全国22个城市集中供地制度”等严厉的制度，房地产企业面临流动性危机。5月12日，融创在公开市场上发行的债务出现违约。融创一方面谋求债务展期，一方面积极加快资产处置。对于未到期项目公司进行自行梳理，中建投信托*安泉593号（青岛融创）集合资金信托计划5000万、陆家嘴信托*华鼎18号集合资金信托计划5000万，上述两个项目融资方均为融创，未来可能会面临展期风险。

4.针对逾期信托进行的减值测试

截至2021年12月31日，公司逾期信托共三笔，具体情况见下：

单位：万元持有期

投资金额(万产品名称投资时间限期后已收回金额到期未收回金额

元)

（天）

陆家嘴信托-尊元66号

2020/12/28-

集合资金信托计划信托2300.004552075.51224.49

2022/3/28

合同

中融-丰腾83号集合资2021/4/30-

3000.00365165.912834.09

金信托计划2022/4/30

中融-骥达11号集合资2020/3/10-

929.96366929.96

金信托计划2021/3/11

上述各个信托目前实际执行情况见下：

(1)陆家嘴信托-尊元66号集合资金信托计划

该笔信托合同债务人为重庆莙觅房地产开发有限公司(实控人为融创房地产集团有限公司)，担保人为融创房地产集团有限公司。该笔债权以大兴镇、青杠街道等两处不动产编号分别为渝（2020）璧山区不动产权第000122929号渝（2020）璧山区不动产

权第000123131号的土地抵押。该笔信托总体抵押率较低，且期后陆续回款，截至目前

剩余未收回款项为224.49万元，占该笔信托购买总金额的9.76%。公司结合期后回款、债权抵押情况等综合分析，认为上述款项预计可以收回，故未计提减值准备。

(2)中融—丰腾83号集合资金信托计划

该笔信托最终交易对手为融创房地产集团有限公司，该笔债权武汉塔子湖K3地块土地、融科天城部分商业办公楼为抵押物，逾期后新增天津、大连部分地块抵押，该笔信托总体抵押率较低，且期后陆续回款，截至目前剩余未收回款项为165.91万元。根据中融国际信托有限公司于2022年4月26日出具的《中融--丰腾83号集合资金信托计划临时管理报告》显示，2022年第2季度武汉塔子湖置业项目的销售回款在满足项目开发建设等需求后，将按季度用于向受托人支付一定额度的投资本金及投资收益，同时债权人、抵押人及相关方将在2023年3月31日前向受托人支付完毕剩余全部投资本金及剩余全部投资收益。公司基于上述管理报告，结合期后回款、债权抵押情况等综合分析，认为上述款项预计可以收回，故未计提减值准备。

(3)中融—骥达11号集合资金信托计划

该信托实质交易对手为华夏幸福基业股份有限公司（以下简称华夏幸福），以债务人享有的对大厂回族自治县人民政府的应收账款提供质押担保。根据华夏幸福2021年12月27日审议通过的关于实施债务重组的议案》华夏幸福将通过出售资产、优先类

金融债务展期等方式解决债务问题，出售资产回笼资金中约570亿元用于兑付金融债务。根据保证人华夏幸福发布的《华夏幸福基业股份有限公司关于公司债务重组实施进展的公告》（公告编号：临2022-015），截至公告发布日，华夏幸福基业股份有限公司金融债务累计实现债务重组金额共计1048.12亿元，相应减免债务利息、豁免罚息金额共计87.18亿元。根据中融国际信托有限公司出具的《中融--骥达11号集合资金信托计划2022年第1季度定期管理报告》显示，截至2022年3月31日，该信托净值1288506135.45元，单份净值1.0282元。公司基于上述信息，结合债权抵押情况等综合分析，认为上述款项预计可以收回，故未计提减值准备。

(四）公司购买银行、信托、证券理财产品等，是否存在资金流向控股股东、实际控制人等关联方，或与其存在业务资金往来的潜在利益相关方的情况

上述银行、信托、证券理财产品等均系公司根据持有资金进行的现金管理，不存在资金流向控股股东、实际控制人等关联方，或与其存在业务资金往来的潜在利益相关方的情况。

(五)年审会计师意见

针对上述事项，我们执行了以下核查程序：

1.获取公司购买的的理财产品、基金、信托协议和产品说明书，与账面核对，穿

透至相关理财产品、基金、信托的底层资产进行核查，关注是否存在资金流向关联方的情况；

2.取得理财产品、基金、信托相关对账单执行核对，对期末账面理财产品、基

金、信托执行函证。

3.查阅公司购买理财产品、基金、信托的相关审议流程及披露的信息。

4.取得公司银行流水，与账面记录的理财产品、基金、信托购买及赎回记录进行抽样核对。

经核查，我们认为公司购买银行、信托、证券理财产品等，不存在资金流向控股股东、实际控制人等关联方，或与其存在业务资金往来的潜在利益相关方的情况。

6.公司年报存在多处错别字，第37页-39页存在多处高亮标记未删除。年度报告