浙江吉华集团股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

（股票代码：603980）

二〇二六年五月目录

会议须知..................................................3

会议议程..................................................4

议案一：2025年度董事会工作报告.....................................5

议案二：2025年度财务决算报告......................................8

议案三：2026年度财务预算报告.....................................10

议案四：2025年年度报告及其摘要....................................11

议案五：关于2025年度利润分配的预案..................................12

议案六：关于聘请会计师事务所的议案....................................13

议案七：关于董事薪酬的议案........................................14

议案八：2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告.....................15

议案九：关于为子公司提供担保的议案....................................16

议案十：关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案..............................17

议案十一：关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案.............................18

议案十二：关于申请银行授信额度的议案...................................19

议案十三：关于开展保值型衍生品投资业务的议案............................会会议资料会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《股东会议事规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本须知。

一、会议按照法律法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应自觉维护会议秩序。

二、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真

履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。

三、参会股东或股东代表应在2026年5月18日17:00前到公司办理参会登记，并需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，于5月19日上午9:30前到杭州市钱塘区临江工业园新世纪大道1766号吉华集团会议室办理签到登记。未办理签到登记的股东或股东代表不能参加会议表决。

四、股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介

绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每位发言时间不超过3分钟。议案表决开始后将不再安排发言。

五、本次议案为普通决议议案。

六、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2026年5月19日交易时段内进行投票。

现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代表按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一名审计委员会代表及见证律师计票、监票。

七、股东会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录

音、拍照及录像。

第3页共20页吉华集团2025年年度股东会会议资料会议议程

一、现场会议时间：2026年5月19日（星期二）上午9:30

二、现场会议地点：杭州市钱塘区临江工业园新世纪大道1766号吉华集团会议室

三、网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

四、网络投票时间：2026年5月19日（星期二），采用上海证券交易所网

络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

五、召集人：浙江吉华集团股份有限公司董事会

六、会议主持人：邵辉董事长

七、会议议程：

（一）参会股东、股东代表签到登记

（二）宣布现场会议开始

（三）宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

（四）介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾

（五）通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员

（六）现场会议审议议案

（七）公司董事、高级管理人员现场回答股东提问

（八）现场投票表决

（九）休会，统计现场投票结果

（十）宣布现场及网络表决结果

（十一）律师宣读法律意见书

（十二）宣布会议结束

第4页共20页吉华集团2025年年度股东会会议资料

议案一：2025年度董事会工作报告

各位股东：

2025年度，浙江吉华集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会本着对

公司和全体股东负责的态度，严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，忠实履行股东会赋予的职权，审慎决策，勤勉尽责地开展各项工作，推动了公司的稳健发展，保障了公司和全体股东的利益。

现将董事会2025年度的主要工作报告如下：

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2025年是承受压力、奋勇前行、砥砺奋进的一年，国内经济面临周期性挑战

与结构性挑战相互叠加的局面，有效需求不足、行业产能过剩等问题依然十分显著，宏观经济环境的复杂性、严峻性和不确定性呈上升趋势。

我们处于监管力度持续增强、行业竞争异常激烈、成本优势不断削弱的艰难状况。全体吉华人齐心协力，以市场为导向，以效益为核心，以安全为生命线，坚决贯彻董事会“争效益、强管理、守底线”的战略规划，在逆境中稳固了基本盘，坚守住了主阵地，集团整体保持了平稳运营。

公司2025年实现营业收入15.24亿元，同比下降6.99%，实现归属于母公司股东的净利润5429.62万元。

二、董事会工作情况

公司董事会现有董事9名，其中独立董事3名。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会。报告期内，各专业委员会能根据其议事规则有序开展各项工作，充分行使职权并发挥了应有作用。公司全体董事勤勉尽责地履职，积极出席董事会会议和股东会，认真审议各项议案并审慎判断，积极为公司的发展建言献策，促进公司稳健发展。

（一）董事会会议召开情况及决议内容

2025年度，公司共召开6次董事会会议，所有会议的召开均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。具体情况如下表：

序号召开时间会议期次主要议案事项

12025-01-06第五届董事会审议通过《关于补选独立董事的议案》《关于召开

第五次会议2025年第一次临时股东大会的通知》

第5页共20页吉华集团2025年年度股东会会议资料

《2024年度总经理工作报告》《2024年度董事会工22025-04-28第五届董事会作报告》《独立董事2024年度述职报告》《关于独

第六次会议立董事独立性情况的专项意见》等27个议案

32025-04-29第五届董事会审议通过《2025年第一季度报告》

第七次会议

42025-05-13第五届董事会审议通过《关于子公司对外出售部分资产的议案》

第八次会议

审议通过《2025年半年度报告及摘要》《2025年半52025-08-26第五届董事会年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关

第九次会议于计提2025年半年度资产减值准备的议案》

审议通过《2025年第三季度报告》《关于取消监事62025-10-28第五届董事会会并修订公司章程的议案》《关于修订公司〈股东会

第十次会议议事规则〉的议案》等9个议案

（二）股东会召集及决议执行情况

2025年度，在董事会的召集下，公司共召开了3次股东会，具体情况如下

表：

序号召开时间会议期次主要议案事项

12025-01-222025年第一次审议通过《关于终止部分募投项目的议案》《关临时股东大会于增补独立董事的议案》

22025-05-202024年年度股审议通过《2024年度财务决算报告》《2025年度东大会财务预算报告》等15个议案

2025审议通过《关于取消监事会并修订公司章程的议32025-11-13年第二次案》《关于修订公司〈股东会议事规则〉的议案》

临时股东大会等4个议案

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。

报告期内，各委员会成员依据《公司法》《公司章程》等规章制度及各董事会专门委员会议事规则设定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及决议，为董事会决策提供参考和重要意见。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法

规及规范性文件的要求，忠实、勤勉地履行职责，积极参与董事会各专门委员会的工作，认真审阅相关议案资料并独立作出判断，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。2025年度，公司独立董事对董事会审议的议案和公司其他事项均未提出异议。

（五）公司信息披露情况

公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规和规范

第6页共20页吉华集团2025年年度股东会会议资料性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。

报告期内，公司依据中国证监会、上海证券交易所的有关规定及时发布公司股票发行上市相关公告，公司信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的合规性。公司董事、高级管理人员在报告期内勤勉尽责，严格遵守证监会及上海证券交易所的相关规定，无违规现象。

三、2026年董事会工作计划2026年，董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，进一步健全公司规章制度，不断完善风险防范机制。全体董事将加强学习培训，提升履职能力，更加科学高效地决策公司重大事项，提升公司规范运作水平，认真履行信息披露义务，确保信息披露及时、真实、准确和完整，提升公司管理水平和透明度。通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。

以上议案，请各位股东审议并表决。

浙江吉华集团股份有限公司董事会

2026年5月19日

第7页共20页吉华集团2025年年度股东会会议资料

议案二：2025年度财务决算报告

各位股东：

本公司2025年度财务报告业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2026〕8688号标准无保留的审计报告。现将审计后的2025年度具体的财务情况报告如下：

一、营业总收入情况：

2025年度营业收入1523874999.05元，同比下降6.99%，主要系染料市场竞

争异常激烈，销售均价较去年同期下降3.53%。

二、成本费用情况：

2025年度税金及附加23807343.99元，同比增加36.66%，主要原因系留抵退税减少，缴纳增值税增加导致附加税费增加所致。

2025年度期间费用158079449.53元，其中：销售费用21185004.95元，同比

上涨8.88%，主要系本期业务费支付增加所致。

管理费用89020882.66元，同比下降15.21%，主要系本期实施降本增效措施，费用支出减少所致。

研发费用62334392.30元，同比减少2.08%，主要系本期研发材料投入减少所致。

财务费用-14460830.38元，同比增加55.80%，主要系利率下降，利息收入减少所致。

其他收益21697293.56元，同比上涨11.04%，主要原因系本期政府补助增加所致。

投资收益31283933.55元，同比减少8.85%，其中：对联营企业和合营企业的投资收益9165185.91元，同比减少33.36%。投资收益减少主要系投资环境不确定性加大，投资风险类资产减少所致。

公允价值变动收益21646701.32元，同比增加20.26%，主要原因系股票公允价值变动增加所致。

信用减值损失-11482322.48元，同比减少978.34%，主要系报告期内应收账款及其他应收款账龄延长导致坏账损失增加所致。

资产减值损失-13452903.19元，同比增加42.39%，主要系本年未计提固定

第8页共20页吉华集团2025年年度股东会会议资料

资产、存货减值减少所致。

资产处置收益8932545.06元，同比减少94.51%，主要系上年公司全资孙公司部分资产进行拆迁所致。

营业外收入1246133.82元，同比增加17.58%，主要原因是偶发性处置收入增加。

营业外支出2033342.20元，同比减少59.81%，主要原因系本期固定资产报废减少所致。

三、盈利情况：

2025年度实现利润总额65334479.49元，同比减少71.51%；实现归属于母公

司股东的净利润54296194.77元，减少68.12%，基本每股收益0.01元，加权平均净资产收益率1.39%。

四、资产结构情况：

截至2025年12月31日，公司资产总额为4526282792.45元，负债总额为

591496321.32元，资产负债率为13.07%，归属于母公司所有者权益合计

3922497681.19元，每股净资产为5.80元。

五、现金流量情况：

2025年度经营活动产生的现金流量净额为49198498.85元，同比减少

73.59%，主要原因系本期营业收入下降，回款减少所致。

2025年度投资活动产生的现金流量净额为152727045.77元，同比增加

173.48%，主要原因系上期存在子公司资产处置收回现金增加，本期资产处置较少所致。

2025年度筹资活动产生的现金流量净额为-50832582.43元，同比增加

38.72%，主要原因系本期收到其他筹资活动现金增加所致。

具体内容请各董事查阅公司《2025年年度报告》。

以上议案，请各位股东审议并表决。

浙江吉华集团股份有限公司董事会

2026年5月19日

第9页共20页吉华集团2025年年度股东会会议资料

议案三：2026年度财务预算报告

各位股东：

根据2025年公司生产经营情况以及对2026年的市场预测，公司及下属各控股子公司财务部门对2026年度经营编制财务预算，现将合并的2026年度财务预算报告如下：

一、2026年度预算编制的基本假设

1、假设国家宏观经济政策和国内经济环境不发生大的变化；

2、假设监管政策、财务会计政策和税务政策不发生大的变化；

3、假设本预算期内公司不存在重大的资产收购、兼并行为；

4、假设预算期内国家利率、汇率变化对公司不存在重大影响；

5、无其他不可预见或不可抗力的因素造成的重要影响。

二、2026年度财务预算数据

1、营业总收入13.91亿元，比上年下降8.72%；

2、归属于母公司所有者的净利润4800万元，比上年下降11.60%。

三、实现2026年财务预算目标的主要措施

1、借助公司的技术和品牌优势，加大市场开拓力度，提高市场占有率；

2、加强内部管理，优化组织结构和管理流程，降本节支，提高经营效率；

3、在有效控制投资风险的前提下，继续通过中低风险理财、证券投资等方

式提高资金使用效率并提高短期财务收益。

以上议案，请各位股东审议并表决。

浙江吉华集团股份有限公司董事会

2026年5月19日

第10页共20页吉华集团2025年年度股东会会议资料

议案四：2025年年度报告及其摘要

各位股东：

公司2025年年度报告及摘要已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议，详情请见公司于2026年4月29日在指定媒体上披露的相关公告。

以上议案，请各位股东审议并表决。

浙江吉华集团股份有限公司董事会

2026年5月19日

第11页共20页吉华集团2025年年度股东会会议资料

议案五：关于2025年度利润分配的预案

各位股东：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2025度母公司实现利润总额为-123412349.00元，净利润为-125062457.18元，根据公司章程规定，扣除2025年6月实施2024年度每10股分配现金红利0.70元（含税）计

47378335.20元(含税)，2025年公司可供分配利润为1070111769.66元。

为向股东提供充分合理的投资回报，结合公司目前业务发展对资金的需求，并从公司长远发展战略及股东未来与既得利益综合权衡出发，拟提出2025年度利润分配预案：以公司2025年末总股本676833360.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.47元（含税），合计派发现金99494503.92元（含税），当年现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为

183.24%，剩余未分配的利润滚存至2026年。

以上议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审议并表决。

浙江吉华集团股份有限公司董事会

2026年5月19日

第12页共20页吉华集团2025年年度股东会会议资料

议案六：关于聘请会计师事务所的议案

各位股东：

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，结合公司业务发展需求，公司拟续聘天健为2026年度财务审计机构和内部控制审计机构，具体内容详见公司于2026年4月29日在指定媒体上披露的相关公告。

本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东审议并表决。

浙江吉华集团股份有限公司董事会

2026年5月19日

第13页共20页吉华集团2025年年度股东会会议资料

议案七：关于董事薪酬的议案

各位股东：

根据《公司法》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会结合公司2025年度经营绩效考核情况，提交了公司2025年度董事薪酬方案。具体薪酬情况如下：

序号姓名职务金额（万元）

1邵辉董事、董事长128.37

2杨泉明董事、副董事长43.42

3邵伯金董事13.07

4吴爱军董事、总经理130.37

5周火良董事、副总经理106.85

6殷健董事76.24

以上议案，请各位股东审议并表决。关联股东杭州锦辉机电设备有限公司、邵辉、杨泉明、周火良、殷健回避表决。

浙江吉华集团股份有限公司董事会

2026年5月19日

第14页共20页吉华集团2025年年度股东会会议资料

议案八：2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告

各位股东：

公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告已经公司第

五届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议，详情请见公司于2026年4月29日在指定媒体披露的相关公告。

以上议案，请各位股东审议并表决。

浙江吉华集团股份有限公司董事会

2026年5月19日

第15页共20页吉华集团2025年年度股东会会议资料

议案九：关于为子公司提供担保的议案

各位股东：

根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》的有关规定，考虑到各子公司经营需要，以及尽量降低融资成本，公司对下属子公司提供担保，核定的担保额度如下：

币种：人民币单位：万元被担保方担保额度占担保方截至目本次新担保预是否是否最近一期上市公司最担保方被担保方持股比前担保增担保计有效关联有反资产负债近一期净资例余额额度期担保担保率产比例

一、对控股子公司

被担保方资产负债率超过70%

本公司吉华进出口100%90.19%1628.34159000.41%一年否否

被担保方资产负债率未超过70%

本公司吉华江东100%23.23%0200000%一年否否

截至2026年4月27日，公司对外担保均为对下属控股子公司的担保，担保总余额为人民币1628.34万元，占公司2025年经审计的归属于母公司净资产的

0.41%。截至本公告披露日，公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。

根据实际经营需要，在实际发生融资类担保时，被担保方为资产负债率为

70%以下的控股子公司的担保额度可以调剂给公司合并报表范围内的其他资产

负债率为70%以下的控股子公司（含新设立、收购的控股子公司）使用。上述担保事项实际发生时，公司将及时披露。

公司授权公司董事长在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、

担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件。

以上议案，请各位股东审议并表决，关联股东邵辉回避表决。

浙江吉华集团股份有限公司董事会

2026年5月19日

第16页共20页吉华集团2025年年度股东会会议资料

议案十：关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东：

在确保投资风险可控且不影响公司正常经营的前提下，为进一步提升公司及下属子公司自有资金使用效率，合理利用闲置自有资金以增加投资收益，公司及下属子公司拟使用不超过人民币20亿元（含20亿元）进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

以上议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审议并表决。

浙江吉华集团股份有限公司董事会

2026年5月19日

第17页共20页吉华集团2025年年度股东会会议资料

议案十一：关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

各位股东：

为提高资金使用效率，增加资金运营收益，在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过人民币3.7亿元（含3.7亿元）闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，期限自公司

2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

以上议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审议并表决。

浙江吉华集团股份有限公司董事会

2026年5月19日

第18页共20页吉华集团2025年年度股东会会议资料

议案十二：关于申请银行授信额度的议案

各位股东：

2026年公司及其全资子公司计划向银行申请合计不超过人民币348400万

元（其中母公司269340万元，杭州吉华进出口有限公司34900万元，杭州吉华江东化工有限公司26000万元，杭州创丽聚氨酯有限公司2000万元，杭州吉华高分子材料有限公司16160万元）的综合授信额度。

以上议案，请各位股东审议并表决。

浙江吉华集团股份有限公司董事会

2026年5月19日

第19页共20页吉华集团2025年年度股东会会议资料

议案十三：关于开展保值型衍生品投资业务的议案

各位股东：

公司及合并报表范围内子公司在日常经营过程中涉及跨境贸易等国际业务，并发生外币收支业务，为减小和防范汇率或利率风险，公司及子公司拟以业务经营为基础，开展外汇衍生品交易业务，公司及子公司开展外汇衍生品交易业务预计任一交易日内动用的交易保证金和权利金不超过1000万元人民币（含等值外币），预计任一交易日持有的最高合约价值不超过1.5亿元人民币（含等值外币），期限内任一时点的保证金和权利金及交易金额不超过上述额度。投资金额有效期自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止（不超过

12个月），在相关预计投资额度和投资期限内，资金可循环滚动使用。

以上议案，请各位股东审议并表决。

浙江吉华集团股份有限公司董事会

2026年5月19日