吉华集团:浙江吉华集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告

证券代码：603980证券简称：吉华集团公告编号：2026-012

浙江吉华集团股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填

补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设以下假设分析仅作为示意性测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司

主要财务指标的影响之用，不代表对公司2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

1、假设公司本次向特定对象发行于2026年12月31日实施完成，该完成时间

仅为公司估计，用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以上海证券交易所（下称“上交所”）审核通过并取得中国证监会同意注册的批复为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经

营环境等方面没有发生重大不利变化；

3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本

676833360股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，未考虑限制性股票回

购注销等其他因素导致股本变动的情形；

4、不考虑发行费用的影响，本次发行募集资金总额不超过人民币30000.00万元，发行价格为4.72元/股，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次预计发行的股票数量不超过63559322股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%（该发行数量仅为假设，最终以经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准）；

5、公司2025年1-9月归属于上市公司股东的净利润为1443.94万元，扣除非

经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-2386.17万元。假设2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润

均为2025年1-9月的年化金额（即2025年1-9月的金额÷9×12计算得到）；该假

设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

假设2026年度实现归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益的净利润较2025年度减少10%、与2025年度持平及较2025年度增

长10%三种情况分别测算。

6、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响；

7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

22025年1-9月2025年度2026年度/

项目/2025年9月/2025年12月2026年12月31日

30日31日本次发行前本次发行后

总股本（股）676833360676833360676833360740392682

假设情形1:2026年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利

润较2025年减少10%归属于上市公司股东的净利润

1443.941925.251732.731732.73（万元）归属于上市公司股东的扣除非

-2386.17-3181.56-3499.71-3499.71

经常性损益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.020.030.030.02

稀释每股收益（元/股）0.020.030.030.02扣除非经常性损益的基本每股

-0.04-0.05-0.05-0.05收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股

-0.04-0.05-0.05-0.05收益（元/股）

假设情形2:2026年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润与

2025年持平

归属于上市公司股东的净利润

1443.941925.251925.251925.25（万元）归属于上市公司股东的扣除非

-2386.17-3181.56-3181.56-3181.56

经常性损益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.020.030.030.03

稀释每股收益（元/股）0.020.030.030.03扣除非经常性损益的基本每股

-0.04-0.05-0.05-0.04收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股

-0.04-0.05-0.05-0.04收益（元/股）

假设情形3:2026年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较

2025年增长10%

归属于上市公司股东的净利润

1443.941925.252117.782117.78（万元）归属于上市公司股东的扣除非

-2386.17-3181.56-2863.40-2863.40

经常性损益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.020.030.030.03

稀释每股收益（元/股）0.020.030.030.03扣除非经常性损益的基本每股

-0.04-0.05-0.04-0.04收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股

-0.04-0.05-0.04-0.04收益（元/股）注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

3二、对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模增加，由于本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款。若本次发行后，募集资金运用不能快速改善公司业绩，公司净利润不能得到相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期股东收益的风险。

三、本次融资的必要性和合理性本次向特定对象发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、

技术、市场等方面的储备情况公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和和偿还

银行贷款，有助于公司降低财务杠杆和财务费用，提高抗风险能力，从而进一步提升公司核心竞争力和盈利水平。

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的相关储备。

五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本4次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，

以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够审慎决策，为公司发展提供合理、科学的方案；独立董事、董事会审计委员会能够充分有效行使相应的权利和职责。

（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2026年-2028年）股东回报规划。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

综上，本次向特定对象发行股票完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司制定了本次向特定对象发行A股股票填补被摊薄即期回报的具体措施，为保证上述措施能够得到切实履行，公司的控股股东、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并作出如下承诺：

（一）控股股东、实际控制人出具的承诺

5为维护广大投资者的利益，公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄

即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺函出具日至上市公司本次向特定对象发行完毕，若中国证监会

等有关监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足该等监管机构要求的，本公司/本人承诺届时将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺；

3、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，切实履行上市公司制

定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司/本人承诺将在指定披露媒体公开作出解释并向上市公司其他股东和社会公众

投资者道歉；并按照相关法律法规、规范性文件的规定，接受有权机构作出的相关处罚或采取相关监管措施。若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司全体董事、高级管理人员出具的承诺

公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；