证券代码：603980证券简称：吉华集团公告编号：2025-064
浙江吉华集团股份有限公司
关于取消监事会并修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步提高公司规范运作水平，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司于2025年10月28日召开第五届董事会第十次会议，第五届监事会第八次会议，审议通过《关于取消监事会并修订公司章程的议案》，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止，并对公司章程的部分内容进行修订，具体如下：
修订前修订后
第一条
第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订和其他有关规定，制定本章程。
本章程。
第二条第二条
浙江吉华集团股份有限公司系依照《公司法》和其他公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司
有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。（以下简称公司）。
公司系于2012年2月28日由浙江吉华集团有限公司公司是由浙江吉华集团有限公司依法整体变更并采用发起
依法整体变更、以发起方式设立的股份有限公司；公设立的方式设立的股份有限公司；在浙江省市场监督管理局
司在浙江省市场监督管理局登记注册，取得营业执注册登记，取得营业执照，社会统一信用代码照。913300007530435745。
第四条
第四条
公司注册名称：
公司注册名称：浙江吉华集团股份有限公司
中文全称：浙江吉华集团股份有限公司
公司英文名称：ZheJiang JiHua Group Co.Ltd。
英文全称：Zhejiang Jihua Group Co.Ltd。
第五条第五条
公司住所：杭州市钱塘区新世纪大道1766号；公司住所：浙江省杭州市钱塘区新世纪大道1766号；
邮政编码：311228。邮政编码：311228。
第八条代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。
第八条
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定公司的董事长为公司的法定代表人。
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条
第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务产对公司的债务承担责任。
承担责任。
第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与第十一条行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束总经理和其他高级管理人员均具有法律约束力。依据力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他东、董事、高级管理人员。
高级管理人员。
第十一条
第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财
董事会秘书、财务负责人（本公司称财务总监，下同）务总监、董事会秘书。
及董事会确定的其他管理人员。
第十三条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条
第十五条
经浙江省市场监督管理局依法登记，公司的经营范围经依法登记，公司的经营范围：实业投资；机电设备、金属如下：实业投资；机电设备、金属材料、五金交电、
材料、五金交电、日用百货、化工产品及原料（不含危险品）、
日用百货、化工产品及原料（不含危险品）、化肥的化肥的销售。
销售。
第十五条
第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的种类的每一股份应当具有同等权利。
每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支额。
付相同价额。
第十六条第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条第二十条
公司发起人为杭州锦辉机电设备有限公司、浙江萧然公司的发起人、认购的股份数量、出资方式和出资时间见下工贸集团有限公司、杭州吉创投资管理合伙企业（有表：限合伙）、杭州吉泉投资管理合伙企业（有限合伙），持股数（万出资方序号发起人出资时间各发起人的持股情况如下：股）式持股比例杭州锦辉机电设备2012年2月序号发起人持股数（万股）17651.0534净资产
（%）有限公司20日杭州锦辉机电设备有限浙江萧然工贸集团2012年2月
17651.053438.255326673.6059净资产
公司有限公司20日2浙江萧然工贸集团有限6673.605933.36803杭州吉创投资管理3592.3762净资产2012年2月公司合伙企业（有限合20日杭州吉创投资管理合伙伙）
33592.376217.9619企业（有限合伙）杭州吉泉投资管理
2012年2月杭州吉泉投资管理合伙4合伙企业（有限合2082.9645净资产
42082.964510.414820日企业（有限合伙）伙）合计20000100合计20000
以上认缴股份均以净资产折股，并于2012年2月20日全部缴清。
第十九条第二十一条
公司股份总数为676833360股，公司的股本结构为：公司已发行的股份数为676833360股，公司的股本结构普通股676833360股，无其他种类股份。为：普通股676833360股，无其他种类股份。
第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
第二十条
的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母购买公司股份的人提供任何资助。
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，第二十三条经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股本：东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。
他方式。
第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门第二十五条规章和本章程的规定，收购本公司的股份：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其它公司合并；（二）与持有本公司股份的其它公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，持异议，要求公司收购其股份的；要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司的公司债券；债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动
第二十四条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
第二十六条
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
（二）要约方式。
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其它
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、方式。
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
公司因本章程第二十三条第一款第（五）项、第（六）集中交易方式进行。
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十七条
第二十五条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规
公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）议。
项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，者注销。公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
第二十七条第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内第三十条不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份。
第三十一条
公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
第二十九条
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日之内执行。公司董事会未在上述期限内及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董向人民法院提起诉讼。事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提董事依法承担连带责任。
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
有同等权利，承担同种义务。
第三十四条
第三十二条公司股东享有下列权利：
公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式分配；
的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质与或质押其所持有的股份；
押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
财务会计报告；董事会会议决议、财务会计报告、符合规定的股东可以查阅
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额公司的会计账簿、会计凭证；
参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议司剩余财产的分配；
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，他权利。要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应第三十五条当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的《证券法》等法律、行政法规的规定。
要求予以提供。
第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东
第三十四条
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。决议未产生实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和法院撤销。
高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的
第三十五条股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权人民法院提起诉讼。
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者院提起诉讼。情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉直接向人民法院提起诉讼。
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或提起诉讼。者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条
第三十七条
公司股东承担下列义务：
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人公司债权人的利益；
的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃第四十一条避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应务承担连带责任。
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条第四十二条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市当承担赔偿责任。公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反上述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。“占用即冻结”机制的具体操作程序按照公司防范控股股东及关联方资金占有制度的有关规定执行。
公司董事长是防止公司资金占用和公司资金占用清
欠工作的第一责任人。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企
业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分；对于负有严重责任的董事可提前股东大会予以罢免；对于负有严重责任的
高级管理人员，董事会可予以解聘。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投资计划；法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）对发行公司债券作出决议；
案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司（七）修改本章程；
形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
（十）修改本章程；
作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近公司最近一期经审计总资产30%的事项；一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会由股东会决定的其他事项。
或其他机构和个人代为行使。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十一条第四十七条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最
10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的的任何担保；30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一保；
期经审计总资产30%的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
超过5000万元以上的担保；
（六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应该经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条第四十九条
有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月内召开内召开临时股东大会：
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本公司章程所定人数的2/3时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；数的三分之二时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（五）审计委员会提议召开时；
他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通第五十条知中确定的会议地点。本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中确定股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还的会议地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公将提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供司还将提供网络或者其他方式为股东提供便利。
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条第五十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法并公告：
规、本章程；（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
（二）出席会议人员的资格、召集人员资格是否合法章程的规定；
有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十六条第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后意召开临时股东大会的，需要说明理由并公告。的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十三条
第四十七条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后得审计委员会的同意。
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会持。
议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条
第四十八条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计并应当以书面形式向监事会提出请求。
委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内更，应当征得相关股东的同意。发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监相关股东的同意。
事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持主持。
有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条
第五十五条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决
10%。议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和股等）比例不得低于10%。
证券交易所提交有关证明材料。
第五十条第五十六条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条第五十七条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由用由本公司承担。本公司承担。第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持
第五十三条
有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提有权向公司提出提案。
案。单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通
会补充通知，公告临时提案的内容。并将该临时提案提交股知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条
第五十四条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股
召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。
在计算起始期限时，不包括会议召开当日。东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东第六十一条大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东会的通知包括以下内容：
该股东代理人不必是公司的股东；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（五）会务常设联系人姓名和电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股露独立董事的意见及理由。
东；
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式表决投票开始的时间，（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
不得早于现场股东大会召开前一日的下午3:00，并不（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条第六十二条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；联关系；
（三）持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交证券交易所惩戒。易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事应当以单项提案提事候选人应当以单项提案提出。
出。
第六十五条第五十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为使表决权。
出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。出具的书面授权委托书。
第六十七条
第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
列内容：
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
成、反对或弃权票的指示；事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
第六十八条签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或他地方。者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他者召集会议的通知中指定的其他地方。
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。
第七十一条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半监事共同推举的一名监事主持。数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会人，继续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条第七十三条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。具体。
第六十九条第七十四条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条
第七十二条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人总经理和其他高级管理人员姓名；
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；总数及占公司股份总数的比例；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条第八十一条
下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
（五）公司年度报告；议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条第八十二条
下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金（三）本章程的修改；
额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
（五）股权激励计划；公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）
（五）股权激励计划；
项规定的股份回购；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的特别决议通过的其他事项。其他事项。
第八十三条
股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
第七十八条股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对席股东会有表决权的股份总数。
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后计入出席股东大会有表决权的股份总数。的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可决权的股份总数。
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资权提出最低持股比例限制。者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条
股东大会审议有关关联交易事项时，有关关联股东不第八十四条应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
露非关联股东的表决情况。
关于关联关系股东的回避和表决程序，由公司股东大股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
会议事规则及关联交易管理制度中加以规定。
第八十一条第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条第八十六条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表董事选人名单以提案的方式提请股东会表决。
决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、单独或会的决议，可以实行累积投票制。
合并持有公司3%以上股份的股东可提出非独立董事股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司监董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。候选董事会换届选举或补选监事时，监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任事提名的方式和程序如下：董事候选人由单独或者合计持股
的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工核后，提交股东会选举。前款所称累积投票制是指股东会选大会或其他形式民主选举后直接进入监事会。董事举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上
东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权的股东可提出独立董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。独立董事的提名方式和程序还应按照集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少法律、行政法规及部门规章的规定进行。依次决定董事入选的表决权制度。
提案人应当提供董事、监事候选人的简历和基本情况累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选以及候选人是否符合《公司法》第六章规定的声明等董事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的相关的证明材料，并分别由董事会、监事会对提案进表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，董事，也可以分散投票选举数位候选董事；董事的选举结果不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和按得票多少依次确定。
说明。在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票董事会应在股东大会召开前公告董事、监事候选人的制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张的了解。
董事候选人、监事候选人应在股东大会召开之前做出选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在履行董事、监事职责。计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决
第八十三条定当选的董事。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
选举2名以上的董事、监事时，应当采用累积投票制。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。具体如下：
选举独立董事时，每位股东拥有的表决权等于其所持有的有表决权股份数乘以公司应选出的独立董事人
数的乘积，该表决权只能投向公司的独立董事候选人，得票多者当选。同时，当选的独立董事候选人所得票数不得低于出席股东大会股东所持有表决权股
份总数的二分之一，否则不应当选。
选举非独立董事时，每位股东拥有的表决权等于其所持有的有表决权股份数乘以公司应选出的非独立董
事人数的乘积，该表决权只能投向公司的非独立董事候选人，得票多者当选。同时，当选的非独立董事候选人所得票数不得低于出席股东大会股东所持有表
决权股份总数的二分之一，否则不应当选。
选举监事时，每位股东拥有的表决权等于其所持有的有表决权股份数乘以公司应选出的监事人数的乘积，该表决权只能投向公司的监事候选人，得票多者当选。同时，当选的监事候选人所得票数不得低于出席股东大会股东所持有表决权股份总数的二分之一，否则不应当选。
在候选人数多于应选人数时，每位股东的表决权投向的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过应选
的独立董事、非独立董事和监事的人数，每位股东所行使的表决权的总和不得超过该股东有权取得的表决权，否则该股东的投票作废。
（二）若当选人数少于应选的独立董事、非独立董事、监事人数，但超过法定最低人数及本章程规定的董事会、监事会成员人数的三分之二时，则缺额的人员应在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选的独立董事、非独立董事、监事人数，且不足法定最低人数或本章程规定的董事会、监事会成员人数的三分之二时，则应对未当选的相关候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举，仍未达到法定最低人数或本章程规定的董事会、监事会成员人数的三分之二时，则公司应在当次股东大会结束后两个月内召开股东大会对缺额人员进行选举。
若两名及两名以上候选人得票总数相同，且其得票总数在候选人中为最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则应针对上述得票数相同的候选人进行重新选举；如重新选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会上选举；若因此导致相关人员未达
到法定最低人数或本章程规定的董事会、监事会成员
人数的三分之二时，则公司应在当次股东大会结束后两个月内召开股东大会对缺额人员进行选举。
在股东大会进行多轮选举时，须根据每轮应选出的独立董事、非独立董事及监事人数重新计算股东拥有的表决权。
（三）股东大会的监票人和计票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。
第八十五条第八十八条
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条
第八十八条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会果，决议的表决结果载入会议记录。
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布据表决结果宣布提案是否通过。
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相务。关各方对表决情况均负有保密义务。第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
第九十条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香下意见之一：同意、反对或弃权。港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票持有人意思表示进行申报的除外。
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为果应计为"弃权"。
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十二条第九十五条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
公司有表权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各公司在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息。项决议的详细内容。
第九十四条第九十七条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为本次监事就任时间为本次股东大会决议做出后立即就任。股东会决议做出后立即就任。
第九十六条公司董事为自然人。有下列情形之一的，第九十九条
不能担任公司的董事：
公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏事：
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主年；义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；未逾二年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破企业被吊销营业执照之日起未逾3年；产清算完结之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。营业执照之日起未逾3年；
违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形失信被执行人；
的，公司解除其职务。
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，高级管理人员等，期限未满的；
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无规定的业务范围；
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；止其履职。
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
公司所披露的信息真实、准确、完整；其职务，董事会任期三年。任期届满可连选连任。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为妨碍监事会或者监事行使职权；
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
（六）维护公司资金安全；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，他勤勉义务。履行董事职务。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总东大会予以撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董数的1/2。
事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关公司董事会成员中应当有1名职工代表，董事会中的职工代情况。表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数主选举产生，无需提交股东会审议。
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会务：应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用时生效。职权牟取不正当利益。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移董事对公司负有下列忠实义务：
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
束后并不当然解除，在任期结束后五年内仍然有效。
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个账户存储；
人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经其立场和身份。董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章立合同或者进行交易；
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的公司设置独立董事，独立董事人数不少于董事会总人商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通数的1/3。独立董事的任职资格、产生程序及其权利过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能义务应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定和利用该商业机会的除外；
公司章程及独立董事工作制度执行。
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务，独立董事应按照相关法律、法规、公司章程和公司独立不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
董事工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独（八）不得擅自披露公司秘密；
立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实影响。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行义务。
独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造级职称或注册会计师资格的会计专业人士。成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其连续任期不得超6年。独立董事连续两次未亲自出席近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条第九十九条
公司设董事会，对股东大会负责。
公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人，全部董事由股东大会选举产董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半生。数选举产生。
董事会行使下列职权：第一百一十条
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；董事会行使下列职权：
（二）执行股东大会的决议；
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（二）执行股东会的决议；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
其它证券及上市方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一券及上市方案；
款第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、（八）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）解散及变更公司形式的方案；
项、第（五）项、第（六）项情形回购公司股份以及（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售为筹集回购资金而进行的再融资事项；
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、外捐赠等事项；
关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的所；
工作；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其它职其它职权。上述第（八）项需经三分之二以上董事权。
出席的董事会会议决议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十条
董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表第一百一十二条决程序等事项，以确保董事会落实股东大会决议，提董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章议，提高工作效率，保证科学决策。
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十一条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
第一百一十三条
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专公司董事会审批上述事项的权限范围以及涉及资金
业人员进行评审，并报股东会批准。
占公司资产的具体比例根据相关的法律、法规确定，并在公司董事会议事规则中予以明确。
第一百一十三条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；第一百一十四条
（三）签署公司股票、公司债券和其他有价证券；董事长行使下列职权：
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况（三）董事会授予的其他职权。
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。第一百一十五条
第一百一十四条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行同推举一名董事履行职务。
职务。
第一百一十六条第一百一十七条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员
或者或者1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条第一百一十八条
董事会召开临时董事会会议，可以通过电话、传真、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、电电子邮件或专人递送的方式于会议召开5日以前向全
体董事发出会议通知。子邮件或专人递送；通知时限为：会议召开5日前。
第一百二十一条
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或
者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十三条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条
审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条
战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略计划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百二十五条
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十一条
公司设副总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设总经理1名，副总经理1-4名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条第一百四十二条
本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同用于高级管理人员。
时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九
条第（四）至（七）项关于勤勉义务的规定，同时适章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级用于高级管理人员。管理人员。
第一百四十三条
第一百二十七条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其人员，不得担任公司的高级管理人员。
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十九条
公司副总经理协助总经理工作，总经理提出的工作思路由副总经理负责组织实施。副总经理的任免由总经理提名，董事会任免。
第一百三十四条第一百五十条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。宜。
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。公董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事、关规定。
监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
董事会秘书的任职资格、任免程序、职责等内容由公司董事会秘书工作细则加以规定。
第一百五十一条
第一百三十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监第一百五十四条
会和证券交易所报送年度会计报告，在每一个会计年公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机证券交易所报送年度会计报告，在每一会计年度上半年结束构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一个之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送会计年度前3个月和9个月结束之后1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报并披露中期报告。
告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规监会及证券交易所的规定进行编制。
章的规定进行编制。
第一百五十二条第一百五十五条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，资产，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条第一百五十六条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以资本的50%以上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可议，还可以从税后利润中提取任意公积金。以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有分配的利润退还公司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十七条
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经转为增加公司资本。
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十八条
第一百五十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条
第一百五十八条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十七条第一百六十一条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务收支和经济活动进行内部审计监督。财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十一条第一百七十七条
公司指定符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公公司指定符合《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》司公告和其他需要披露信息的媒体。。
《证券日报》中的一家或者多家为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司披露信息网站为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
第一百七十九条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条第一百八十条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通起10日内通知债权人，并于30日内按规定在中国证监会指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起知债权人，并于30日内在《证券时报》《上海证券报》或
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可者国家企业信用信息公示系统公告。
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条第一百八十二条
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内按规定在中国证监会指定的报刊上公告。出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日在《证券时报》《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条第一百八十四条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会应当自作出减少注册资本决议之日起10日内
日内通知债权人，并于30日内按规定在中国证监会指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30通知债权人，并于30日内在《证券时报》《上海证券报》日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书要求公司清偿债务或者提供相应的担保。之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条
公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在《证券时报》《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十六条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条第一百八十九条公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解其他解散事由出现；
散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以民法院解散公司。
上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十条第一百九十条
公司有本章程第第一百七十九条第（一）项情形的，公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的、第（二）可以通过修改本章程而存续。
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十一条
公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）第一百九十一条
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第
解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清定有关人员组成清算组进行清算。算组进行清算。
第一百八十七条清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
选他人的除外。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条第一百九十三条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内
60日内按规定在中国证监会指定的报刊上公告。债权
在《证券时报》《上海证券报》或者国家企业信用信息公示
人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条第一百九十五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算清算。
事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条第一百九十六条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章第一百九十九条
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵有下列情形之一的，公司将修改章程：
触；（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
致；
（三）股东大会决定修改章程。（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
第一百九十条（三）股东会决定修改章程的。
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
法办理变更登记。
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
第一百九十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机意见修改本章程。
关的审批意见修改本章程。章程修改属于法律、法规要求披露的信息的，按规定予以公
第一百九十二条告。
章程修改属于法律、法规要求披露的信息的，应按规定予以公告
第十二章附则
第一百九十三条第十一章附则
释义：
释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其决议产生重大影响的股东。持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过大影响的股东。
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企控股而具有关联关系。
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与不得与章程的规定相抵触。章程的规定相抵触。
第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近后的中文版章程为准。
一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本于”“多于”，不含本数。
数；“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则议。
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则本章程自公司公布之日起施行。公司原章程自本章程实施之和监事会议事规则。
第一百九十九条日起作废。
本章程自公司公布之日起施行。公司原章程自本章程实施之日起作废。
除上述修订内容外，根据《公司法》《上市公司章程指引》将原公司《章程》中“股东大会”调整为“股东会”，删除关于“监事”“监事会会议决议”“监事候选人”、将“监事会”修订为“审计委员会”，在不影响其他修订事项的前提下，上述修订内容不再予以逐一列明。本次修改《公司章程》事项尚需提交股东大会审议。为顺利办理《公司章程》备案等事宜，提请股东大会授权公司相关代表办理相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准内容为准。
特此公告。
浙江吉华集团股份有限公司董事会
2025年10月29日
沪公网安备31011802005267号
