吉华集团:浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行A股股票预案

股票代码：603980股票简称：吉华集团

浙江吉华集团股份有限公司

ZHEJIANG JIHUAGROUPCO. LTD.（杭州市萧山区临江工业园新世纪大道1766号）

向特定对象发行 A股股票预案

二〇二六年二月浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案公司声明

公司及董事会全体成员承诺：本次向特定对象发行 A 股股票预案不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次向特定对象发行 A股股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。

本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A股股票引致的投资风险由投资者自行承担。

本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关

事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过，需取得上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

重大事项提示

1、本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议

审议通过根据有关规定。本次向特定对象发行 A股股票事项尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过以及经中国证监会同意注册。最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

2、本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为桐庐钧衡股权投资合伙企业（有限合伙）。桐庐钧衡股权投资合伙企业（有限合伙）已与公司签订了《附生效条件的股份认购协议》，拟以现金方式全额认购本次发行的股票。

3、本次发行构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法

律、法规、规范性文件以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议程序；在召开董事会前，并经独立董事专门会议审议通过。

4、本次拟向特定对象发行 A股股票的定价基准日为上市公司第五届董事会第十

一次会议决议公告日。本次向特定对象发行 A股股票的发行价格为 4.72元/股，定价依据为：不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（结果保留两位小数并向上取整）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

5、本次发行募集资金总额不超过人民币30000.00万元，发行价格为4.72元/股，

发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次预计发行的股票数量不超过

63559322股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量

1浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

上限以上交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。

若在本次向特定对象发行 A股股票的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注

销股票等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

6、本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 30000.00万元（含本数），

扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。若本次向特定对象发行A股股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。若本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

7、本次向特定对象发行 A股股票不构成重大资产重组，本次发行不会导致公司

的控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、根据杭州锦辉机电设备有限公司、邵辉与桐庐钧衡签署的《股份转让协议》，

本次发行前，桐庐钧衡直接持有公司202308716股股份，占公司总股本的比例为

29.89%，为公司控股股东。本次发行完成后，桐庐钧衡持有公司股份超过公司已发

行股票的30%，桐庐钧衡通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。若桐庐钧衡所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

9、本次向特定对象发行 A股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公

司新老股东按发行后的股份比例共享。

10、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》以及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《浙江吉华集团股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案“第七

2浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案节公司利润分配政策及执行情况”。

12、本次向特定对象发行 A股股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。

由于募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险。公司对此制定了本次向特定对象发行 A股股票后填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

公司特别提醒投资者，公司制定摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

13、本次向特定对象发行 A股股票的决议自公司股东会审议通过本次向特定对

象发行 A股股票议案之日起 12个月内有效。

3浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

公司声明..................................................1

重大事项提示................................................1

释义....................................................8

第一节本次向特定对象发行 A股股票方案概要 ...............................9

一、发行人基本情况.............................................9

二、本次向特定对象发行 A股股票的背景和目的 ...............................9

（一）本次向特定对象发行 A股股票的背景 .................................9

（二）本次向特定对象发行 A股股票的目的 ................................10

三、发行对象及其与公司的关系.......................................11

（一）发行对象..............................................11

（二）发行对象与公司的关系........................................11

四、本次向特定对象发行方案概况......................................11

（一）发行股票的种类和面值........................................11

（二）发行方式..............................................11

（三）发行对象及认购方式.........................................12

（四）发行价格..............................................12

（五）发行数量..............................................12

（六）募集资金投向............................................13

（七）本次向特定对象发行前滚存利润的安排.................................13

（八）限售期...............................................13

（九）上市地点..............................................13

（十）本次发行决议有效期.........................................13

五、本次发行是否构成关联交易.......................................13

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................14

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件..............................14

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序.............15

（一）本次发行已获得的批准和核准.....................................15

（二）本次发行尚需获得的批准和核准....................................15

第二节发行对象基本情况..........................................16

4浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

一、发行对象概况.............................................16

二、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系.................16

三、发行对象主营业务情况.........................................17

四、发行对象最近三年简要财务报表.....................................17

五、发行对象及其董事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况.........................17

六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同业竞争和

关联交易情况...............................................17

（一）同业竞争..............................................17

（二）关联交易..............................................18

七、本次向特定对象发行 A股股票预案公告前 24个月发行对象及其控股股东、实

际控制人与本公司之间的重大交易情况....................................19

第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要.................................21

一、合同主体与签订时间..........................................21

二、合同主要条款.............................................21

第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...............................29

一、本次募集资金的使用计划........................................29

二、募集资金投资项目的具体情况......................................29

（一）本次募集资金使用的必要性......................................29

1、巩固控股股东的控制地位，助力公司长远发展...............................29

2、进一步优化资本结构，提高公司抗风险能力................................29

（二）本次募集资金使用的可行性......................................30

1、本次向特定对象发行 A股股票符合相关法律法规 ........................... 30

2、公司具备完善的治理结构与有效的内控执行能力..............................30

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................30

（一）本次发行对公司经营管理的影响....................................30

（二）本次发行对公司财务状况的影响....................................30

四、本次发行的可行性结论.........................................31

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................32

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构

的变动情况................................................32

（一）本次发行对公司业务与资产的影响...................................32

5浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

（二）本次发行对公司章程的影响......................................32

（三）本次发行对股东结构的影响......................................32

（四）本次发行对高管人员结构的影响....................................33

（五）对业务结构的影响..........................................33

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................33

（一）对公司财务状况的影响........................................33

（二）对公司盈利能力的影响........................................33

（三）对公司现金流量的影响........................................34

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争

等变化情况................................................34

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...............................34

五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................34

第六节本次向特定对象发行 A股股票相关的风险说明 ...........................35

一、业务与经营风险............................................35

（一）原材料价格波动风险.........................................35

（二）环保风险..............................................35

（三）宏观经济波动或国家产业政策变化造成公司业绩波动的风险.....................35

（四）新产品、新技术开发的风险......................................36

（五）安全风险..............................................36

二、与本次发行相关的风险.........................................36

（一）审批风险..............................................36

（二）本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险 ..........................36

（三）股价波动带来损失的风险.......................................37

第七节公司利润分配政策及执行情况.....................................38

一、公司利润分配政策...........................................38

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况.............................42

（一）公司最近三年现金分红情况......................................42

（二）公司近三年未分配利润使用情况....................................43

三、公司未来三年（2026-2028年）的股东分红回报规划........................43

6浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

（一）公司制定股东分红回报规划考虑的因素.................................43

（二）股东分红回报规划的制定原则.....................................44

（三）公司未来三年（2026年-2028年）的具体股东回报规划......................44

（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制................................47

第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................49

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.49

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关承诺.....................49

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.................49

（二）对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的风险提示..........................51

（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性.................................52

（四）募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...........................................52

（五）公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施............................52

（六）公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于填补回报措施能够得

到切实履行的承诺.............................................53

7浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本公司、公司、吉华集团指浙江吉华集团股份有限公司

桐庐钧衡指桐庐钧衡股权投资合伙企业（有限合伙）

本次发行、本次向特定对象发

指浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票行

《公司章程》指浙江吉华集团股份有限公司章程

浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票本预案指预案定价基准日指本次向特定对象发行的董事会决议公告日中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易

A股指所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币 1.00元的普通股

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于“四舍五入”所致。

8浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

第一节本次向特定对象发行 A股股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：浙江吉华集团股份有限公司

英文名称： ZHEJIANG JIHUAGROUP CO. LTD.成立时间：2003年8月15日

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：吉华集团

股票代码：603980

法定代表人：邵伯金

注册地址：浙江省杭州市萧山区临江工业园新世纪大道1766号

邮政编码：311228

注册资本：676833360元人民币

电话：0571-22898090

传真：0571-22898600

网址： www.jihuadyes.com

实业投资；机电设备、金属材料、五金交电、日用百货、化

经营范围：

工产品及原料（不含危险品）、化肥的销售。

二、本次向特定对象发行 A股股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行 A股股票的背景

1、环保政策日趋严格，环保升级势在必行

在“双碳”目标和环保政策趋严的背景下，国家在环保方面对染料行业提出了更加严格的要求，染料行业的环保压力日益加大。近年来，环保政策的日趋严格，直接影响了部分企业的产能发挥，大量缺乏环保投入的中、小型企业纷纷关停产能或停产整顿。因此，染料行业内的企业的环保升级势在必行。染料行业绿色环保化发展不仅要着眼于自身生产过程的绿色环保化，加大“三废”治理力度，不断地推广清洁工艺的应用；同时，还要注重染料产品的绿色环保化，通过技术

9浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

进步加快绿色环保型新产品的开发与研制，调整产品结构，以强化企业发展的可持续性。

2、行业向技术环保转型，亟需资金把握转型升级机遇应对挑战

染料化工行业正处于结构调整与转型升级的关键阶段。随着下游纺织、印染等行业对产品环保性、功能性要求不断提升，以及国际市场竞争加剧，行业竞争核心逐步从产能规模向技术研发、绿色制造与产业链协同能力转移。同时，原材料价格波动、环保成本上升加剧了企业经营压力，具备技术优势、规模效应和资金实力的企业有望通过持续创新与资源整合巩固行业地位。在此背景下，公司亟需通过再融资补充发展资金，把握行业整合机遇，推动技术迭代与可持续发展能力建设。

（二）本次向特定对象发行 A股股票的目的

1、巩固控股股东的控制地位，提振市场信心

根据杭州锦辉机电设备有限公司、邵辉与桐庐钧衡签署的《股份转让协议》，杭州锦辉机电设备有限公司、邵辉同意将其所持公司202308716股股份（占公司总股本的29.89%）转让给桐庐钧衡（其中，杭州锦辉机电设备有限公司转让其持有的196000000股股份，邵辉转让其持有的6308716股股份）。上述协议转让完成后，桐庐钧衡将拥有表决权对应的股份数量合计为202308716股，占公司总股本的29.89%。公司的控股股东变更为桐庐钧衡，实际控制人变更为苏尔田先生。

公司本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为桐庐钧衡，桐庐钧衡以现金方式认购公司本次发行的股票，是桐庐钧衡成为公司控股股东后支持公司长远发展的重要举措。本次发行完成后，桐庐钧衡对于吉华集团的控制权将得到巩固，公司将通过本次定增的资金注入推动上市公司现有业务的发展，巩固在现有业务领域的竞争优势。

2、优化资本结构，提高抗风险能力，为公司可持续发展提供保障

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流

动资金和偿还银行贷款。本次发行后，公司的资产总额与净资产将相应增加，资

10浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

产负债结构将得到优化，提高资金实力和抗风险能力，为公司实现快速、健康和可持续的业务发展提供重要保障，符合全体股东的利益。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为桐庐钧衡。桐庐钧衡的基本情况请参见本预案“第二节发行对象的基本情况”。

（二）发行对象与公司的关系2026年2月6日，杭州锦辉机电设备有限公司、邵辉与桐庐钧衡签署《股份转让协议》，杭州锦辉机电设备有限公司、邵辉同意将其所持公司202308716股股份（占公司总股本的29.89%）转让给桐庐钧衡（其中，杭州锦辉机电设备有限公司转让其持有的196000000股股份，邵辉转让其持有的6308716股股份）。

上述协议转让完成后，桐庐钧衡将拥有表决权对应的股份数量合计为

202308716股，占公司总股本的29.89%。公司的控股股东变更为桐庐钧衡，实

际控制人变更为苏尔田先生。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，桐庐钧衡与公司存在关联关系。

四、本次向特定对象发行方案概况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采取向特定投资者定向发行方式，公司将在通过上交所审核，并取得中国证监会同意注册的批复，在批复有效期内选择适当时机实施发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

11浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为桐庐钧衡，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行共1名特定投资者，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过 35名发行对象的规定。本次向特定对象发行 A股股票构成关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

（四）发行价格

本次拟向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为上市公司第五届董事会第

十一次会议决议公告日。本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格为 4.72 元/股，定价依据为：不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）

的80%（结果保留两位小数并向上取整）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

（五）发行数量

本次发行募集资金总额不超过人民币30000.00万元，发行价格为4.72元/股，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次预计发行的股票数量不超过

63559322股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票

数量上限以上交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。

在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或因股份回购、员工股权激励计划等事项导

12浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

致总股本发生变化，公司将根据具体情况对本次发行股票数量上限做出相应调整。

（六）募集资金投向

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过 30000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。若本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

（七）本次向特定对象发行前滚存利润的安排

公司本次向特定对象发行A股股票完成后，由公司新老股东共享本次向特定对象发行前滚存的未分配利润。

（八）限售期

本次向特定对象发行A股股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。

本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

（九）上市地点本次向特定对象发行的股份将申请在上海证券交易所上市。

（十）本次发行决议有效期本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过相关事项之日起十二个月。

五、本次发行是否构成关联交易2026年2月6日，杭州锦辉机电设备有限公司、邵辉与桐庐钧衡签署《股份转让协议》，杭州锦辉机电设备有限公司、邵辉同意将其所持公司202308716

13浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

股股份（占公司总股本的29.89%）转让给桐庐钧衡（其中，杭州锦辉机电设备有限公司转让其持有的196000000股股份，邵辉转让其持有的6308716股股份）。

上述协议转让完成后，桐庐钧衡将拥有表决权对应的股份数量合计为

202308716股，占公司总股本的29.89%。公司的控股股东变更为桐庐钧衡，实

际控制人变更为苏尔田先生。

因此，本次发行的发行对象为公司的关联方，本次发行构成关联交易。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行了关联交易的审批程序。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化2026年2月6日，杭州锦辉机电设备有限公司、邵辉与桐庐钧衡签署《股份转让协议》，杭州锦辉机电设备有限公司、邵辉同意将其所持公司202308716股股份（占公司总股本的29.89%）转让给桐庐钧衡（其中，杭州锦辉机电设备有限公司转让其持有的196000000股股份，邵辉转让其持有的6308716股股份）。

上述协议转让完成后，桐庐钧衡将拥有表决权对应的股份数量合计为

202308716股，占公司总股本的29.89%。公司的控股股东变更为桐庐钧衡，实

际控制人变更为苏尔田先生。

本次向特定对象发行A股股票前，在上述股份转让完成登记生效后，桐庐钧衡合计拥有表决权的股份数量为202308716股，占公司总股本的29.89%。桐庐钧衡将成为公司控股股东，苏尔田先生将成为公司实际控制人。

本次向特定对象发行A股股票以上述股份转让完成交割且桐庐钧衡成为公

司控股股东，苏尔田先生成为公司实际控制人为生效条件。本次向特定对象发行A股股票后，桐庐钧衡对公司的控制地位将得到进一步巩固，本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行A股股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

14浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

（一）本次发行已获得的批准和核准

1、2026年2月6日，吉华集团经第五届董事会独立董事第二次专门会议和

第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次向特定对象发行方案及相关议案。

（二）本次发行尚需获得的批准和核准

本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过以及经中国证监会同意注册后方可实施。

在取得中国证监会同意注册的文件后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次向特定对象发行 A股股票全部申请批准程序。

15浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

第二节发行对象基本情况

一、发行对象概况

公司名称桐庐钧衡股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人深圳市七色珠光科技有限公司（委派代表：苏尔田）注册资本柒亿元整

统一社会信用代码 91330122MAK5NPHG0C设立时间2026年2月3日营业期限2026年2月3日至无固定期限浙江省杭州市桐庐县凤川街道姚家路16号快递科技创研中心主要经营场所

10楼1110室

一般项目：股权投资，以自有资金从事投资活动，企业管理；

经营范围企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系

截至本预案公告日，桐庐钧衡的出资结构图如下：

16浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

截至本预案公告日，桐庐钧衡的执行事务合伙人为深圳市七色珠光科技有限公司，苏尔田担任委派代表。

截至本预案公告日，苏尔田间接持有桐庐钧衡72.2349%的出资额。苏尔田间接控制桐庐钧衡100%表决权；苏尔田同时担任桐庐钧衡的执行事务合伙人委派

代表职务，全面负责桐庐钧衡的经营管理。因此，桐庐钧衡实际控制人为苏尔田。

三、发行对象主营业务情况

桐庐钧衡成立于2026年2月3日，截至本预案公告日，未开展实质性经营活动。

四、发行对象最近三年简要财务报表

桐庐钧衡成立于2026年2月3日，截至本预案公告日，未开展实质性经营活动。

五、发行对象及其董事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

截至本预案公告日，桐庐钧衡及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

本次发行前，桐庐钧衡及其关联方所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。

为避免与上市公司之间未来可能产生的同业竞争，控股股东桐庐钧衡及实际控制人苏尔田已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“1、承诺人保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。2、截至本承诺函签署之日，承诺人未直接或间接从事与上市公司及其控股

子公司相同或相似的业务，亦未对任何与上市公司及其控股子公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。

3、承诺人（包括承诺人将来成立的控股子公司和其它受承诺人控制的企业）

将不直接或间接从事与上市公司及其控股子公司业务构成或可能构成同业竞争

17浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案的活动。

4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的控股子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

承诺人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。

上述承诺仅在桐庐钧衡作为上市公司控股股东、苏尔田作为上市公司实际控制人期间有效。”

（二）关联交易

本次发行中，桐庐钧衡认购本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。除上述关联交易之外，桐庐钧衡及其关联方与公司不因本次发行产生新增关联交易事项。

为规范与上市公司可能发生的关联交易，控股股东桐庐钧衡及实际控制人苏尔田已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：

“1、不利用自身对上市公司的重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本承诺人及所控制的企业优于市场第三方的权利。

2、不利用自身对上市公司的重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。

3、杜绝本承诺人及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在

任何情况下，不要求上市公司违规向本承诺人及所控制的企业提供任何形式的担保。

4、本承诺人及所控制的企业不与上市公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票

18浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，本承诺人并将严格按照该等规定履行关联股东/关联董事的回避表决义务；

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场

公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；

（3）根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等

有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

承诺人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。

上述承诺仅在桐庐钧衡作为上市公司控股股东、苏尔田作为上市公司实际控制人期间有效。”公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持公司独立性，维护公司及其他股东的权益。

七、本次向特定对象发行A股股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本预案公告前24个月内，桐庐钧衡及其执行事务合伙人、实际控制人与上市公司之间未发生重大交易。

八、关于豁免发出要约的情况

本次向特定对象发行完成后，公司控股股东桐庐钧衡持有公司股份的比例将超过30%，导致桐庐钧衡认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形

之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者

19浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，即在满足相关条件的情形下，认购对象可豁免要约收购义务。

认购对象已承诺本次向特定对象发行中所取得的股份自本次向特定对象发行完成之日起36个月内不转让，待公司股东大会非关联股东批准后，将符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款规定的免于发出要约的情形。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。

九、本次认购资金来源情况桐庐钧衡用于认购本次发行的资金均来源于自有或自筹资金。

20浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要公司和桐庐钧衡于2026年2月6日签订了《浙江吉华集团股份有限公司与桐庐钧衡股权投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》。

一、合同主体与签订时间

发行人（甲方）：浙江吉华集团股份有限公司

认购人（乙方）：桐庐钧衡股权投资合伙企业（有限合伙）

合同签订时间：2026年2月6日

二、合同主要条款《浙江吉华集团股份有限公司与桐庐钧衡股权投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》主要内容如下：

“第二条本次发行与认购???吉华集团同意根据本协议约定的条件和条款向认购人发行股份，认购人同意根据本协议约定的条件和条款认购吉华集团本次发行的股份。

???发行价格

本次发行以审议本次发行事项的董事会决议公告日为定价基准日，即第五届董事

会第十一次会议决议公告日。本次发行价格为人民币????元/股，不低于定价基准日

前二十个交易日吉华集团股票均价的百分之八十。其中，定价基准日前??个交易日股票交易均价的计算公式为：

定价基准日前??个交易日股票交易均价=定价基准日前??个交易日股票交易总

额?定价基准日前??个交易日股票交易总量。

吉华集团与认购人共同同意，在定价基准日至发行日期间，若吉华集团发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整

后发行价格为 P1，则：

21浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

???认购标的、认购金额及认购数量?????认购标的及认购金额：吉华集团本次发行的境内上市人民币普通股（Ａ股普通股），每股面值为人民币????元。本次发行募集资金总金额不超过??????万元（含本数），全部由认购人以现金认购。

?????认购数量：本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格

计算得出（计算结果出现不足?股的，尾数向下取整），本次预计发行的股票数量不超过??????????股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的???。

若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除

权除息事项引起发行人股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。

最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，由发行人董事会根据股东会的授权，按照相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策要求或发行核准文件的

要求等情况予以调整，则发行人本次发行的股份数量将做相应调整。本次发行的发行数量以中国证监会注册发行的股票数量为准。

???认购股份的限售期

在本次发行股份自发行结束之日起的??个月内认购人不得上市交易或转让任何认购股份。

认购人承诺，将按照相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定就本次认购的吉华集团股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。上述认购股份包括锁定期内因吉华集团分配股票股利、资本公积转增等原因就认购股份部分所衍生取得的吉华集团股份。

如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，双方同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本次认

22浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

购的股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、规范性文件的相关规定。

???滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成后，由包括认购人在内的吉华集团全体股东按其持有吉华集团股份的比例共享吉华集团在本次发行完成前的滚存未分配利润。

第一条先决条件

本次发行以下列条件得到全部满足作为先决条件：

???本协议获得发行人董事会审议通过；

???本协议获得发行人股东会批准；

???发行人股东会批准认购人免于发出收购要约；

???认购人的决策机构批准其与发行人签订协议；

???本次发行方案经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

第二条认购款的缴纳???本协议第三条所规定的先决条件全部满足之日（以最后一项条件满足之日为准）后，认购人应在收到吉华集团和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知之日起【?】个工作日内，按照前述书面缴款通知的要求，以现金方式一次性将等于本协议第?????款项下认购款总金额的款项（以下简称“认购款”）划入本次发行指定的账户。

???验资完毕后，保荐机构将根据规定将认购款扣除相关费用后划入吉华集团本次发行的募集资金专项存储账户。

???关于上述验资事宜的验资报告出具以后，吉华集团应及时向证券登记结算公司提交将认购人登记为认购股份持有人的书面文件并办理相关手续。认购人在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

第三条陈述、保证与承诺

23浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

???吉华集团的陈述、保证和承诺吉华集团向认购人保证，以下每一项声明和保证在本协议签署日和发行日（如同在发行日再次做出）均为真实、准确、完整且没有误导：

?????吉华集团为依据中国法律依法成立并有效存续的股份有限公司；

?????在获得董事会、股东会及相关机关批准后，吉华集团有完全的权力和授权签署并履行本协议；

?????吉华集团签署及履行本协议以及本协议所述的各份文件未违反其公司章程和任何适用法律；

?????于本协议签订后，发行人应釆取所有妥当、及时的行动，召集临时股东会，并将本次发行股票的方案、提请股东会授权董事会具体办理本次发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东会审议；

?????就本次发行股票，发行人负责向上海证券交易所、中国证监会等有关主管部门报请审批、注册的相关手续及文件，并应尽最大努力推进相关手续的办理；

?????吉华集团保证在相关机关批准本次发行后，将尽最大努力尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向认购人发行股票，并按照本协议和证券登记结算公司的有关规定，办理认购股份的登记手续；

?????吉华集团承诺不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与

保证的真实性、准确性和完整性；

?????吉华集团承诺采取一切必要行动促使本协议的生效及实施，包括但不限于：

为履行本协议，与他人签署有关文件、准备并提交相关机关所要求的，应由吉华集团准备并提交的全部文件，向相关审批机关提出申请，并尽最大努力促使该等审批机关同意本次发行；

?????吉华集团承诺根据中国证监会及上海证券交易所的要求，及时履行与本次发行有关的公告及其他信息披露义务；

??????吉华集团承诺尽最大努力，采取一切必要行动，以尽快完成与本次交易相关的所有政府审批?登记?备案?注册等手续。

24浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

???认购人的陈述、保证和承诺

认购人向吉华集团保证，下列每一项声明和保证在本协议签署日和发行日?如同在发行日再次做出?均为真实、准确、完整且没有误导：

?????认购人为具有民事行为能力的法人或其他机构；

?????认购人有完全的权力和授权签署并履行本协议；

?????认购人签署及履行本协议以及本协议所述的各份文件未违反其合伙协议和任何适用法律；

?????认购人签署及履行本协议以及本协议所述的各份文件未违反任何适用法

律或其作为一方当事人、对其具有法律约束力的任何重大合同或文件的任何条款或规定，或者构成该等合同或文件项下的违约；

?????认购人将尽合理商业努力配合吉华集团办理本次发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等；

?????认购人将根据本协议第四条的约定履行支付认购款和协助验资的义务；

?????认购人承诺不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与保

证的真实性、准确性和完整性；

?????认购人承诺采取一切必要行动促使本协议的生效及实施，包括但不限于：

为履行本协议，准备并提交审批机关所要求的，应由认购人准备并提交的全部法律文件；

?????认购人承诺根据中国证监会及上海证券交易所的要求，尽合理商业努力配合发行人履行与本次发行有关的公告及其他信息披露义务；

??????认购人承诺自本次发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定以及本协议所约定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次发行的股票；

??????认购人参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况，认购人所缴认购款来源合法，认购股份不存在违反适用法律的情形。

25浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

??????认购人不存在最近??个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近??个月内受到过上海证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他法律法规规定不得作为股份认购对象的情形。

第四条保密

双方同意，应对本协议的内容保密，除向双方中介机构必要披露、向证券交易所、中国证监会披露、向各自主管部门披露以及其他按照适用法律规定需要披露的情形外，不得向第三方披露。

第五条公告

未经与另一方的事先磋商，任一方均不得发布与本次交易或本次发行有关的任何公告或新闻稿；除非，该等公告或新闻稿系依据适用法律、对一方股票有管辖权的上市机构的规则、一方股票上市或交易的证券交易所、政府机关或一方应遵守或服从的

其他相关机关的要求而发布，但遵守该等要求的披露方应在披露前通知另一方。

第六条费用

???除非本协议或相关文件另有规定，每一方应自行承担与谈判、起草、签署、履行本协议以及本协议所述每份文件相关的费用以及应由其支付的税费（包括印花税和其他税费）。

???双方同意，因本次交易而产生的所有适用法律没有明确规定且本协议双方亦无明确约定应由谁承担的其他税费应由吉华集团和认购人平均分担。

第七条违约及违约责任

???本协议生效后，除不可抗力原因以及本协议第9.3款约定的情形外，任何一方不履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，给另一方造成损失的，应按照法律规定承担相应的违约责任，守约方有权要违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失；

???若一方违约且该违约已经导致协议之目的不能实现，在不妨碍另一方行使其他权利或补救措施的情况下，守约方有权立即终止本协议，并要求违约方支付认购金额百分之【十】的违约金；

26浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

???如果因法律或政策限制，或因吉华集团董事会、股东会未能审议通过，或因包括证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所或证券登记结算公司）在内的相关机关未能批准或核准本次交易等本协议任何一方不能控制的原因，导致本协议无法实施，不视为任何一方存在缔约过失或违约。

第八条不可抗力

????不可抗力是指引用不可抗力条款的本协议一方所不能预见的、超出其控

制并依合理预测将阻碍其履行本协议下的义务的不可避免的事件。不可抗力事件包括，但不限于：地震、严重的火灾、水灾、罢工和任何其它导致严重不利后果或冲突局势的事件，例如战争，或本协议一方不能够合理控制的任何其它类似事件。

????由于不可抗力的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形式通知其他方，并应在??个工作日内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者修改本协议。在前述决定做出前，双方中止本协议的执行。

????遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。

第九条生效及终止

????本协议自认购人及吉华集团双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签

字并加盖公章之日起成立，并在本协议第三条所列先决条件全部满足之日起生效。

????出现以下任一情形的，本协议可终止：

??????经双方一致书面同意终止本协议；

??????如相关机关做出禁止或废止完成本次发行的终局决定，吉华集团和认购人均有权以书面通知的方式单方终止本协议，但应提前【?】日书面通知对方。

????本协议终止的法律后果

??????如果本协议根据本协议第??????项和第??????项的约定终止，双方均无需承担任何责任；

27浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

??????如果本协议根据本协议第????款的约定终止，即为无效即不再具有效力（但本协议第六条、第十二条、第十三条及其他与本协议终止相关条款的约定除外），双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快恢复原状。

……”

28浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 30000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

若本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行批复

文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

二、募集资金投资项目的具体情况

（一）本次募集资金使用的必要性

1、巩固控股股东的控制地位，助力公司长远发展

根据杭州锦辉机电设备有限公司、邵辉与桐庐钧衡签署的《股份转让协议》，杭州锦辉机电设备有限公司、邵辉同意将其所持公司202308716股股份（占公司总股本的29.89%）转让给桐庐钧衡。上述协议转让完成后，桐庐钧衡将拥有表决权对应的股份数量合计为202308716股，占公司总股本的29.89%。公司的控股股东变更为桐庐钧衡，实际控制人变更为苏尔田先生。

公司本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为桐庐钧衡，桐庐钧衡以现金方式认购公司本次发行的股票，是桐庐钧衡成为公司控股股东后支持公司长远发展的重要举措。本次发行完成后，桐庐钧衡对于吉华集团的控制权将得到巩固，公司将通过本次向特定对象发行 A股股票募集的资金注入推动公司现有业务的发展，巩固在现有业务领域的竞争优势。

2、进一步优化资本结构，提高公司抗风险能力

本次向特定对象发行 A股股票募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金和偿

还银行贷款，将有效改善公司资产负债结构，增强财务稳健性，满足正常生产经营周转需要，降低流动性风险，有利于提升抗风险能力，提高公司偿债能力，保障公司稳健发展。

29浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

（二）本次募集资金使用的可行性

1、本次向特定对象发行 A股股票符合相关法律法规

公司本次向特定对象发行 A股股票募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行

贷款符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，具有可行性。本次发行股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，为公司核心业务发展提供必要资金储备，优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，推动公司业务持续健康发展。

2、公司具备完善的治理结构与有效的内控执行能力

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所有关上市公司治理规范

性文件的要求，不断完善法人治理，持续加强内控建设，公司各个层面能够独立运作，各司其职，相互监督，相互促进，规范运作，能够有效地控制公司风险，促进公司持续健康发展。

在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。本次发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行 A股股票完成后，可以进一步巩固公司控制权，为公司的健康、稳定发展夯实基础，实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持与控股股东、实际控制人及其关联方在业务、人员、资产、财务和机构方面的独立性。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将得以提高，资本实力将得

30浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

到提升；同时，公司的资产负债率将有所下降，资本结构将得以进一步优化。

本次募集资金到位后，公司的股本总额将即时增加，在短期内对公司的即期回报造成一定摊薄。但随着募集资金的逐步使用，经济效益逐步释放，公司盈利能力将进一步增长，整体业绩水平将得到进一步提升。

四、本次发行的可行性结论

本次募集资金使用符合未来公司整体发展战略以及相关法律法规的规定，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，增强持续盈利能力并提升公司综合竞争力。综上所述，本次募集资金投资项目具有较好的可行性，符合公司及全体股东的利益。

31浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务与资产的影响

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金在扣除相关费用后，将用于补充流动资金和偿还银行贷款，公司主营业务不会因本次向特定对象发行 A股股票而改变，亦不涉及对公司现有资产的整合。

本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，将降低公司资产负债率，有利于优化本公司资本结构、提升公司资产规模，为公司持续稳健发展提供有力保障。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司股本将相应增加，公司将按照实际发行情况完成对公司章程与本次发行相关事项的修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响2026年2月6日，杭州锦辉机电设备有限公司、邵辉与桐庐钧衡签署《股份转让协议》，杭州锦辉机电设备有限公司、邵辉同意将其所持公司202308716股股份（占公司总股本的29.89%）转让给桐庐钧衡（其中，杭州锦辉机电设备有限公司转让其持有的196000000股股份，邵辉转让其持有的6308716股股份）。

本次股份转让完成后，受让方作为公司控股股东期间，转让方承诺不以任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求对公司的控制权。

本次向特定对象发行 A 股股票前，在上述股份转让完成登记后，桐庐钧衡合计拥有表决权的股份数量为202308716股，占公司总股本的29.89%。公司的控股股东变更为桐庐钧衡，实际控制人变更为苏尔田先生。

本次向特定对象发行 A 股股票以上述股份转让完成交割且桐庐钧衡成为公

32浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

司控股股东，苏尔田先生成为公司实际控制人为生效条件。本次向特定对象发行A股股票后，桐庐钧衡对公司的控制地位将得到进一步巩固，本次向特定对象发行 A股股票不会导致公司控制权发生变化。

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

根据《股份转让协议》约定，本次股份转让完成后，转让方同意根据受让方要求促使公司现任董事、高级管理人员在受让方指定期限内进行更换。

本次向特定对象发行 A 股股票完成后，若公司董事、高级管理人员有其他变化，届时公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款，本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，资金实力得到有效增强，资产负债率得以进一步降低，资本结构将得到有效优化，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。

对公司未来经营业绩产生积极影响。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行 A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。

33浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金的到位能够改善公司现金流状况，能够缓解公司日益增长的日常营运资金需求。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行对象为桐庐钧衡，上述股份转让事项完成后，桐庐钧衡将拥有表决权对应的股份数量合计为202308716股，占公司总股本的29.89%。公司的控股股东变更为桐庐钧衡，实际控制人变更为苏尔田先生，本次向特定对象发行股票构成关联交易。

除上述事项外，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因本次发行而产生同业竞争和新增关联交易，具体情况详见本预案“第二节发行对象基本情况”之“六、本次发行完成后，发行对象与本公司的同业竞争和关联交易情况”。。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形至本预案公告日，公司不存在被实际控制人及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为实际控制人及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次发行产生上述情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将有利于降低公司资产负债率，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现可持续发展。

34浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

第六节本次向特定对象发行 A股股票相关的风险说明

一、业务与经营风险

（一）原材料价格波动风险

公司主营业务涵盖染料、染料中间体及其他化工产品。在生产过程中，所使用的化工原料价格受国家产业政策、市场供需状况、石油价格波动等多重因素影响。原材料成本在生产成本中占据较高比例，其价格波动对公司的经营成果产生显著影响，进而影响公司盈利能力的持续性和稳定性。凭借市场资源、技术创新和产品品质等方面的优势，公司能够及时将原材料价格波动传导至销售价格的调整中。然而，若公司无法通过提升染料附加值来抵消原材料价格上涨的影响，现有染料制造业务的盈利水平将受到较大冲击。

（二）环保风险

公司主营的染料在正常生产过程中会产生一定量的废水、废气和废渣。为应对这一情况，公司及子公司秉持先进的环保理念，投资建设了较为完善的三废处理设施，并严格遵循国家最新环保政策的要求，持续加大投入，对相关环保设施进行更新改造。同时，公司及子公司在生产工艺和流程方面也积极探索节能减排的技术和方法。然而，若发生突发事件或在生产流程中处理不当，公司仍有可能对环境造成一定程度的污染，进而增加环保治理方面的费用支出。此外，随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，新的环保法规政策不断出台，环保标准日趋严格，可能导致公司环保投入进一步增加，对公司的盈利水平产生一定影响。

（三）宏观经济波动或国家产业政策变化造成公司业绩波动的风险

公司生产的染料系列产品主要应用于纺织行业中的染整领域，覆盖面广泛，市场容量庞大。然而，其发展进程易受宏观经济形势波动的冲击。在当前世界经济背景下，宏观经济形势受国内外多重因素交织影响，其景气程度及变化趋势均充满不确定性。若未来宏观经济出现不利变动，且公司未能及时采取有效应对措施，则公司的未来业绩将不可避免地受到负面影响。

35浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

（四）新产品、新技术开发的风险

染料的品种较多，相应的生产技术也是日新月异。随着技术进步和下游市场需求的不断变化，染料研发生产的新技术也不断涌现。不断开发新产品和新技术，适应市场需求变化和行业发展趋势，是染料生产厂商能够长期健康发展的关键。

公司历来重视技术研发的投入，注重提高企业的自主创新能力，在技术更新换代以及新产品研制方面处于业内前列，并已经形成了较为成熟的技术创新机制。但是，新产品、新技术的开发需要投入大量的人力和财力，周期较长，开发过程不确定因素较多，开发成功后还存在能否及时产业化、规模化经营的问题，因此，公司面临新产品、新技术的开发风险。

（五）安全风险

公司作为化工行业企业，安全生产始终是公司的首要任务。公司秉持科学管理理念，严格规范操作流程，将安全生产视为根本原则，持续对设备、工艺进行优化与完善，坚定不移地守护安全生产的底线，构建长效的安全机制。

二、与本次发行相关的风险

（一）审批风险

本次向特定对象发行 A 股股票仍需满足多项条件方可完成，包括公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案、上交所审核通过以及中国证监会作出同意注册的决定。本次发行能否取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册，以及最终取得同意注册文件的时间尚存在不确定性，提请广大投资者注意本次发行的审批风险。

（二）本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但若公司在短时间内业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计本次发行后公司每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

36浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

（三）股价波动带来损失的风险

公司向特定对象发行的股票在上交所上市，除经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等影响因素外，股票价格还将受到各种经济因素、政治因素、投资心理和交易技术的影响，股票价格具有不确定性等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

37浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

第七节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件规定，公司制定了利润分配政策。公司现行有效的《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：

“第一百五十九条公司利润分配政策及决策程序如下：（一）利润分配原则

1．公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公

司的可持续发展，并应保持连续性和稳定性；

2．在具备现金分红条件的情况下，公司优先选择现金分红方式，并保持现

金分红政策的一致性、合理性及稳定性；

3．公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配政策的具体内容

1．利润分配方式及顺序

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司优先选择现金分红的利润分配方式，即具备《公司章程》规定的现金分红条件时，应当采用现金分红方式进行利润分配。

2．现金分红的条件及比例

（1）公司采用现金分红方式进行利润分配，应当同时满足以下条件：*公

司该年度或半年度实现的可分配利润为正值；*审计机构对公司该年度或半年度

的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；*实施现金分红不会对公司正常经营及中长期发展产生不利影响。

38浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

（2）如公司当年无重大资金支出安排或重大投资计划，则公司当年以现金

形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。

（3）公司董事会应当综合考虑公司的行业特点、发展阶段、经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；*公司发展阶段属成长期

且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；*公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

《公司章程》所称重大资金支出安排或重大投资计划是指根据法律、法规、

规章、规范性文件或《公司章程》、公司股东会议事规则等的规定应提交公司股东会审议通过的资金支出安排或投资计划。

3．股票股利分配的条件及比例

公司采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。

（1）公司采用股票股利方式进行利润分配的，应当同时满足以下条件：*

公司经营状况良好，营业收入和净利润持续增长；*公司董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配，且发放股票股利有利于公司全体股东的利益；*在进行股票股利分配后，应能保持公司业绩的同步增长。

（2）公司每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利应不少于1股，否则不应进行股票股利分配。

4．公司每年度至少进行一次利润分配。在具备《公司章程》规定的现金分

红的条件下，公司可以根据经营和资金需求状况进行年度现金分红或中期现金分红。

（三）利润分配的决策程序

39浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

公司拟进行利润分配时，由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东形成持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。公司独立董事应对利润分配预案进行审核，且独立董事应对公司利润分配预案发表明确的独立意见。经公司过半数独立董事同意审核通过后，利润分配预案将提交公司董事会审议。经公司董事会审议通过后提交股东会审议。该利润分配提案应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过。

公司独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；公司安排审议现金分红具体方案的股东会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。

（四）利润分配政策调整的条件及程序

1．受外部经营环境或者自身经营状况的不利影响，经公司股东会审议通过后，可对公司利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、监管部门的有关规定，不得损害股东权益。

《公司章程》所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响包括：*因

国家法律法规、行业政策等发生重大变化，而导致公司经审计的净利润为负；*因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司经营造成重大不利影响且导致公司经审计的净利润为负；*出现《公司法》规定不能分配利润的情形；*公司经营活动产生的现金流量净额连续两年

均低于当年实现的可供分配利润的10%；*法律、法规、监管部门和《公司章程》规定的其他事项。

2．确有必要对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，由公

司董事会草拟议案。该等利润分配政策调整或变更草案应先由公司独立董事审核，且独立董事应对调整或变更后的利润分配政策发表明确的独立意见。经公司过半

40浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

数独立董事同意并经审计委员会审核通过后，公司利润分配政策调整或变更草案将提交公司董事会审议。经公司董事会审议通过后提交股东会审议。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（五）利润分配的执行及信息披露

1．存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2．公司因特殊情况无法按照《公司章程》规定的现金分红政策确定当年利

润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

3．公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配

方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更时，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（六）股东回报规划

公司股东回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司实际情况、发展目标、股东要求（特别是公众股东）和意愿、社会资金成本等因素的基础上，充分考虑公司当前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，细化股东回报规划内容，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并保持公司股利分配政策的连续性和稳定性。

公司应至少每三年制定或重新审阅一次股东回报规划。根据公司股东（特别是公众投资者）、独立董事意见，公司可以修订或重新制定股东回报规划。

公司制定、修订或重新审阅股东回报规划，由公司董事会制定议案并提交股

41浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

东会审议，公司独立董事应对该议案发表独立意见。股东会在对该议案进行审议前，公司应当通过多种方式充分听取中小股东的意见和诉求，包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式。审议该议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。公司制定、修订或重新审阅股东回报规划需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度每股派发现金红每股派发现金红每股派发现金红利利润分配方案

利0.070元（含税）利0.070元（含税）0.080元（含税）

现金分红（含税）13438.23（注）4750.065600.00

转增股本（股）---

归属于母公司所有者的净利润17031.61-24084.58-20967.65

现金分红/当期归属于母公司

78.90%-19.72%-26.71%

所有者的净利润

最近三年累计现金分红额23788.29最近三年归属于母公司所有者

-9340.21的年均净利润

最近三年累计现金分红/最近

三年归属于母公司所有者的年-254.69%均净利润

注：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定，公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

2023年5月16日，公司召开2022年度股东大会审议通过了2022年度利润分配方案。方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本700000000股为基数，每股派发现金红利0.08元（含税），共计派发现金红利56000000.00元（含税）。

2024年5月20日，公司召开2023年度股东大会审议通过了2023年度利润分配方案，方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专户中

42浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案股份数量）为基数，向全体股东每股派发现金红利0.07元（含税），截至2023年年度权益分派实施公告，公司总股本700000000股，扣除回购专户中股份数量21420540股，实际参与分配的股本总数为678579460股，合计拟派发现金红利47500562.20元（含税）。

2025年5月20日，公司召开2024年度股东大会审议通过了2024年度利润

分配方案，方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本676833360股为基数，每股派发现金红利0.07元（含税），共计派发现金红利47378335.20元（含税）。公司于2024年2月29日召开第四届董事会第十五次会议，于2024年3月18日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式从二级市场回购 A 股股份，并在未来将前述回购股份用于减少注册资本。2024年度，公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额87003993.93元，现金分红和回购并注销金额合计134382329.13元。

（二）公司近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司的未分配利润主要用于公司日常经营，以满足公司发展战略的需要在合理回报股东的前提下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。

三、公司未来三年（2026-2028年）的股东分红回报规划

为完善和健全浙江吉华集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、

稳定的分红决策和监督机制，进一步增强利润分配政策的透明度，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《浙江吉华集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关文件的规定和要求，公司董事会制定了未来三年（2026-2028年）股东回报规划，具体内容如下：

（一）公司制定股东分红回报规划考虑的因素

公司股东回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司实际

43浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

情况、发展目标、股东要求（特别是公众股东）和意愿、社会资金成本等因素的基础上，充分考虑公司当前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，细化股东回报规划内容，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并保持公司股利分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东分红回报规划的制定原则

在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配相关条款的前提下，公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并应保持连续性和稳定性。

（三）公司未来三年（2026年-2028年）的具体股东回报规划

1、利润分配原则

（1）公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾

公司的可持续发展，并应保持连续性和稳定性；

（2）在具备现金分红条件的情况下，公司优先选择现金分红方式，并保持

现金分红政策的一致性、合理性及稳定性；

（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配政策的具体内容

（1）利润分配方式及顺序

（2）现金分红的条件及比例

1）公司采用现金分红方式进行利润分配，应当同时满足以下条件：*公司

该年度或半年度实现的可分配利润为正值；*审计机构对公司该年度或半年度的

财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；*实施现金分红不会对公司正常经

44浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

营及中长期发展产生不利影响。

2）如公司当年无重大资金支出安排或重大投资计划，则公司当年以现金形

式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。

3）公司董事会应当综合考虑公司的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；*公司发展阶段属成长期

股东回报规划所称重大资金支出安排或重大投资计划是指根据法律、法规、

规章、规范性文件或《公司章程》、公司股东会议事规则等的规定应提交公司股东会审议通过的资金支出安排或投资计划。

（3）股票股利分配的条件及比例

公司采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。

1）公司采用股票股利方式进行利润分配的，应当同时满足以下条件：*公

司经营状况良好，营业收入和净利润持续增长；*公司董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配，且发放股票股利有利于公司全体股东的利益；*在进行股票股利分配后，应能保持公司业绩的同步增长。

2）公司每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利应不少于1股，

否则不应进行股票股利分配。

（4）公司每年度至少进行一次利润分配。在具备《公司章程》规定的现金

分红的条件下，公司可以根据经营和资金需求状况进行年度现金分红或中期现金分红。

45浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

3、利润分配的决策程序

公司独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

4、利润分配政策调整的条件及程序

（1）受外部经营环境或者自身经营状况的不利影响，经公司股东会审议通过后，可对公司利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、监管部门的有关规定，不得损害股东权益。

股东回报规划所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响包括：*因

均低于当年实现的可供分配利润的10%；*法律、法规、监管部门和《公司章程》规定的其他事项。

（2）确有必要对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，由公司董事会草拟议案。该等利润分配政策调整或变更草案应先由公司独立董事审

46浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案核，且独立董事应对调整或变更后的利润分配政策发表明确的独立意见。经公司过半数独立董事同意并经审计委员会审核通过后，公司利润分配政策调整或变更草案将提交公司董事会审议。经公司董事会审议通过后提交股东会审议。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

5、利润分配的执行及信息披露

（1）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（2）公司因特殊情况无法按照《公司章程》规定的现金分红政策确定当年

利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（3）公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分

配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更时，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制公司应至少每三年制定或重新审阅一次股东回报规划。根据公司股东（特别是公众投资者）、独立董事意见，公司可以修订或重新制定股东回报规划。

公司制定、修订或重新审阅股东回报规划，由公司董事会制定议案并提交股东会审议，公司独立董事应对该议案发表独立意见。股东会在对该议案进行审议前，公司应当通过多种方式充分听取中小股东的意见和诉求，包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式。审议该议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决

47浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案权。公司制定、修订或重新审阅股东回报规划需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

48浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据上市公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑上市公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行 A股股票外，上市公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来上市公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的

有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设

以下假设分析仅作为示意性测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司

主要财务指标的影响之用，不代表对公司2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

1、假设公司本次向特定对象发行于2026年12月31日实施完成，该完成时间

仅为公司估计，用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经

49浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

营环境等方面没有发生重大不利变化；

3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本

676833360股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，未考虑限制性股票回

购注销等其他因素导致股本变动的情形；

4、不考虑发行费用的影响，本次发行募集资金总额不超过人民币30000.00万元，发行价格为4.72元/股，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次预计发行的股票数量不超过63559322股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%（该发行数量仅为假设，最终以经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准）；

5、公司2025年1-9月归属于上市公司股东的净利润为1443.94万元，扣除非

经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-2386.17万元。假设2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润

均为2025年1-9月的年化金额（即2025年1-9月的金额÷9×12计算得到）；该假

设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

假设2026年度实现归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益的净利润较2025年度减少10%、与2025年度持平及较2025年度增

长10%三种情况分别测算。

6、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响；

7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

2025年1-9月2025年度2026年度/

项目/2025年9月/2025年12月2026年12月31日

30日31日本次发行前本次发行后

总股本（股）676833360676833360676833360740392682

假设情形1:2026年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利

润较2025年减少10%

归属于上市公司股东的净利润1443.941925.251732.731732.73

50浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

2025年1-9月2025年度2026年度/

项目/2025年9月/2025年12月2026年12月31日

30日31日本次发行前本次发行后（万元）归属于上市公司股东的扣除非

-2386.17-3181.56-3499.71-3499.71

经常性损益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.020.030.030.02

稀释每股收益（元/股）0.020.030.030.02扣除非经常性损益的基本每股

-0.04-0.05-0.05-0.05收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股

-0.04-0.05-0.05-0.05收益（元/股）

假设情形2:2026年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润与

2025年持平

归属于上市公司股东的净利润

1443.941925.251925.251925.25（万元）归属于上市公司股东的扣除非

-2386.17-3181.56-3181.56-3181.56

经常性损益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.020.030.030.03

稀释每股收益（元/股）0.020.030.030.03扣除非经常性损益的基本每股

-0.04-0.05-0.05-0.04收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股

-0.04-0.05-0.05-0.04收益（元/股）

假设情形3:2026年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较

2025年增长10%

归属于上市公司股东的净利润

1443.941925.252117.782117.78（万元）归属于上市公司股东的扣除非

-2386.17-3181.56-2863.40-2863.40

经常性损益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.020.030.030.03

稀释每股收益（元/股）0.020.030.030.03扣除非经常性损益的基本每股

-0.04-0.05-0.04-0.04收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股

-0.04-0.05-0.04-0.04收益（元/股）注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（二）对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的风险提示

本次发行完成后，上市公司总股本和净资产规模增加，由于本次向特定对象

51浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款。若本次发行后，募集资金运用不能快速改善公司业绩，上市公司净利润不能得到相应幅度增长，上市公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期股东收益的风险。

（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次向特定对象发行 A股股票的必要性和合理性等相关说明详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

（四）募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，有助于公司降低财务杠杆和财务费用，提高抗风险能力，从而进一步提升公司核心竞争力和盈利水平。

公司本次向特定对象发行 A股股票募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的相关储备。

（五）公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

1、严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

52浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够审慎决策，为公司发展提供合理、科学的方案；独立董事、董事会审计委员会能够充分有效行使相应的权利和职责。

3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2026年-2028年）股东回报规划。本次向特定对象发行 A股股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

综上，本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（六）公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司制定了本次向特定对象发行A股股票填补被摊薄即期回报的具体措施，为保证上述措施能够得到切实履行，公司的控股股东、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并作出如下承诺：

1、控股股东、实际控制人承诺

为维护广大投资者的利益，公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

53浙江吉华集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案“1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺函出具日至上市公司本次向特定对象发行完毕，若中国证监会

等有关监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足该等监管机构要求的，本公司/本人承诺届时将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺；

3、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，切实履行上市公司制

定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司/本人承诺将在指定披露媒体公开作出解释并向上市公司其他股东和社会公众

投资者道歉；并按照相关法律法规、规范性文件的规定，接受有权机构作出的相关处罚或采取相关监管措施。若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

2、公司全体董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；