证券代码：603982证券简称：泉峰汽车公告编号：2023-099

转债代码：113629转债简称：泉峰转债

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：

为进一步优化公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》、《上市公司章程指引（2023年修订）》等最新规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，并同意授权公司董事长和经营管理层负责办理修改《公司章程》涉及的工商备案等相关事宜。主要修订内容如下：

《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

第二十九条公司董事、监事、高级管第二十九条公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份5%以上的股理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司的股票或者其东，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个他具有股权性质的证券在买入后6个

月内卖出，或者在卖出后6个月内又月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而证券公司因购入包销售后剩余股票而

持有5%以上股份的，卖出该股票不受持有5%以上股份的，以及有中国证监

6个月时间限制。会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

第八十一条董事、监事候选人名单以第八十一条董事、监事候选人名单提案的方式提请股东大会表决。董事以提案的方式提请股东大会表决。董会、监事会应当分别向股东提供候选事会、监事会应当分别向股东提供候

董事、监事的简历和基本情况。选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序如下：董事、监事提名的方式和程序如下：

（一）董事候选人（独立董事候选人除（一）董事候选人（独立董事候选人外）的提名采取以下方式：除外）的提名采取以下方式：

1.公司董事会提名；1.公司董事会提名；

2.单独持有或合并持有公司3%以上股2.单独持有或合并持有公司3%以上股

份的股东提名，其提名候选人人数不份的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。得超过拟选举或变更的董事人数。

（二）独立董事候选人的提名采取以（二）独立董事候选人的提名采取以

下方式：下方式：

1.公司董事会提名；1.公司董事会提名；

2.公司监事会提名；2.公司监事会提名；

3.单独或合并持有公司1%以上股份的3.单独或合并持有公司1%以上股份的

股东提名，其提名候选人人数不得超股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。过拟选举或变更的独立董事人数。

（三）股东代表监事候选人的提名采依法设立的投资者保护机构可以公开

取以下方式：请求股东委托其代为行使提名独立董

1.公司监事会提名；事的权利。

2.单独持有或合并持有公司3%以上股（三）股东代表监事候选人的提名采

份的股东，其提名候选人人数不得超取以下方式：

过拟选举或变更的监事人数。1.公司监事会提名；

（四）股东提名董事、股东代表监事候2.单独持有或合并持有公司3%以上股

选人的须于股东大会召开10日前以书份的股东，其提名候选人人数不得超面方式将有关提名董事、股东代表监过拟选举或变更的监事人数。

事候选人的意图及候选人的简历提交（四）股东提名董事、股东代表监事

公司董事会秘书，董事、独立董事、股候选人的须于股东大会召开10日前东代表监事候选人应在股东大会召开以书面方式将有关提名董事、股东代之前作出书面承诺（可以任何通知方表监事候选人的意图及候选人的简历式），同意接受提名，承诺所披露的资提交公司董事会秘书，董事、独立董料真实、完整并保证当选后切实履行事、股东代表监事候选人应在股东大董监事职责。提名董事的由董事会负会召开之前作出书面承诺（可以任何责制作提案提交股东大会；提名股东通知方式），同意接受提名，承诺所代表监事的由监事会负责制作提案提披露的资料真实、完整并保证当选后

交股东大会；单独和合并持股3%以上切实履行董监事职责。提名董事的由的股东自行向股东大会提交提案的，董事会负责制作提案提交股东大会；

由提名股东负责制作提案；提名股东代表监事的由监事会负责制

（五）职工代表监事由公司职工代表作提案提交股东大会；单独和合并持大会选举产生。股东大会就选举董事、股3%以上的股东自行向股东大会提交监事进行表决时，选举的董事或监事提案的，由提名股东负责制作提案；

为2名及以上的，应当采用累积投票（五）职工代表监事由公司职工代表制。大会选举产生。股东大会就选举董事、监事进行表决时，选举的董事或监事为2名及以上的，应当采用累积投票制。

第九十四条公司董事为自然人，董事第九十四条公司董事为自然人，董事

应具备履行职务所必须的知识、技能应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。作为董事应具备的相关知识。

有下列情形之一的，不得担任公司的有下列情形之一的，不得担任公司的董事：董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的

事或者厂长、经理，对该公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企破产清算完结之日起未逾三年；业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、令关闭的公司、企业的法定代表人，并责令关闭的公司、企业的法定代表人，负有个人责任的，自该公司、企业被吊并负有个人责任的，自该公司、企业被销营业执照之日起未逾三年；吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到未清偿；期未清偿；

（六）被证券交易所公开认定不适合（六）被中国证监会采取证券市场

担任上市公司董事、监事和高级管理禁入措施，期限未满的；

人员；（七）法律、行政法规或部门规章规

（七）被中国证监会采取证券市场禁定的其他内容。

入措施，期限未满的；公司违反前款规定提名、选举董事的，

（八）最近36个月内受到中国证监会该提名、选举无效。董事在任职期间出

行政处罚，或者最近三年内受到证券现前款情形的，公司依照法定程序解交易所公开谴责或两次以上通报批除其职务。

评；公司董事候选人在被提名时，应当对

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦其是否具有本条规定的各类情形作出

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立书面说明，并承诺如在其任职期间出案调查，尚未有明确结论意见；现与其原声明不一致的本条所列情形

（十）法律、行政法规或部门规章规定时，当日书面报告公司董事会，同时书的其他内容。面通知公司董事会秘书。

公司违反前款规定提名、选举董事的，该提名、选举无效。董事在任职期间出现前款情形的，公司依照法定程序解除其职务。

公司董事候选人在被提名时，应当对其是否具有本条规定的各类情形作出

书面说明，并承诺如在其任职期间出现与其原声明不一致的本条所列情形时，当日书面报告公司董事会，同时书面通知公司董事会秘书。

第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内

第九十九条董事可以在任期届满以披露有关情况。

前提出辞职。董事辞职应向董事会提如因董事的辞职导致公司董事会低于交书面辞职报告。董事会将在2日内法定最低人数，独立董事辞职导致董披露有关情况。

事会或其专门委员会中独立董事所占如因董事的辞职导致公司董事会低于

比例不符合法律法规或本章程规定，法定最低人数或独立董事辞职导致独或者独立董事中欠缺会计专业人士立董事人数少于董事会成员三分之一时，在改选出的董事就任前，原董事仍或独立董事中没有会计专业人士时，应当依照法律、行政法规、部门规章和

在改选出的董事就任前，原董事仍应本章程规定，履行董事职务。

当依照法律、行政法规、部门规章和本

除前款所列情形外，董事辞职自辞职章程规定，履行董事职务。

报告送达董事会时生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职董事提出辞职的，公司应当在60日内报告送达董事会时生效。

完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百〇八条董事会依照法律、法规第一百〇八条董事会依照法律、法规及有关部门的要求制订董事会议事规及有关部门的要求制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和董事会议事规则规定董事会的召开和

表决程序，董事会议事规则应列入公表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会司章程或作为章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。拟定，股东大会批准。

公司董事会下设审计委员会、战略委公司董事会下设审计委员会、战略委

员会、提名委员会、薪酬与考核等相关员会、提名委员会、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会中独立董事占多数并担任召集委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人，审计委员会的成员应当为不在公人士。董事会负责制定专门委员会工司担任高级管理人员的董事，召集人作规程，规范专门委员会的运作。应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十八条监事任期届满未及

第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事提出辞职的，公司应当监事职务。补选监事的任期以上任监在60日内完成补选，确保监事会构成事余存期为限。符合法律法规和本章程的规定。补选监事的任期以上任监事余存期为限。

第一百五十八条董事会应当认真研第一百五十八条董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的究和论证公司现金和股票股利分配的

时机、条件和最低比例、调整的条件及时机、条件和最低比例、调整的条件及

其决策程序要求等事宜，充分考虑公其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金司盈利规模、现金流量状况、发展资金

需求、融资成本、外部融资环境等因素需求、融资成本、外部融资环境等因素

科学地制定利润分配方案，独立董事科学地制定利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征可以征集中小股东的意见，提出分红集中小股东的意见，提出分红提案，并提案，并直接提交董事会审议。股东大直接提交董事会审议。股东大会对利会对利润分配方案进行审议前，公司润分配方案进行审议前，公司应当通应当通过多种渠道主动与股东特别是过多种渠道主动与股东特别是中小股中小股东进行沟通和交流，充分听取东进行沟通和交流，充分听取中小股中小股东的意见和诉求。监事会应对东的意见和诉求。监事会应对董事会董事会制定公司利润分配方案的情况制定公司利润分配方案的情况及决策及决策程序进行监督。

程序进行监督。股东大会对利润分配方案作出决议股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会后，董事会须在股东大会召开后2个审议通过的下一年中期分红条件和上月内完成现金或股票股利的派发事限制定具体方案后，须在2个月内完项。成现金或股票股利的派发事项。

第一百五十九条公司应当根据自身第一百五十九条公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或修改利资者）、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：的利润分配政策不得违反以下原则：

即在公司当年盈利且满足现金分红条即在公司当年盈利且满足现金分红条

件的情况下，公司应当采取现金方式件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。少于当次分配利润的20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股经董事会、监事会审议通过后提交股

东大会批准，独立董事应当对该议案东大会批准。董事会审议制定或修改发表独立意见。董事会审议制定或修利润分配相关政策时，须经全体董事改利润分配相关政策时，须经全体董过半数表决通过方可提交股东大会审事过半数表决通过方可提交股东大会议。股东大会审议制定或修改利润分审议。股东大会审议制定或修改利润配相关政策时，须经出席股东大会会分配相关政策时，须经出席股东大会议的股东所持表决权的三分之二以上会议的股东所持表决权的三分之二以表决通过。

上表决通过。

本次《公司章程》的修订还需提交股东大会以特别决议方式审议。本次修订后的《公司章程》最终以工商行政管理部门核准的内容为准。修改后的《公司章程》详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》。

特此公告。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

2023年12月30日