证券代码：603982证券简称：泉峰汽车公告编号：2023-094
转债代码：113629转债简称：泉峰转债
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
十五次会议于2023年12月29日在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2023年12月22日以电子邮件方式发出。会议由董事长潘龙泉先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
公司预计2024年因日常经营需要与关联方南京泉峰科技有限公司、南京耀泉投资管理有限公司发生的关联交易总额不超过人民币1300万元。关联董事潘龙泉先生、张彤女士、柯祖谦先生回避表决。
表决结果：同意4票，回避3票，反对0票，弃权0票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事同意提交董事会审议。
本议案具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《关于 2024年度日常关联交易预计的公告》。
（二）审议通过《关于2024年度申请银行授信额度的议案》为确保公司完成年度经营计划和目标，根据公司2024年度资金计划，公司（含全资子公司）拟向银行申请总额不超过75亿元人民币和8000万欧元（含全资子公司授信额度）的综合授信额度，有效期限自2024年1月1日至2024年12月31日。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
董事会授权公司及子公司管理层在上述授信额度内，自主决定以公司及子公司自身的名义与相关银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权公司及子公司董事长或其授权人与相关银行机构签署上述授信融资额度内的有关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2024 年度申请银行授信额度的公告》。
（三）审议通过《关于预计2024年度担保额度的议案》
为满足公司及合并报表范围内子公司经营和业务发展需求，保证子公司的生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为合并报表范围内子公司提供总额不超过1亿欧元和25亿元人民币的担保，提供担保的形式包括不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。
预计担保额度的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司董事长或其授权代表在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式
及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。
董事会认为：本次担保事项是在综合考虑被担保人业务发展需要而做出的，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，且被担保人为公司合并报表范围内子公司，资信状况良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险总体可控。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计 2024年度担保额度的公告》。
本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议。
（四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为进一步优化公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》、《上市公司章程指引（2023年修订）》等最新规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，并同意授权公司董事长和经营管理层负责办理修改《公司章程》涉及的工商备案等相关事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《关于修订<公司章程>的公告》及刊
登于上海证券交易所网站的《公司章程（2023年12月）》。
本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议。
（五）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
为进一步优化公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》
等最新规定，公司拟对《独立董事工作制度》部分条款进行修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事工作制度（2023年 12月）》。
本议案尚需提交股东大会审议。（六）审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》为进一步优化公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》
等最新规定，公司拟对《董事会审计委员会工作细则》部分条款进行修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会工作细则（2023 年 12月）》。
（七）审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
为进一步优化公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》
等最新规定，公司拟对《董事会提名委员会工作细则》部分条款进行修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会提名委员会工作细则（2023 年 12月）》。
（八）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则》>的议案》
为进一步优化公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》
等最新规定，公司拟对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》部分条款进行修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会薪酬与考核委员会工作细则（2023年 12月）》。
（九）审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
为进一步优化公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》
等最新规定，公司拟对《董事会战略委员会工作细则》部分条款进行修订。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。本议案具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会战略委员会工作细则（2023 年 12月）》。
（十）审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》为进一步加强信息披露工作的管理，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等最新规定，公司拟对《信息披露事务管理制度》部分条款进行修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《信息披露事务管理制度（2023年 12 月）》。
（十一）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
为进一步规范募集资金的使用与管理，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等最新规定，公司拟对《募集资金管理制度》部分条款进行修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《募集资金管理制度（2023年 12月）》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》为进一步完善公司内部控制管理，建立健全内部审计监督体系，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》
等最新规定，公司拟对《内部审计制度》部分条款进行修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内部审计制度（2023年 12月）》。
（十三）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》为进一步规范关联交易行为，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》
等最新规定，公司拟对《关联交易管理制度》部分条款进行修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关联交易管理制度（2023年 12月）》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
为进一步规范公司对外担保行为，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》
等最新规定，公司拟对《对外担保管理制度》部分条款进行修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《对外担保管理制度（2023年 12月）》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于修订<衍生品交易业务管理制度>的议案》为进一步规范衍生品交易业务，有效控制风险，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》等最新规定，公司拟对《衍生品交易业务管理制度》部分条款进行修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《衍生品交易业务管理制度（2023年 12月）》。
（十六）审议通过《独立董事专门会议工作制度》
为进一步优化公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》
等最新规定，公司拟制定《独立董事专门会议工作制度》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事专门会议工作制度（2023 年 12月）》。
（十七）审议通过《会计师事务所选聘制度》
为规范公司选聘会计师事务所的行为，提高审计工作和财务信息的质量，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等最新规定，公司拟制定《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会计师事务所选聘制度（2023年 12 月）》。
（十八）审议通过《关于调整第三届董事会专门委员会成员的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，为完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会的规范运作，拟对第三届董事会审计委员会成员进行调整。公司董事兼总经理章鼎先生不再担任公司第三届董事会审计委员会委员职务，选举公司董事张彤女士为公司董事会审计委员会委员，与许汉友先生（主任委员）、乐宏伟先生共同组成公司第三届董事会审计委员会。任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《关于调整第三届董事会专门委员会成员的公告》。
（十九）审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》
具体召开2024年第一次临时股东大会的时间、地点等有关事宜将另行通知。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。特此公告。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2023年12月30日
