丸美生物:广东丸美生物技术股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度

广东丸美生物技术股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用

制度

广东丸美生物技术股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《广东丸美生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东丸美生物技术股份有限公司关联交易管理制度》

的有关规定，为防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的行为，制定本制度。

第二条本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的所有资金往来均适用本制度。本制度所称的“关联方”，是指根据《上市规则》相关法律法规所界定的关联方。

第三条公司董事和高级管理人员对维护本公司资金安全负有法定义务。

第四条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。

（一）经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

（二）非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工

资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其关联

方偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制

人及其关联方资金；为控股股东、实际控制人及其关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其关联方使用的资金。

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第五条控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股

东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

第六条控股股东、实际控制人及其关联方不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

第七条公司应当防止控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金

占用的行为，并建立持续防止控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的长效机制。

第二章防范资金占用的原则

第八条公司在与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。

第九条公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易必须严

格按照《上市规则》《公司章程》及《广东丸美生物技术股份有限公司关联交易管理制度》进行决策和实施。

第十条公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第十一条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际

控制人及其关联方使用：

（一）合并范围内各公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付的工

资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

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（二）有偿或无偿、直接或间接拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股

东、实际控制人及其他关联方使用，但本公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商

业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

第十二条公司被控股股东、实际控制人及其关联方占用的资金，原则上

应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。

第十三条公司应严格控制控股股东、实际控制人及其关联方以非现金资

产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独

立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债

条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。

审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司控股股东、实际控制人及其关联方以资抵债方

案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

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（四）公司控股股东、实际控制人及其关联方以资抵债方案应当提交股东

会审议批准，公司控股股东、实际控制人及其关联方应当回避表决。

第三章防范资金占用的管理职责

第十四条公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的管理。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的职责。如发现异常情形，应当及时提请公司董事会采取相应措施并披露。

第十五条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，总经理是直接主管责任人，首席财务官是该项工作的具体监管负责人，财务部门是落实防范资金占用措施的职能部门，内部审计部门是日常监督部门。

第十六条财务部门负责公司日常资金管理工作，公司与控股股东、实际

控制人及其关联方发生关联交易时，除有关协议、合同等文件作为往来结算凭证外，还应当审查该交易是否已履行公司章程及相关制度所规定的决策程序，并要求其提供董事会决议、股东会决议等相关决策文件作为备查文件。

第十七条公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公

司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金情况的发生。财务部门负责人应加强对公司财务过程的控制，监控控股股东、实际控制人及其关联方与公司的资金、业务往来，财务部门负责人应定期向审计部门、总经理、董事长报告控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情况。公司总经理负责公司日常资金管理工作，首席财务官协助总经理加强对公司财务的控制，监控公司控股股东、实际控制人及其关联方与公司的资金、业务往来。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务部门应当向董事会报告控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况。

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第十八条公司聘请的会计师事务所在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。

第四章防范资金占用的工作措施

第十九条公司董事会审计委员会作为董事会对公司进行稽核监督的执行机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见。

如果审计委员会在其监督检查工作中发现控股股东、实际控制人及其关联方存

在非经营性资金占用，应当立即向公司董事会进行报告。

第二十条公司若发生因控股股东、实际控制人及其关联方占用或者转移

公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由公司向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。

第二十一条公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份采取司法冻结等法律措施。

第二十二条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生

的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。

第五章责任追究及处罚