江阴市恒润重工股份有限公司
薪酬与考核委员会工作细则
二〇二四年四月江阴市恒润重工股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则
第一章总则
第一条为进一步健全江阴市恒润重工股份有限公司(以下简称“公司”)董
事(不包括独立董事，下同)及高级管理人员的考核与薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等有关
法律、行政法规、规范性文件和《江阴市恒润重工股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)的规定制定本工作细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二章构成
第三条薪酬与考核委员会成员由3名董事委员组成，其中2名为独立董事。
第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上(含本数)独立董事或者
全体董事的1/3(含本数)以上提名，经董事会选举产生。
第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。经董事会审议通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
独立董事辞职或者被解除职务导致提名委员会中独立董事所占的比例不符
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合相关规定及公司章程，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。
第七条薪酬与考核委员会下设薪酬与考核工作小组为日常办事机构，负责日常工作联络和薪酬与考核委员会会议组织工作。
第三章职责与权限
第八条薪酬与考核委员会具有下列职责：
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
(二)薪酬计划或方案主要包括(但不限于)绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(三)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(五)董事会授权的其他事宜。
第九条薪酬与考核委员会对董事会负责，其提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
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会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章决策程序
第十条薪酬与考核委员会下设的薪酬与考核工作小组负责做好薪酬与考
核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
(一)公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三)董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况；
(四)董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
(五)按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十一条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作个人陈述；
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和有关程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章议事规则
第十二条薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前3日提供相关资料和信息，并应当保存上述会议资料至少10年。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条薪酬与考核委员会会议至少应有2/3以上（含本数）的委员出席
方可举行；每一名委员有一票表决权，会议做出决议至少经全体委员过半数通过。
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第十四条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条必要时，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十八条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十九条薪酬与考核委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会办公室保存。
第二十条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公司董事会。
第二十一条出席和列席会议的委员和代表对会议审议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十二条本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定执行。
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第二十三条本工作细则与《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并应及时对本工作细则进行修订。
第二十四条本工作细则由公司董事会负责解释和修改。
第二十五条本工作细则自董事会批准之日起生效。
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