江阴市恒润重工股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

二〇二四年四月江阴市恒润重工股份有限公司独立董事专门会议工作制度

第一条为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董

事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《江阴市恒润重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定本制度。

第二条独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其

主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按

照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事

专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和全体股东利益角度进行独立判断。

第五条独立董事拟行使以下特别职权时，应由独立董事专门会议审议通过：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

以上事项应当经全体独立董事过半数同意。

第六条下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

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（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第七条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，半数以上独立董事可以提议召开临时会议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

公司应于独立董事专门会议召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。因情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前款规定的通知时限执行。

第八条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召

集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第九条独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能

够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十条独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式；

（二）拟审议事项；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）发出通知的日期。

第十一条独立董事原则上应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。一名独立董事不得接受超过两名独立董事的委托代为出席会议。

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第十二条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表决。相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十三条独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、反

对、弃权，所发表的意见应当明确、清楚。

第十四条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录包含如下

内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）独立董事亲自出席、受托出席情况；

（五）独立董事发表的结论意见；

（六）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。

会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

独立董事和会议记录人应当在会议记录上签名。独立董事专门会议记录应当至少保存十年。

第十五条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。

公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定公司证券部、董事会秘书等协助独立董事专门会议的召开。

公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十六条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披

3江阴市恒润重工股份有限公司独立董事专门会议工作制度露有关信息。

第十七条本制度未尽事宜，应按照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十八条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

第十九条本制度由自董事会审议通过之日生效。

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