恒润股份:江阴市恒润重工股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：603985证券简称：恒润股份公告编号：2025-070

江阴市恒润重工股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步规范公司运作，不断完善公司治理体系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，现将具体情况公告如下：

一、取消监事会情况

公司拟取消监事会及监事设置，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权，公司《监事会议事规则》《监事薪酬（津贴）方案》等监事会相关制度相应废止。

二、章程修订情况

修订要点为：1、删除“监事”、“监事会”相关内容及表述，明确董事会审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权，修订相关治理条款；2、将“股东大会”调整为“股东会”。

具体情况如下（修订处加粗表示，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示）：

第一章总则第一章总则

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第三节股份转让第三节股份转让第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第二节股东大会的一般规定第二节控股股东和实际控制人

第三节股东大会的召集第三节股东会的一般规定

第四节股东大会的提案与通知第四节股东会的召集

第五节股东大会的召开第五节股东会的提案与通知

第六节股东大会的表决和决议第六节股东会的召开

第五章董事会第七节股东会的表决和决议

第一节董事第五章董事和董事会

第二节董事会第一节董事的一般规定

第六章经理及其他高级管理人员第二节董事会

第七章监事会第三节独立董事

第一节监事第四节董事会专门委员会

第二节监事会第六章高级管理人员

第八章党建工作第七章党建工作

第九章财务会计制度、利润分配和审第八章财务会计制度、利润分配和审计计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第二节内部审计第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一节通知第一节通知

第二节公告第二节公告

第十一章合并、分立、增资、减资、第十章合并、分立、增资、减资、解解散和清算散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第二节解散和清算第二节解散和清算

第十二章修改章程第十一章修改章程

第十三章附则第十二章附则

第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。有关规定成立的股份有限公司。

公司以发起设立方式设立，在江苏省无公司以发起设立方式设立，在江苏省无锡市市场监督管理局注册登记，取得营业执锡市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照统一社会信用代码为照，统一社会信用代码为

91320200751442336Q。 91320200751442336Q。

第三条公司于2017年4月14日经中第三条公司于2017年4月14日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公国证券监督管理委员会（以下简称“中国证众发行人民币普通股20000000股，于监会”）批准，首次向社会公众发行人民币

2017年5月5日在上海证券交易所上市。普通股20000000股，于2017年5月5日

在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：江阴市恒润重第四条公司注册名称：

工股份有限公司。中文全称：江阴市恒润重工股份有限公司英文全称：Jiangyin Hengrun Heavy

Industries Co.Ltd

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长是代表公司执行公司事

务的董事，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东之间权利义务关系的具有法律约束力的东与股东之间权利义务关系的具有法律约文件，对公司、党组织成员、股东、董事、束力的文件，对公司、党组织成员、股东、监事、高级管理人员具有法律约束力的文董事、高级管理人员具有法律约束力。依据件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理员。

人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、责人。财务负责人和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份具有具有同等权利。同等权利。同次发行的同类别股份，每股的同次发行的同种类股票，每股的发行条发行条件和价格相同；认购人所认购的股件和价格应当相同；任何单位或者个人所认份，每股支付相同价额。

购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民

标明面值，每股面值1元。币标明面值。

第十九条公司的发起人及其认购的股第二十条公司设立时发行的股份总数

份数、比例、出资方式如下表所示：为6000万股，面额股的每股金额为1元。

……公司的发起人及其认购的股份数、比例、出资方式如下表所示：

……

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

440858003股，公司的股本结构为：普通440858003股，公司的股本结构为：普通

股440858003股。股440858003股。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司担保、借款等形式，为他人取得本公司或者股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证(五)法律、行政法规及中国证监会规监会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合(二)与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合(四)股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。所必需。

前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

（四）中国证监会规定的其他条件。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东大会决议；收购本公司股份的，应当经股东会决议；公公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席公司股份的，可以依照本章程的规定或者股的董事会会议决议。东会的授权，经三分之二以上董事出席的董公司依照本章程第二十四条第一款规事会会议决议。

定收购本公司股份后，属于第（一）项情形公司依照本章程第二十五条第一款规的，应当自收购之日起十日内注销；属于第定收购本公司股份后，属于第（一）项情形

（二）项、第（四）项情形的，应当在六个的，应当自收购之日起十日内注销；属于第

月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）（二）项、第（四）项情形的，应当在六个项、第（六）项情形的，公司合计持有的本月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）公司股份数不得超过本公司已发行股份总项、第（六）项情形的，公司合计持有的本额的百分之十，并应当在三年内转让或者注公司股份数不得超过本公司已发行股份总销。数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条股东持有的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法转转让。股票被终止上市后，公司股票进入代让。

办股份转让系统继续交易。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起一年以内不得转让。的股份，自公司股票在证券交易所上市交易公司公开发行股份前已发行的股份，自公司之日起一年内不得转让。

股票在证券交易所上市交易之日起一年内公司董事、高级管理人员应当向公司申不得转让。报所持有的本公司的股份（含优先股股份）公司董事、监事、高级管理人员应当向及其变动情况，在就任时确定的任职期间每公司申报所持有的本公司的股份（含优先股年转让的股份不得超过其所持有本公司同股份）及其变动情况，在任职期间每年转让一类别股份总数的百分之二十五；所持本公的股份不得超过其所持有本公司同一种类司股份自公司股票上市交易之日起一年内

股份总数的百分之二十五。不得转让。上述人员离职后半年内，不得转公司董事、监事和高级管理人员所持本让其所持有的本公司股份。

公司股份在下列情形下不得转让：

(一)公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内；

(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

(三)董事、监事和高级管理人员承诺

一定期限内不转让并在该期限内的；(四)法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发

生变化的，仍应遵守前款规定。

第三十条公司持有百分之五以上股份第三十一条公司持有百分之五以上股

的股东、董事、监事、高级管理人员，将其份的股东、董事、高级管理人员，将其持有持有的本公司股票或者其他具有股权性质的本公司股票或者其他具有股权性质的证

的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六后六个月内又买入，由此所得收益归本公司个月内又买入，由此所得收益归本公司所所有，本公司董事会将收回其所得收益。但有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持证券公司因购入包销售后剩余股票而持有有百分之五以上股份的，以及有中国证监会百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权股东持有的股票或者其他具有股权性质的

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所持明股东持有公司股份的充分证据。股东按其有股份的种类享有权利，承担义务；持有同所持有股份的类别享有权利，承担义务；持一种类股份的股东，享有同等权利，承担同有同一类别股份的股东，享有同等权利，承种义务。担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东身份的利、清算及从事其他需要确认股东身份的行行为时，由董事会或股东大会召集人确定股为时，由董事会或股东会召集人确定股权登权登记日，股权登记日收市后登记在册的股记日，股权登记日收市后登记在册的股东为东为享有相关权益的股东。享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或(二)依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的(四)依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债(五)查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股(七)对股东会作出的公司合并、分立份；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量的等法律、行政法规的规定。

书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起六十日内请求人民法院撤销。出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

新增股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续一百八十律、行政法规或者本章程的规定，给公司造日以上单独或合计持有公司百分之一以上成损失的，连续一百八十日以上单独或者合股份的股东有权书面请求监事会向人民法计持有公司百分之一以上股份的股东有权院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造审计委员会成员执行公司职务时违反法律、成损失的，前述股东可以书面请求董事会向行政法规或者本章程的规定，给公司造成损人民法院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的股东书法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难司的利益以自己的名义直接向人民法院提以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其(五)法律、行政法规及本章程规定应

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责当承担的其他义务。

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地新增

位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司百分之五以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份进行质删除押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制第四十二条公司控股股东、实际控制

人不得利用其关联关系损害公司利益。违反人应当依照法律、行政法规、中国证监会和规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿上海证券交易所的规定行使权利、履行义责任。务，维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股新增东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质

新增押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法新增律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计列职权：

划；(一)选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事(二)审议批准董事会的报告；

项；(三)审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；(五)对发行公司债券作出决议；（六）审议批准公司的利润分配方案和(六)对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作(七)修改本章程；

出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算(九)审议批准本章程第四十七条、第

或者变更公司形式作出决议；四十八条、第四十九条规定的事项；

（十）修改本章程；(十)审议批准公司拟与关联人发生的

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务交易（公司对外担保、受赠现金资产、单纯所作出决议；减免公司义务的债务除外）金额在3000万

（十二）审议批准本章程；元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝

（十三）审议批准本章程第四十二条、对值5%以上的关联交易；

第四十三条和第四十四条规定的事项；(十一)审议公司在一年内购买、出售

（十四）审议批准公司拟与关联人发生重大资产超过公司最近一期经审计总资产的交易（公司对外担保、受赠现金资产、单百分之三十的事项；纯减免公司义务的债务除外）金额在3000(十二)审议批准变更募集资金用途事

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产项；

绝对值5%以上的关联交易；(十三)审议股权激励计划和员工持股

（十五）审议批准公司在连续十二个月计划；

内购买、出售重大资产超过公司最近一期经(十四)审议法律、行政法规、部门规

审计总资产30%的事项；章或者本章程规定应当由股东会决定的其

（十六）审议批准变更募集资金用途事他事项。

项；股东会可以授权董事会对发行公司债

（十七）审议股权激励计划和员工持股券作出决议。

计划；除法律、行政法规、中国证监会规定或

（十八）审议法律、行政法规、部门规上海证券交易所规则另有规定外，上述股东章或本章程规定应当由股东大会决定的其会的职权不得通过授权的形式由董事会或他事项。者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对(一)本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净资产的外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司(三)公司在一年内向他人提供担保的最近一期经审计总资产百分之三十的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产百分

（四）为资产负债率超过百分之七十的之三十的担保；

担保对象提供的担保；(四)为资产负债率超过百分之七十的

（五）单笔担保额超过最近一期经审计担保对象提供的担保；

净资产百分之十的担保；(五)单笔担保额超过最近一期经审计

（六）对股东、实际控制人及其关联方净资产百分之十的担保；

提供的担保；(六)对股东、实际控制人及其关联方（七）上海证券交易所或者本章程规定提供的担保。

的其他担保情形。董事会审议对外担保事项时，除应当经董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，股东大会审议前款第（三）项担保事项应当经出席会议的股东所持表决权的三分时，应当经出席会议的股东所持表决权的三之二以上通过。

分之二以上通过。公司股东会就担保事项做出决议时，与公司股东大会就担保事项做出决议时，该担保事项有关联关系的股东应当回避表与该担保事项有关联关系的股东应当回避决。

表决。股东会、董事会违反对外担保审批权限股东大会、董事会违反对外担保审批权和审议程序的，由违反审批权限和审议程序限和审议程序的，由违反审批权限和审议程的相关董事、股东承担连带责任。公司有权序的相关董事、股东承担连带责任。公司有视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追当事人责任。

究当事人责任。

第四十三条公司下列财务资助行为，第四十八条公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近(一)单笔财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的10%；一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数(二)被资助对象最近一期财务报表数

据显示资产负债率超过70%；据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累(三)最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的计计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；10%；

（四）上海证券交易所或者本章程规定(四)上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控资助对象为公司合并报表范围内的控

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条规定。的，可以免于适用本条规定。

第四十四条公司发生的交易（受赠现第四十九条公司发生的交易（受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，须经股东大会之一的，除应当及时披露外，须经股东会审审议通过：议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债(三)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个(四)交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个(六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。值计算。

公司进行“委托理财”之外的其他交易公司进行“提供担保”、“提供财务资时，涉及前述（一）至（六）项所述指标，助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交涉及前述（一）至（六）项所述指标，应当易，按照连续12个月累计计算的原则计算对相同交易类别下标的相关的各项交易，按确定是否应该经过股东大会审议。照连续12个月累计计算的原则计算确定是本条所称交易包括除公司日常经营活否应该经过股东会审议。

动之外发生的以下事项：本条所称交易包括除公司日常经营活

（一）购买或者出售资产；动之外发生的以下事项：

（二）对外投资（含委托理财、对子(一)购买或者出售资产；公司投资等）；(二)对外投资（含委托理财、对子公

（三）租入或者租出资产；司投资等）；

（四）委托或者受托管理资产和业务；(三)租入或者租出资产；

（五）赠与或者受赠资产；(四)委托或者受托管理资产和业务；

（六）债权、债务重组；(五)赠与或者受赠资产；

（七）签订许可使用协议；(六)债权、债务重组；

（八）转让或者受让研发项目；(七)签订许可使用协议；

（九）放弃权利（含放弃优先购买权、(八)转让或者受让研发项目；优先认缴出资权等）；(九)放弃权利（含放弃优先购买权、

（十）上海证券交易所认定的其他交优先认缴出资权等）；

易。(十)上海证券交易所认定的其他交易。

第四十五条股东大会分为年度股东大第五十条股东会分为年度股东会和临

会和临时股东大会。年度股东大会每年召开时股东会。年度股东会每年召开一次，应当一次，应当于上一会计年度结束之后的六个于上一会计年度结束后的六个月内举行。

月内举行。

第四十六条有下列情形之一的，公司第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股在事实发生之日起两个月以内召开临时股

东大会：东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；数或者本章程所定人数的三分之二（即不足

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总5人）时；

额三分之一时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额三

（三）单独或者合计持有公司百分之十分之一时；

以上股份的股东请求时；(三)单独或者合计持有公司百分之十

（四）董事会认为必要时；以上股份的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；(四)董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本(五)审计委员会提议召开时；

章程规定的其他情形。(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十七条前述本公司召开股东大会第五十二条本公司召开股东会的地点

的地点为公司住所地或公司股东大会会议为：公司住所地或公司股东会会议通知中指

通知中指定的地方。定的地方。股东会将设置会场，以现场会议股东大会将设置会场，以现场会议形式形式召开。公司还将提供网络投票的方式为召开。公司还将提供网络投票等其他合法、股东提供便利。

有效的方式为股东参加股东大会提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后无正当理由股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。

第四十八条本公司召开股东大会时将第五十三条本公司召开股东会时将聘

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合(一)会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第四十九条经全体独立董事过半数同第五十四条董事会应当在规定的期限意，独立董事有权向董事会提议召开临时股内按时召集股东会。

东大会。对独立董事要求召开临时股东大会经全体独立董事过半数同意，独立董事的提议，董事会应当根据法律、行政法规和有权向董事会提议召开临时股东会。对独立本章程的规定，在收到提议后十日内提出同董事要求召开临时股东会的提议，董事会应意或不同意召开临时股东大会的书面反馈当根据法律、行政法规和本章程的规定，在意见。董事会同意召开临时股东大会的，将收到提议后十日内提出同意或不同意召开在作出董事会决议后的五日内发出召开股临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召东大会的通知；董事会不同意召开临时股东开临时股东会的，在作出董事会决议后的五大会的，将说明理由并公告。日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召第五十五条审计委员会向董事会提议

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事召开临时股东会，应当以书面形式向董事会会提出。董事会应当根据法律、行政法规和提出。董事会应当根据法律、行政法规和本本章程的规定，在收到提案后十日内提出同章程的规定，在收到提议后十日内提出同意意或不同意召开临时股东大会的书面反馈或者不同意召开临时股东会的书面反馈意意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的五日内发出召开股东出董事会决议后的五日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原请求的变更，应征的通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后十日内未作出反馈的，视为董收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会会不能履行或者不履行召集股东会会议职议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司百第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求分之十以上股份的股东向董事会请求召开

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董临时股东会，应当以书面形式向董事会提事会提出。董事会应当根据法律、行政法规出。董事会应当根据法律、行政法规和本章和本章程的规定，在收到请求后十日内提出程的规定，在收到请求后十日内提出同意或同意或不同意召开临时股东大会的书面反者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的五日内发出召开股东在作出董事会决议后的五日内发出召开股会的通知，通知中对原请求的变更，应当征东大会的通知，通知中对原请求的变更，应得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东向者合计持有公司百分之十以上股份的股东审计委员会提议召开临时股东会，应当以书有权向监事会提议召开临时股东大会，并应面形式向审计委员会提出请求。

当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求后五日内发出召开股东会的通收到请求五日内发出召开股东大会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知中对原提案的变更，应当征得相关股东股东的同意。

的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会会通知的，视为审计委员会不召集和主持股通知的，视为监事会不召集和主持股东大东会，连续九十日以上单独或者合计持有公会，连续九十日以上单独或者合计持有公司司百分之十以上股份的股东可以自行召集百分之十以上股份的股东可以自行召集和和主持。主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召第五十七条审计委员会或者股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向自行召集股东会的，须书面通知董事会，同上海证券交易所备案。时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股比例不得低于百分之十。东会通知及股东会决议公告时，向上海证券监事会或召集股东应在发出股东大会交易所提交有关证明材料。

通知及股东大会决议公告时，向上海证券交在股东会决议公告前，召集股东持股比易所提交有关证明材料。例不得低于百分之十。

第五十三条对于监事会或股东自行召第五十八条对于审计委员会或者股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将合。董事会将提供股权登记日的股东名册。予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的第五十九条审计委员会或者股东自行

股东大会，会议所必需的费用由本公司承召集的股东会，会议所必需的费用由本公司担。承担。

第五十五条提案的内容应当属于股东第六十条提案的内容应当属于股东会

大会职权范围，有明确议题和具体决议事职权范围，有明确议题和具体决议事项，并项，并且符合法律、行政法规和本章程的有且符合法律、行政法规和本章程的有关规关规定。定。

第五十六条公司召开股东大会，董事第六十一条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合计持有公司百分审计委员会以及单独或者合计持有公司百

之三以上股份的股东，有权向公司提出提分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。

单独或者合计持有公司百分之三以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以在股东大会召开十日前提股份的股东，可以在股东会召开十日前提出出临时提案并书面提交召集人。召集人应当临时提案并书面提交召集人。召集人应当在在收到提案后两日内发出股东大会补充通收到提案后两日内发出股东会补充通知，公知，公告临时提案的内容。告临时提案的内容，并将该临时提案提交股除前款规定的情形外，召集人在发出股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规东大会通知后，不得修改股东大会通知中已或者公司章程的规定，或者不属于股东会职列明的提案或增加新的提案。权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合前条除前款规定的情形外，召集人在发出股规定的提案，股东大会不得进行表决并作出东会通知公告后，不得修改股东会通知中已决议。列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条召集人将在年度股东大会第六十二条召集人将在年度股东会召

召开二十日前以公告方式通知各股东，临时开二十日前以公告方式通知各股东，临时股股东大会将于会议召开十五日前以公告方东会将于会议召开十五日前以公告方式通式通知各股东。公司在计算起始期限时，不知各股东。

应当包括会议召开当日。

第五十八条股东大会的通知包括以下第六十三条股东会的通知包括以下内内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股(三)以明显的文字说明：全体普通股

股东均有权出席股东大会，并可以书面委托股东、持有特别表决权股份的股东等股东均代理人出席会议和参加表决，该股东代理人有权出席股东会，并可以书面委托代理人出不必是公司的股东；席会议和参加表决，该股东代理人不必是公

（四）有权出席股东大会股东的股权登司的股东；

记日；(四)有权出席股东会股东的股权登记

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

决程序。(六)网络或者其他方式的表决时间及股东大会通知和补充通知中应当充分、表决程序。

完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案涉及独立董事及中介机构发表意见的，公司最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露相关意见。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当

日上午9：30，其结束时间不得早于现场股

东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监第六十四条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；(二)与公司或者公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；(三)持有公司股份数量；

（三）持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条发出股东大会通知后，无正第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大当理由，股东会不应延期或者取消，股东会会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期期或取消的情形，召集人应当在原定召开日或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。前至少两个工作日公告并说明原因。

第六十一条本公司董事会和其他召集第六十六条本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事或侵犯股序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东东合法权益的行为，将采取措施加以制止并合法权益的行为，将采取措施加以制止并及及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。

第六十二条股权登记日登记在册的所第六十七条股权登记日登记在册的所

有普通股股东或其代理人，均有权出席股东有普通股股东、持有特别表决权股份的股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使等股东或者其代理人，均有权出席股东会，表决权。并依照有关法律、法规及本章程行使表决股东可以亲自出席股东大会并行使表权。

决权，也可以委托代理人代为出席和在授权股东可以亲自出席股东会，也可以委托范围内行使表决权。代理人代为出席和表决。

第六十三条自然人股东亲自出席会议第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或者其他能够表明其份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代身份的有效证件或者证明；代理他人出席会

理他人出席会议的，应出示本人有效身份证议的，应出示本人有效身份证件、股东授权件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人有法定代表人资格的有效证明；代理人出席

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法会议的，代理人应出示本人身份证、法人股人股东单位的法定代表人依法出具的书面东单位的法定代表人依法出具的书面授权授权委托书。委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席第六十九条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一(二)代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。委托人弃权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委第七十条代理投票授权委托书由委托

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或人授权他人签署的，授权签署的授权书或者者其他授权文件应当经过公证。经公证的授其他授权文件应当经过公证。经公证的授权权书或者其他授权文件和投票代理委托书书或者其他授权文件，和投票代理委托书均均需备置于公司住所或者召集会议的通知需备置于公司住所或者召集会议的通知中中指定的其他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十八条召集人和公司聘请的律师第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册将依据证券登记结算机构提供的股东名册

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东共同对股东资格的合法性进行验证，并登记姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的代理人人数及所持有表决权的股份总数之股东和代理人人数及所持有表决权的股份前，会议登记应当终止。总数之前，会议登记应当终止。

第六十九条股东大会召开时，公司全第七十三条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人员应经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第七十条股东大会由董事长主持。董第七十四条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时由半数事长不能履行职务或者不履行职务时，由过以上董事共同推举的一名董事主持。半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或者不履行职务时，由过半数的审监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会可推举一人担任会议主持人，继续开有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会。一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对会议记录及其签署、公告等内容，以及股东董事会的授权原则，授权内容应明确具体。会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东大会议事规则应作为章程的附件，由董体。股东会议事规则应作为章程的附件，由事会拟订，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事第七十六条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告，独立董事应当提交年度述职告。每名独立董事也应作出述职报告。

报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十三条董事、监事、高级管理人第七十七条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议作出东会上就股东的质询和建议作出解释和说解释和说明。明。

第七十五条股东大会应有会议记录，第七十九条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。

容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议(二)会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓事、高级管理人员姓名；

名；(三)出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；(五)股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；

的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名。(七)本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录第八十条召集人应当保证会议记录内

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会主持人应当在会议记录上签名。会议记录应议主持人应当在会议记录上签名。会议记录当与现场出席股东的签名册及代理出席的应当与现场出席股东的签名册及代理出席

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

料一并保存，保存期限不少于十年。资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十七条召集人应当保证股东大会第八十一条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作出特殊原因导致股东会中止或者不能作出决决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会大会或直接终止本次股东大会，并及时公或者直接终止本次股东会，并及时公告。同告。同时，召集人应向公司所在地中国证监时，召集人应向公司所在地中国证监会派出会派出机构及上海证券交易所报告。机构及上海证券交易所报告。

第七十八条股东大会决议分为普通决第八十二条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。

权过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普第八十三条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和弥(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其(三)董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别第八十四条下列事项由股东会以特别

决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

（二）公司合并、分拆、分立、解散和(二)公司的分立、分拆、合并、解散清算；和清算；

（三）本章程的修改；(三)本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计产或者向他人提供担保的金额超过公司最总资产百分之三十的；近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；(五)股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，(六)法律、行政法规或者本章程规定

以及股东大会以普通决议认定会对公司产的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）第八十五条股东以其所代表的有表决

以其所代表的有表决权的股份数额行使表权的股份数额行使表决权，每一股份享有一决权，每一股份享有一票表决权。票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权该部分股份不计入出席股东会有表决权的的股份总数。股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反券法》第六十三条第一款、第二款规定的，《证券法》第六十三条第一款、第二款规定该超过规定比例部分的股份在买入后的三的，该超过规定比例部分的股份在买入后的十六个月内不得行使表决权，且不计入出席三十六个月内不得行使表决权，且不计入出股东大会有表决权的股份总数。席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上公司董事会、独立董事、持有百分之一有表决权股份的股东或者依照法律、行政法以上有表决权股份的股东或者依照法律、行规或者中国证监会的规定设立的投资者保政法规或者中国证监会的规定设立的投资护机构，可以作为征集人，自行或者委托证者保护机构可以公开征集股东投票权。征集券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东投票权应当向被征集人充分披露具体股东委托其代为出席股东大会，并代为行使投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿提案权、表决权等股东权利。征集人应当披的方式征集股东投票权。除法定条件外，公露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有司不得对征集投票权提出最低持股比例限偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或中

国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十二条股东大会审议有关关联交第八十六条股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披表决总数；股东会决议的公告应当充分披露露非关联股东的表决情况。非关联股东的表决情况。

关联股东在股东大会表决时，应当自动关联股东在股东会表决时，应当自动回回避并放弃表决权。否则，主持会议的董事避并放弃表决权。否则，主持会议的董事长长应当要求关联股东回避；如董事长需要回应当要求关联股东回避；如董事长需要回避避的，其他董事应当要求董事长及其他关联的，其他董事应当要求董事长及其他关联股股东回避。无需回避的任何股东均有权要求东回避。无需回避的任何股东均有权要求关关联股东回避。被提出回避的股东或其他股联股东回避。被提出回避的股东或其他股东东如对关联交易事项的定性及回避、放弃表如对关联交易事项的定性及回避、放弃表决

决权有异议的，可申请无需回避的董事召开权有异议的，可申请无需回避的董事召开临临时董事会会议作出决定。该决定为终局决时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在股东大会后向证定。如异议者仍不服，可在股东会后向证券券监管部门投诉或以其他方式申请处理。监管部门投诉或以其他方式申请处理。

股东大会对关联交易事项作出的决议股东会对关联交易事项作出的决议必必须经出席股东大会的非关联股东所持表须经出席股东会的非关联股东所持表决权

决权的二分之一以上通过方为有效。但是，的过半数通过方为有效。但是，该关联交易该关联交易事项涉及本章程第八十条规定事项涉及本章程第八十四条规定的特别决

的特别决议事项时，股东大会决议必须经出议事项时，股东会决议必须经出席股东会的席股东大会的非关联股东所持表决权的三非关联股东所持表决权的三分之二以上通分之二以上通过方为有效。过方为有效。

第八十三条除公司处于危机等特殊情第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、经理和其他高级管理人员以外不与董事、高级管理人员以外的人订立将公的人订立将公司全部或者重要业务的管理司全部或者重要业务的管理交予该人负责交予该人负责的合同。的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以第八十八条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

董事、监事换届选举或补选董事、监事董事换届选举或补选董事的提名方式

的提名方式和程序如下：和程序如下：

（一）董事提名方式和程序公司董事会、单独或合计持有公司已发董事会、单独或合计持有公司已发行股行股份百分之一以上的股东可以提名非独

份百分之三以上的股东可以提名非独立董立董事候选人。公司董事会、单独或者合计事候选人，由董事会审核后提请股东大会选持有公司已发行股份百分之一以上的股东举。可以提名独立董事候选人。前述提名人不得公司董事会、监事会、单独或者合计持提名与其存在利害关系的人员或者有其他有公司已发行股份百分之一以上的股东有可能影响独立履职情形的关系密切人员作

权提名独立董事候选人，并经股东大会选举为独立董事候选人。依法设立的投资者保护决定；董事会向股东大会提名独立董事候选机构可以公开请求股东委托其代为行使提人应以董事会决议作出；监事会向股东大会名独立董事的权利。职工董事由公司职工代提名独立董事候选人应以监事会决议作出。表大会其他形式民主选举产生。

前述提名人不得提名与其存在利害关董事会应当向股东通知候选董事的简系的人员或者有其他可能影响独立履职情历和基本情况。

形的关系密切人员作为独立董事候选人。股东会就选举董事进行表决时，可以实依法设立的投资者保护机构可以公开行累积投票制。当公司单一股东及其一致行请求股东委托其代为行使提名独立董事的动人拥有权益的股份比例在百分之三十及权利。以上的情形，董事的选举应当采用累积投票

（二）监事提名方式和程序制。选举两名以上独立董事的，应当实行累

监事会、单独或合计持有公司已发行股积投票制。

份百分之三以上的股东可以提名非职工代前述累积投票制是指股东会选举董事

表担任的监事候选人，由监事会审核后提请时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表股东大会选举；职工代表担任的监事由职工决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获通过职工代表大会或其他形式民主选举产选董事分别按应选董事人数依次以得票较生后直接进入监事会。高者确定。

董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百

分之三十及以上的情形，董事、监事的选举应当采用累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

前述累积投票制是指股东大会选举董

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。

第八十五条除累积投票制外，股东大第八十九条除累积投票制外，股东会

会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会大会中止或不能作出决议外，股东大会将不中止或者不能作出决议外，股东会将不会对会对提案进行搁置或不予表决。提案进行搁置或者不予表决。

第八十六条股东大会审议提案时，不第九十条股东会审议提案时，不会对

应对提案进行修改，否则，有关变更应当被提案进行修改，若变更，则应当被视为一个视为一个新的提案，不能在本次股东大会上新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

进行表决。

第八十七条同一表决权只能选择现第九十一条同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同一表场、网络或者其他表决方式中的一种。同一决权出现重复表决的以第一次投票结果为表决权出现重复表决的以第一次投票结果准。为准。

第八十八条股东大会采取记名方式投第九十二条股东会采取记名方式投票票表决。表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或者其他方式投票的公司股

或其代理人，有权通过相应的投票系统查验东或者其代理人，有权通过相应的投票系统自己的投票结果。查验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得第九十四条股东会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣每一提案的表决情况和结果，并根据表决结布每一提案的表决情况和结果，并根据表决果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

计票人、监票人、律师、主要股东、网络服人、监票人、股东、网络服务方等相关各方务方等相关各方对表决情况均负有保密义对表决情况均负有保密义务。

务。

第九十一条出席股东大会的股东，应第九十五条出席股东会的股东，应当

当对提交表决的提案发表以下意见之一：同对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为地与香港股票市场交易互联互通机制股票内地与香港股票市场交易互联互通机制股

的名义持有人，按照实际持有人意思表示进票的名义持有人，按照实际持有人意思表示行申报的除外。进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条股东大会决议应当及时公第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。容。

第九十四条提案未获通过，或者本次第九十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东股东大会决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。

第九十五条股东大会通过有关董事、第九十九条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，除股东大会决议另有规定提案的，新任董事就任时间为股东会决议通外，新任董事、监事在股东大会结束后立即过之日。

就任。

第九十六条股东大会通过有关派现、第一百条股东会通过有关派现、送股

送股或资本公积转增股本提案的，公司将在或者资本公积转增股本提案的，公司将在股股东大会结束后两个月内实施具体方案。东会结束后两个月内实施具体方案。

第九十七条公司董事为自然人，有下第一百〇一条公司董事为自然人，有

列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用(二)贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期剥夺政治权利，执行期满未逾五年；满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

（三）担任破产清算的公司、企业的董满之日起未逾二年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产(三)担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾三年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾三年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有(四)担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾三年；

清偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取不得担任上市清偿被人民法院列为失信被执行人；

公司董事、监事、高级管理人员的证券市场(六)被中国证监会采取证券市场禁入

禁入措施，期限未满的；措施，期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适(七)被证券交易所公开认定为不适合

合担任上市公司董事、监事和高级管理人担任上市公司董事、高级管理人员等，期限员，期限尚未届满；未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章、上(八)法律、行政法规或者部门规章规海证券交易所规定的其他内容。定的其他内容。

上述期间，应当以公司董事会、股东大违反本条规定选举、委派董事的，该选会等有权机构审议董事、监事和高级管理人举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出员候选人聘任议案的日期为截止日。现本条情形的，公司将解除其职务，停止其违反本条规定选举、委派董事的，该选履职。

举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现第一款第（一）项

至第（六）项情形或者独立董事出现不符合

独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事在任职期间出现第一款第（七）项、

第（八）项情形的，公司应当在该事实发生

之日起三十日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专

门会议并投票的，其投票无效。

第九十八条董事由股东大会选举或更第一百〇二条董事由股东会选举或者换，并可在任期届满前由股东大会解除其职更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。任期三年。董事任期届满，可连选连任。务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

但是独立董事连续任职不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以由经理或者其他高级管理人高级管理人员职务的董事以及由职工代表员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员担任的董事，总计不得超过公司董事总数的职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

二分之一。

第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百〇三条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

非法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个(一)不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股(二)不得将公司资金以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；(三)不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与公司订立合同或者进行交(四)未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决

（六）未经股东大会同意，不得利用职议通过，不得直接或者间接与本公司订立合务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的同或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与公司同类(五)不得利用职务便利，为自己或者的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得接受他人与公司交易的佣金或者股东会报告并经股东会决议通过，或者

归为己有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规

（八）不得擅自披露公司秘密；定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利(六)未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（十）法律、行政法规、部门规章及本营与本公司同类的业务；

章程规定的其他忠实义务。(七)不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归归为己有；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔(八)不得擅自披露公司秘密；

偿责任。(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法第一百〇四条董事应当遵守法律、行

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国理者通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（三）及时了解公司业务经营管理状要求，商业活动不超过营业执照规定的业务况；范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确(二)应公平对待所有股东；

认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、(三)及时了解公司业务经营管理状完整；况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况(四)应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职认意见保证公司所披露的信息真实、准确、权；完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本(五)应当如实向审计委员会提供有关

章程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事连续两次未能亲自第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大视为不能履行职责，董事会应当建议股东会会予以撤换。予以撤换。

第一百〇二条董事可以在任期届满以第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职辞职报告。董事会将在两日内披露有关情报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公况。司将在两个交易日内披露有关情况。如因董如因董事的辞职导致公司董事会低于事的辞任导致公司董事会成员低于法定最法定最低人数时，在改选出的董事就任前，低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

章和本章程规定，履行董事职务。程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期第一百〇七条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任并不当然解除，在任期结束后2年内仍然有生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移效；对公司商业秘密保密的义务仍然有效，交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，直至该秘密成为公开信息。在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务时违第一百一十条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关删除规定执行。

第一百〇七条公司设董事会，对股东删除大会负责。

第一百〇八条董事会由七名董事组第一百一十一条公司设董事会，董事成，设董事长一人，其中独立董事三名且至会由七名董事组成，其中，独立董事三名且少包括一名会计专业人士。至少包括一名会计专业人士。公司董事会暂不设职工代表担任的董事。董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会报权：

告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工

（二）执行股东大会的决议；作；

（三）决定公司的经营计划和投资方(二)执行股东会的决议；

案；(三)决定公司的经营计划和投资方

（四）制订公司的年度财务预算方案、案；

决算方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；(五)制订公司增加或者减少注册资

（六）制订公司增加或减少注册资本、本、发行债券或者其他证券及上市方案；

发行债券或其他证券及上市方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

的方案；(七)在股东会授权范围内，决定公司

（八）在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐等事项；

赠等事项；(八)决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司总经理、

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事惩事项；

项；(十)制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；(十一)制订本章程的修改方案；

（十二）制订本章程的修改方案；(十二)管理公司信息披露事项；

（十三）管理公司信息披露事项；(十三)向股东会提请聘请或者更换为

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

公司审计的会计师事务所；(十四)听取公司总经理的工作汇报并

（十五）听取公司经理的工作汇报并检检查总经理的工作；

查经理的工作；(十五)对公司因章程第二十五条第一

（十六）对公司因章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规

款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；定的情形收购本公司股份作出决议；(十六)拟定董事会各专门委员会的设

（十七）拟定董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员；

立方案，并确定其组成人员；(十七)法律、行政法规、部门规章、

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。

本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交公司董事会设立审计委员会、战略委员股东会审议。

会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担

任召集人，审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十三条公司董事会应当就注新增册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提新增高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十条公司发生本章程第四十第一百一十五条公司发生本章程第四

四条规定的交易，达到下列标准之一且未达十九条规定的交易，达到下列标准之一且未到本章程第四十四条规定标准的，股东大会达到股东会审议标准的，股东会授权董事会授权董事会审议批准：审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债(三)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个(四)交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；金额超过100万元；

会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；对金额超过1000万元；

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对值计算。

第一百一十一条在未达到股东大会审第一百一十六条在未达到股东会审批

批标准的前提下，股东大会授权董事会审议标准的前提下，股东会授权董事会审议批准批准以下关联交易：以下关联交易：

（一）与关联自然人发生的交易金额(一)与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上（包括承担的债务和费用）在30万元以上

的交易（公司对外担保除外）；的交易（公司对外担保除外）；

（二）与关联法人（或者其他组织）发(二)与关联法人（或者其他组织）发

生的交易金额（包括承担的债务和费用）在生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（公司对外担资产绝对值0.5%以上的交易（公司对外担保除外）。保除外）。

第一百一十二条未达到本章程第四十第一百一十七条未达到本章程第四十二条及第四十三条规定标准的对外担保及七条及第四十八条规定标准的对外担保及

财务资助事项，股东大会授权董事会审议批财务资助事项，股东会授权董事会审议批准。对于董事会权限范围内的财务资助及提准。对于董事会权限范围内的财务资助及提供担保事项，除应当经全体董事的过半数通供担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。以上董事同意。

财务资助对象为公司合并报表范围内财务资助对象为公司合并报表范围内

的控股子公司，且该控股子公司其他股东中的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条规定。联人的，可以免于适用本条规定。

第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审删除计意见向股东大会作出说明。

第一百一十四条公司系国有相对控股企业。在结合企业股权结构、历史经营管理经验等实际情况，充分听取其他股东包括机删除

构投资者意见的基础上，公司遵照国有控股企业党建工作的相关规定，落实公司党建工作基本要求。

第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。删除董事会议事规则由董事会拟订，股东大会批准。

第一百一十六条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、重大借款、

对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠

等的权限，建立严格的审查和决策程序；在进行重大投资项目决策时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。删除包括本章程第四十二条规定的对外担保行

为在内的所有对外担保事项，均须经董事会审议通过。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第一百一十七条董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产删除生。

第一百一十八条董事会授权董事长在第一百一十八条董事长行使下列职

董事会及闭会期间行使以下职权：权：（一）主持股东大会和召集、主持董事(一)主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他(三)董事会授予的其他职权。

有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；根据经营需要，向经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”；

（六）董事会授予的其他职权。

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

（八）经理不在或缺位时，代理经理行使职权；

（九）本章程规定的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事

长、经理等行使。

第一百一十九条董事长不能履行职务第一百一十九条董事长不能履行职务

或者不履行职务时，由半数以上董事共同推或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。

第一百二十条董事会每年至少召开两第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。

第一百二十一条有下列情形之一的，第一百二十一条代表十分之一以上表

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主决权的股东、三分之一以上董事或者审计委持董事会会议：员会，可以提议召开董事会临时会议。董事

（一）董事长认为必要时；长应当自接到提议后十日内，召集和主持董

（二）代表十分之一以上表决权的股东事会会议。

提议时；

（三）三分之一以上董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本章程规定的其他情形。

第一百二十五条董事与董事会会议决第一百二十五条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关系该项决议行使表决权，也不得代理其他董事的，该董事应当及时向董事会书面报告。有行使表决权。该董事会会议由过半数的无关关联关系的董事不得对该项决议行使表决联关系董事出席即可举行，董事会会议所作权，也不得代理其他董事行使表决权。该董决议须经无关联关系董事过半数通过。出席事会会议由过半数的无关联关系董事出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将即可举行，董事会会议所作决议须经无关联该事项提交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条董事会会议，应由董第一百二十七条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以书面事本人出席；董事因故不能出席，可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载委托其他董事代为出席，委托书中应载明代明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会会议的董事应当在授权范围内行使董事的议的董事应当在授权范围内行使董事的权权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表表出席的，视为放弃在该次会议上的投票出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

权。独立董事不得委托非独立董事代为投票，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

第一百二十八条董事会应当对会议所第一百二十八条董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议的董议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。存期限不少于十年。

第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中新增

发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行新增股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增

(四)具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、新增

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权新增益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺新增的方案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

新增独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十七条公司董事会设置审计

新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，新增

其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十九条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办上市公司审计新增业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，新增依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

新增(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百三十条公司设经理一名，由董第一百四十四条公司设总经理一名，事会聘任或者解聘。由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副经理若干名，由董事会聘任或公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。者解聘。

公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百三十一条公司章程第九十七条第一百四十五条本章程关于不得担任

关于不得担任董事的情形，同时适用于高级董事的情形、离职管理制度的规定，同时适管理人员。用于高级管理人员。

公司章程第九十九条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

义务和第一百条（四）至（六）项关于勤勉务的规定，同时适用于高级管理人员。

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条在公司控股股东单位第一百四十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人担任除董事以外其他行政职务的人员，不得员，不得担任公司的高级管理人员。担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。控股股东代发薪水。

第一百三十三条经理每届任期三年，第一百四十七条总经理每届任期三

经理连聘可以连任。年，总经理连聘可以连任。

第一百三十四条经理对董事会负责，第一百四十八条总经理对董事会负

行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方(三)拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副(六)提请董事会聘任或者解聘公司副

经理、财务负责人；经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程和董事会授予的其他职(八)本章程或者董事会授予的其他职权。权。

经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十五条经理应制订经理工作第一百四十九条总经理应制订总经理细则，报董事会批准后实施。工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十六条经理工作细则包括下第一百五十条总经理工作细则包括下

列内容：列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参(一)总经理会议召开的条件、程序和加的人员；参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具(二)总经理及其他高级管理人员各自体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大(三)公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；(四)董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条经理可以在任期届满第一百五十一条总经理可以在任期届以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程办法由经理与公司之间的劳务合同规定。序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十八条副经理由经理提请董第一百五十二条副总经理由总经理提

事会聘任和解聘。副经理在经理的统一领导名，由董事会决定聘任或者解聘。

下开展工作。副经理的职权由经理根据工作副总经理协助总经理的工作并对总经需要合理确定。理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。

第一百三十九条公司设董事会秘书，第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

件保管以及公司股东资料管理，办理信息披保管以及公司股东资料管理，办理信息披露露事务等事宜。事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

第一百四十条高级管理人员执行公司第一百五十四条高级管理人员执行公

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔章程的规定，给公司造成损失的，应当承担偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条本章程第九十七条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

删除

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和删除

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十四条监事的任期每届为三删除年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任删除前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十六条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期报告删除签署书面确认意见。

第一百四十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建删除议。

第一百四十八条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，删除应当承担赔偿责任。

第一百四十九条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的删除规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。第一百五十条公司设监事会。监事会

由三名监事组成，监事会设监事会主席一名。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和删除主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由职工代表大会民主选举产生，股东代表监事由股东大会选举产生。

第一百五十一条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的定期报告进

行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；书面审核意见应当说明报告

编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整；

（二）检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损删除

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条

的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程或股东大会授予的其他职权。

监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与财务会

计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导

致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向上海证券交易所报告。

第一百五十二条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事删除会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。删除监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十四条监事会应当将所议事

项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百五十五条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期删除限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十六条根据《公司法》和《党章》的相关规定，公司建立党的组织、设立党的工作机构、配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，坚持和完善“双向进入、交叉任职”领删除导体制，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。公司党组织的设置按党内相关文件规定执行，党组织成员的职数、任期按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

第一百五十六条根据《中国共产党章程》和《公司法》的规定，设立中国共产党新增的组织，公司应当为党组织的活动提供必要条件。党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第一百五十七条公司坚持党的建设与新增

生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步

配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。

第一百五十八条公司党组织成员数

量执行上级党组织文件规定，其中党组织书记由董事长担任。符合条件的党组织成员通新增

过法定程序进入董事会、高级管理人员。董事会、高级管理人员中，符合条件的党员按照有关规定和程序进入公司党组织。

第一百五十七条公司党组织在公司职第一百五十九条公司党组织在公司职

工群众中发挥政治核心作用，在公司发展中工群众中发挥政治核心作用，在公司发展中发挥政治引领作用：围绕把方向、管全局、发挥政治引领作用：围绕把方向、管全局、保落实开展工作；保证监督党和国家的方针保落实开展工作；保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行；参与公司重大问政策在本公司的贯彻执行；参与公司重大问

题的决策；支持董事会、监事会和经理层依题的决策；支持董事会、高级管理人员依法

法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职职工代表大会开展工作；加强党组织的自身工代表大会开展工作；加强党组织的自身建建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设设和工会、共青团等群众组织。和工会、共青团等群众组织。

第一百五十八条公司应为党组织活动

提供必要条件，党组织工作经费纳入公司预删除算，从公司管理费中列支。

第一百五十九条为贯彻落实“双向进第一百六十条公司党组织发挥领导作入、交叉任职”领导体制，符合条件的党组用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨织成员可以通过法定程序进入董事会、监事论和决定企业重大事项。主要职责是：

会、高级管理层，董事会、监事会、高级管(一)保证监督党和国家方针政策在公理层成员中符合条件的党员可以依照有关司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战规定和程序进入党组织。略决策，以及上级党组织有关重要工作部公司党组织发挥领导作用，把方向、管署；

大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重(二)发挥政治核心作用，围绕公司生大事项。主要职责是：产经营开展工作；

（一）保证监督党和国家方针政策在公(三)讨论审议“三重一大”事项，参

司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战与企业重大问题的决策；

略决策，以及上级党组织有关重要工作部(四)支持股东会、董事会、高级管理署；人员依法履职；支持职工代表大会开展工

（二）发挥政治核心作用，围绕公司生作；

产经营开展工作；(五)加强对选人用人工作的监督，坚

（三）讨论审议“三重一大”事项，参持依法选择经营管理者以及经营管理者依与企业重大问题的决策；法行使用人权相结合的原则；

（四）支持股东大会、董事会、监事会、(六)承担全面从严治党主体责任，领

高级管理层依法履职；支持职工代表大会开导公司思想政治工作、统战工作，精神文明展工作；建设、企业文化建设和工会、共青团等群团（五）加强对选人用人工作的监督，坚工作，领导党风廉政建设；

持依法选择经营管理者以及经营管理者依(七)研究布置公司党群工作，加强公法行使用人权相结合的原则；司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党

（六）承担全面从严治党主体责任，领组织战斗堡垒和党员先锋模范作用，团结带

导公司思想政治工作、统战工作，精神文明领干部职工积极投身公司改革发展；

建设、企业文化建设和工会、共青团等群团(八)其他应由党组织履行的职责。

工作，领导党风廉政建设；

（七）研究布置公司党群工作，加强公

司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展；

（八）其他应由党组织履行的职责。

第一百六十条公司党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：

（一）保证监督党和国家方针政策在公

司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；

（二）发挥政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作；

（三）讨论审议“三重一大”事项，参与企业重大问题的决策；

（四）支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开删除展工作；

（五）加强对选人用人工作的监督，坚持依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合的原则；

（六）承担全面从严治党主体责任，领

导公司思想政治工作、统战工作，精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，领导党风廉政建设；

（七）研究布置公司党群工作，加强公

司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展；

（八）其他应由党组织履行的职责。

第一百六十二条公司在每一会计年度第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海结束之日起四个月内向中国证监会派出机

证券交易所报送并披露年度报告，在每一会构和上海证券交易所报送并披露年度报告，计年度上半年结束之日起两个月内向中国在每一会计年度上半年结束之日起两个月证监会派出机构和上海证券交易所报送并内向中国证监会派出机构和上海证券交易披露中期报告。所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。所的规定进行编制。

第一百六十三条公司除法定的会计账第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账薄。公司的资产不以簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百六十四条公司分配当年税后利第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金度亏损的，在依照前款规定提取法定公积之前，应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百六十五条公司的公积金用于弥

补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。删除法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十六条公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条删除

件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十七条公司利润分配政策第一百六十五条公司利润分配政策

为：为：

（一）利润分配的决策程序和机制：(一)利润分配的决策程序和机制：

1、公司进行利润分配时，董事会应制1、公司进行利润分配时，董事会应制

定利润分配预案，并将审议通过的利润分配定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议；公司当年盈利方案提交公司股东会审议；公司当年盈利但但董事会未制定现金利润分配预案的，公司董事会未制定现金利润分配预案的，公司应应当在年度报告中详细披露并说明未进行当在年度报告中详细披露并说明未进行现现金分红的原因及未用于现金分红的资金金分红的原因及未用于现金分红的资金留留存公司的用途。存公司的用途。

2、独立董事认为现金分红具体方案可2、独立董事认为现金分红具体方案可

能损害上市公司或者中小股东权益的，有权能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。由，并披露。

3、公司在制定现金分红具体方案时，3、公司在制定现金分红具体方案时，

董事会应当认真研究和论证公司现金分红董事会应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。决策程序要求等事宜。

4、监事会应对董事会和管理层执行公4、审计委员会应对董事会和管理层执

司利润分配政策和股东回报规划的情况及行公司利润分配政策和股东回报规划的情

决策程序进行监督，对年度利润分配预案进况及决策程序进行监督。

行审议并发表意见。5、股东会对利润分配方案特别是现金

5、股东大会对利润分配方案特别是现分红具体方案进行审议时，应当通过互动平

金分红具体方案进行审议时，应当通过互动台、公司网站、公众信箱、来访接待等多种平台、公司网站、公众信箱、来访接待等多渠道主动与股东特别是中小股东和机构投

种渠道主动与股东特别是中小股东和机构资者进行沟通和交流，充分听取中小股东和投资者进行沟通和交流，充分听取中小股东机构投资者的意见和诉求，并及时答复中小和机构投资者的意见和诉求，并及时答复中股东和机构投资者关心的问题。

小股东和机构投资者关心的问题。(二)调整利润分配政策的条件、决策

（二）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制：

程序和机制1、公司应当严格执行本章程确定的现

1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分

金分红政策以及股东大会审议批准的现金红具体方案。公司根据生产经营情况、投资分红具体方案。公司根据生产经营情况、投规划、长期发展的需要，或者因外部经营环资规划、长期发展的需要，或者因外部经营境或自身经营状况发生较大变化，确有必要环境或自身经营状况发生较大变化，确有必调整利润分配政策的，董事会应以股东权益要调整利润分配政策的，董事会应以股东权保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并股东会提案中详细论证和说明原因。

在股东大会提案中详细论证和说明原因。2、调整后的利润分配政策不得违反中

2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

国证监会和上海证券交易所的有关规定。3、有关利润分配政策调整的议案经审3、有关利润分配政策调整的议案经监计委员会、董事会详细论证并审议通过后，

事会、董事会详细论证并审议通过后，提交提交股东会并经出席股东会的股东所持表股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

决权的三分之二以上通过。4、股东会审议有关利润分配政策调整

4、股东大会审议有关利润分配政策调的议案时，公司应当提供网络投票方式为社

整的议案时，公司应当提供网络投票方式为会公众股东参加股东会提供便利。

社会公众股东参加股东大会提供便利。(三)利润分配政策的具体内容：（三）利润分配政策的具体内容1、利润分配的形式：公司可采取现金、

1、利润分配的形式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他

股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配利润；利润分配中，现金分红优先方式分配利润；利润分配中，现金分红优先于股票股利；具备现金分红条件的，应当采于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司现金股利政用现金分红进行利润分配。策目标为稳定增长股利。

2、利润分配的期间间隔：原则上公司2、利润分配的期间间隔：原则上公司

按年度进行利润分配，公司可以进行中期现按年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议进行中期现金分红。公司召开年度股东提议进行中期现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准会审议年度利润分配方案时，可审议批准下下一年中期现金分红的条件、比例上限、金一年中期现金分红的条件、比例上限、金额额上限等。年度股东大会审议的下一年中期上限等。年度股东会审议的下一年中期分红分红上限不应超过相应期间归属于公司股上限不应超过相应期间归属于公司股东的东的净利润。董事会根据股东大会决议在符净利润。董事会根据股东会决议在符合利润合利润分配的条件下制定具体的中期分红分配的条件下制定具体的中期分红方案。

方案。3、现金分红的具体条件：公司当年盈

3、现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以

利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。出现以下情形之一的，公司进行现金分红。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：

司可不进行现金分红：(1)公司最近一年审计报告为非无保

（1）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

性段落的无保留意见；(2)公司当年末资产负债率超过70%；

（2）公司当年末资产负债率超过70%；(3)公司当年经营性现金流净额为负。

（3）公司当年经营性现金流净额为负。4、发放股票股利的条件：公司当年盈

4、发放股票股利的条件：公司当年盈利、可供分配利润为正；董事会认为公司具

利、可供分配利润为正；董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与

有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

股票股利有利于公司全体股东整体利益。5、现金分红最低比例

5、现金分红最低比例公司董事会应当综合考虑所处行业特

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和

债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

政策：(1)公司发展阶段属成熟期且无重大

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；

到百分之八十；(2)公司发展阶段属成熟期且有重大（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；

到百分之四十；(3)公司发展阶段属成长期且有重大

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分

资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；

到百分之二十；公司在实际分红时具体所处阶段，由公公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

照前款第三项规定处理。现金分红在利润分配中所占比例为现现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

金股利除以现金股利与股票股利之和。在满足前述现金分红的具体条件时，公在满足前述现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且公司最年实现的可分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

三十。(四)公司应当在年度报告中详细披露

（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列

现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

事项进行专项说明：1、是否符合本章程的规定或者股东会

1、是否符合本章程的规定或者股东大决议的要求；

会决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；

3、相关的决策程序和机制是否完备；4、公司未进行现金分红的，应当披露

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水

具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

平拟采取的举措等；5、中小股东是否有充分表达意见和诉

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了

求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

充分保护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

合规和透明等进行详细说明。(五)存在股东违规占用公司资金情况

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

利，以偿还其占用的资金。(六)公司未来的股东分红回报规划：

（六）公司未来的股东分红回报规划公司着眼于长远和可持续发展，综合考

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、所处发展阶段、未来发展虑企业实际情况、所处发展阶段、未来发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，进而对股利分配作出制度性报规划与机制，进而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

性。回报规划充分考虑和听取股东(特别是回报规划充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见，坚持现金公众投资者)、独立董事和监事的意见，坚分红为主这一基本原则，即：在公司盈利且持现金分红为主这一基本原则，即：在公司现金能够满足公司经营和长期发展的前提盈利且现金能够满足公司经营和长期发展下，应以现金形式进行利润分配。公司每年的前提下，应以现金形式进行利润分配。公以现金形式分配的利润不少于当年实现的司每年以现金形式分配的利润不少于当年可供分配利润的百分之十。

实现的可供分配利润的百分之十。公司综合考虑所处行业特点、发展阶公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能

段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报

力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，按照公司章程规定的程序，未来三等因素，按照公司章程规定的程序，未来三年进行利润分配时，在满足公司章程规定的年进行利润分配时，在满足公司章程规定的现金分红条件的前提下，现金分红在该次利现金分红条件的前提下，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

润分配中所占比例最低应达到百分之二十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东会通过网络投票的出分红议案，并交付股东大会通过网络投票形式进行表决。公司接受所有股东、独立董的形式进行表决。公司接受所有股东、独立事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

董事、监事和公众投资者对公司分红的建议公司至少每三年重新审阅一次股东分和监督。红回报规划，根据股东（特别是公众投资公司至少每三年重新审阅一次股东分者）、独立董事的意见，对公司正在实施的红回报规划，根据股东（特别是公众投资股利分配政策作出适当且必要的修改，确定者）、独立董事和监事的意见，对公司正在该时段的股东回报计划。但公司保证调整后实施的股利分配政策作出适当且必要的修的股东回报计划不违反以下原则：在公司盈改，确定该时段的股东回报计划。但公司保利且现金能够满足公司经营和长期发展的证调整后的股东回报计划不违反以下原则：前提下，应以现金形式进行利润分配。公司在公司盈利且现金能够满足公司经营和长每年以现金形式分配的利润不少于当年实

期发展的前提下，应以现金形式进行利润分现的可供分配利润的百分之十。

配。公司每年以现金形式分配的利润不少于公司董事会结合具体经营数据，充分考当年实现的可供分配利润的百分之十。虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段公司董事会结合具体经营数据，充分考及当期资金需求，并结合股东（特别是公众虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段投资者）、独立董事的意见，制定年度或中及当期资金需求，并结合股东（特别是公众期分红方案，并经公司股东会表决通过后实投资者）、独立董事和监事的意见，制定年施。

度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

第一百六十六条公司股东会对利润分

配方案作出决议后，或者公司董事会根据年新增度股东会审议通过的下一年中期分红条件

和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积新增金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十八条公司实行内部审计制第一百六十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十九条公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后实删除施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十九条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

新增管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十二条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十三条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。

第一百七十一条公司聘用或解聘会计第一百七十五条公司聘用、解聘会计

师事务所应当由审计委员会审议同意后，提师事务所，由股东会决定。董事会不得在股交董事会审议，且必须由股东大会决定，董东会决定前委任会计师事务所。

事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十三条会计师事务所的审计第一百七十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百七十四条公司解聘或者不再续第一百七十八条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第一百七十五条公司的通知以下列第一百七十九条公司的通知以下列形

方式发出：式发出：

（一）以专人送出；(一)以专人送出；

（二）以邮件方式送出；(二)以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；(三)以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。(四)本章程规定的其他形式。

第一百七十七条公司召开股东大会的第一百八十一条公司召开股东会的会

会议通知，以公告方式进行。议通知，以公告进行。

第一百七十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、以预付邮资函件发送、删除

传真、电子邮件或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。

第一百八十一条因意外遗漏未向某有第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。并不仅因此无效。

第一百八十七条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经新增股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司合并，应当由合第一百八十八条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司自作出合并决议之日起十十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上日内通知债权人，并于三十日内在公司指定公告。债权人自接到通知书之日起三十日信息披露媒体上或者国家企业信用信息公内，未接到通知书的自公告之日起四十五日示系统公告。

内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的债权人自接到通知之日起三十日内，未担保。接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条公司合并时，合并各第一百八十九条公司合并时，合并各

方的债权、债务由合并后存续的公司或者新方的债权、债务，应当由合并后存续的公司设的公司承继。或者新设的公司承继。

第一百八十六条公司分立，其财产作第一百九十条公司分立，其财产作相相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日清单。公司自作出分立决议之日起十日内通内通知债权人，并于三十日内在报纸上公知债权人，并于三十日内在公司指定信息披告。露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十八条公司需要减少注册资第一百九十二条公司减少注册资本，本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议

日起十日内通知债权人，并于三十日内在报之日起十日内通知债权人，并于三十日内在纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十公司指定信息披露媒体上或者国家企业信日内，未接到通知书的自公告之日起四十五用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应日起三十日内，未接到通知的自公告之日起的担保。四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提公司减资后的注册资本将不低于法定供相应的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十三条公司依照本章程第一

百六十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用新增本章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十四条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还新增其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十五条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章新增程另有规定或者股东会决议决定股东享有

优先认购权的除外。第一百九十条公司因下列原因解散：第一百九十七条公司因下列原因解

（一）本章程规定的营业期限届满或者散：

本章程规定的其他解散事由出现；(一)本章程规定的营业期限届满或者

（二）股东大会决议解散；本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；(二)股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭(三)因公司合并或者分立需要解散；

或者被撤销；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭

（五）公司经营管理发生严重困难，继或者被撤销；

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其(五)公司经营管理发生严重困难，继他途径不能解决的，持有公司全部股份表决续存续会使股东利益受到重大损失，通过其权百分之十以上的股东，可以请求人民法院他途径不能解决的，持有公司百分之十以上解散公司。表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司有第一百九十条第一百九十八条公司有本章程第一百

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而九十七条第（一）项、第（二）项情形，且存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股程或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的三分之二依照前款规定修改本章程或者股东会以上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十二条公司因第一百九十条第一百九十九条公司因本章程第一百

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

现之日起十五日内成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出清算组由董事或者股东大会确定的人员组现之日起十五日内组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规可以申请人民法院指定有关人员组成清算定或者股东会决议另选他人的除外。

组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条清算组在清算期间行第二百条清算组在清算期间行使下列

使下列职权：职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条清算组应当自成立之第二百〇一条清算组应当自成立之日

日起十日内通知债权人，并于六十日内在报起十日内通知债权人，并于六十日内在公司纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起指定信息披露媒体上或者国家企业信用信三十日内，未接到通知书的自公告之日起四息公示系统公告。债权人应当自接到通知之十五日内，向清算组申报其债权。日起三十日内，未接到通知的自公告之日起债权人申报债权，应当说明债权的有关四十五日内，向清算组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十五条清算组在清理公司财第二百〇二条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。

定清偿前，将不分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十六条清算组在清理公司财第二百〇三条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十七条公司清算结束后，清第二百〇四条公司清算结束后，清算

算组应当制作清算报告，报股东大会或者人组应当制作清算报告，报股东会或者人民法民法院确认，并报送公司登记机关，申请办院确认，并报送公司登记机关，申请注销公理公司注销登记，公告公司终止。司登记。

第一百九十八条清算组成员应当忠于第二百〇五条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。

任。

第二百条有下列情形之一的，公司应第二百〇七条有下列情形之一的，公当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法(一)《公司法》或者有关法律、行政

规修改后，章程规定的事项与修改后的法法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司情况发生变化，与章程记载(二)公司的情况发生变化，与章程记的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程的。

第二百〇一条股东大会决议通过的章第二百〇八条股东会决议通过的章程

程修改事项应经主管机关审批的，须报主管修改事项应经主管机关审批的，须报主管机机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变变更登记。更登记。

第二百〇二条董事会按照股东大会修第二百〇九条董事会依照股东会修改改章程的决议和有关主管机关的审批意见章程的决议和有关主管机关的审批意见修修改本章程。改本章程。

第二百〇四条释义第二百一十一条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份有限公司股本总额超过百分之五十的

股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分有的股份所享有的表决权已足以对股东大之五十，但其持有的股份所享有的表决权已会的决议产生重大影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响的股

（二）实际控制人，是指虽不是公司的东。

股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，(二)实际控制人，是指通过投资关系、能够实际支配公司行为的人。协议或者其他安排，能够实际支配公司行为

（三）关联关系，是指公司控股股东、的自然人、法人或者其他组织。

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与(三)关联关系，是指公司控股股东、其直接或者间接控制的企业之间的关系，以实际控制人、董事、高级管理人员与其直接及可能导致公司利益转移的其他关系。但或者间接控制的企业之间的关系，以及可能是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股而具有关联关系。控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇五条董事会可依照本章程的第二百一十二条董事会可依照章程的

规定制订章程细则。章程细则不得与本章程规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。的规定相抵触。

第二百〇六条本章程以中文书写，其第二百一十三条本章程以中文书写，他任何语种或不同版本的章程与本章程有其他任何语种或者不同版本的章程与本章歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登程有歧义时，以在无锡市市场监督管理局最记后的中文版章程为准。近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇七条本章程所称“以上”、第二百一十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低“以外”、“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。

第二百〇九条本章程附件包括股东大第二百一十六条本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会议会议事规则和董事会议事规则。

事规则。

第二百一十条本章程自公司股东大会第二百一十七条本章程自公司股东会审议通过之日起施行。审议通过后生效。

第二百一十一条本章程未尽事宜或本

章程与国家法律、行政法规、部门规章及规

范性文件的强制性规定发生冲突，则以中国删除法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定为准。

修订后的《公司章程》全文详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）