北京市中伦（深圳）律师事务所

关于兆易创新科技集团股份有限公司

回购注销限制性股票相关事项的

法律意见书

二〇二二年九月

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Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026

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北京市中伦（深圳）律师事务所关于兆易创新科技集团股份有限公司回购注销限制性股票相关事项的法律意见书

致：兆易创新科技集团股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所接受兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“兆易创新”或“公司”）的委托，担任兆易创新实施2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020年股权激励计划”）及2021年股票期权与

限制性股票激励计划（以下简称“2021年股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《兆易创新科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《兆易创新科技集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）1》（以下简称“《2020年激励计划》”）及《兆易创新科技集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”，与《2020年激励计划》合称“《股权激励计划》”）的规定，就兆易创新股权激励计划回购注销限制性股票相关事

1北京兆易创新科技股份有限公司已对公司名称进行变更，变更后的公司名称为“兆易创新科技集团股份有限公司”。该事项已经公司第四届董事会第三次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，并已办理完毕工商登记手续，故本次激励计划名称已根据公司更名情况进行调整。

-2-法律意见书

项出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项：

一、本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见

书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

二、本法律意见书仅对回购注销限制性股票相关事项的法律问题发表意见，

而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以

该等事件发生时适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到兆易创新如下保证：兆易创新已经提供了

本所为出具本法律意见书所要求兆易创新提供的原始书面材料、副本材料、复印

材料、确认函或证明；兆易创新提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复制件的，与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书作为兆易创新回购注销限制性股票相关事项必

备的法律文件，随同其他材料一同上报。

七、本所及本所律师同意公司在其为实行回购注销限制性股票相关事项所制

作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经过本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

-3-法律意见书

八、本法律意见书仅供兆易创新回购注销限制性股票相关事项之目的使用，

非经本所书面同意，不得用作任何其他目的、用途。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次回购注销的批准与授权

（一）2020年股权激励计划回购注销的批准与授权1.2021年1月14日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。根据该议案，公司股东大会授权董事会办理本次激励计划有关具体事项，包括但不限于股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作等。

2.2022年7月6日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》。董事会认为由于8名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司2020年激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象激励资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权6.9615万份及回购注销其未解除限售条件的全部限制性股票33.6770万股，回购价格70.619元/股+同期存款利息（按日计息）。

独立董事对上述相关事项发表了明确的肯定意见。

3.2022年7月6日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》。监事会认为根据《管理办法》及公司《2020年激励计划》和《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于8名原激励对象因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象激励资格，注销未满足行权条件的全部股票期权6.9615万份及回购注销其未满足解除限售条件的全部限制性股票33.6770万股。董事会关于本次注销股票期权及回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

-4-法律意见书

（二）2021年股权激励计划回购注销的批准与授权1.2021年7月26日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。根据该议案，公司股东大会授权董事会办理本次激励计划有关具体事项，包括但不限于股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作等。

2.2022年7月6日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》。董事会认为由于23名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司2021年激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象激励资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权16.6300万份及回购注销其未解除限售条件的全部限制性股票10.5184万股，回购价格为92.92元/股+同期存款利息（按日计息）。

独立董事对上述相关事项发表了明确的肯定意见。

3.2022年7月6日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》。监事会认为根据《管理办法》及公司《2021年激励计划》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于23名原激励对象因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象激励资格，注销未满足行权条件的全部股票期权

16.6300万份及回购注销其未满足解除限售条件的全部限制性股票10.5184万股。

董事会关于本次注销股票期权及回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

本所认为，本次回购注销限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《股权激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销的基本情况

（一）本次回购注销符合注销条件根据公司《股权激励计划》的规定，激励对象因激励计划规定的原因（激励-5-法律意见书对象提出辞职等）导致雇佣关系解除或终止的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权或已满足解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未满足行权条件的股票期权不得行权，其余未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。

公司2020年及2021年股权激励计划中共计31名原激励对象因个人原因离职，根据《股权激励计划》的规定，公司对其未获准解除限售的限制性股票予以回购注销，本次回购注销符合《股权激励计划》的注销条件。

（二）本次回购的对象及数量

公司2020年股权激励计划中，原8名激励对象因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票33.6770万股。

公司2021年股权激励计划中，原23名激励对象因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票10.5184万股。

（三）本次回购的价格

根据公司《股权激励计划》的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

公司2020年股权激励计划中，由于公司实施了2020年度利润分配方案，以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利5.6元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。

由于公司实施了2021年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.6元（含税）。

根据《2020年激励计划》调整方法，限制性股票回购价格由71.679元/股调-6-法律意见书

整为70.619元/股。

根据公司《2020年激励计划》的规定，激励对象因激励计划规定的原因（激励对象提出辞职等）导致雇佣关系解除或终止的，限制性股票由公司按照授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。因此，对于已离职原激励对象限制性股票的回购价格为每股70.619元加同期存款利息（按日计息）。

公司2021年股权激励计划中，由于公司实施了2021年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利

10.6元（含税）。

根据《2021年激励计划》调整方法，限制性股票回购价格由93.98元/股调整为92.92元/股。

根据公司《2021年激励计划》的规定，激励对象因激励计划规定的原因（激励对象提出辞职等）导致雇佣关系解除或终止的，限制性股票由公司按照授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。因此，对于已离职原激励对象限制性股票的回购价格为每股92.92元加同期存款利息（按日计息）。

（四）本次回购注销的日期

根据公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账号（证券账户号：B882760566），预计本次限制性股票于 2022年9月21日完成注销，公司确认后续将依法办理减资的工商变更登记手续。

本所认为，本次回购注销限制性股票相关事项符合注销条件，涉及的对象、股份数量、回购价格及注销日期等符合《管理办法》《公司章程》及《股权激励计划》的相关规定。

三、本次回购注销的信息披露1.2021年1月15日，公司披露《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-003）；

2.2021年7月27日，公司披露《2021年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-068）

-7-法律意见书3.2022年7月7日，公司披露《第四届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-034）；

4.2022年7月7日，公司披露《第四届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-035）；

5.2022年7月7日，公司披露《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-038）；

6.2022年7月7日，公司披露《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-039）；

7.2022年7月7日，公司披露《关于回购注销部分限制性股票减资通知债权人的公告》（公告编号：2022-040）。

本所认为，本次回购注销限制性股票相关事项已履行《管理办法》及《股权激励计划》规定的现阶段的披露义务，公司尚需就本次回购注销限制性股票持续履行信息披露义务。

四、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《股权激励计划》的相关规定；本次回购注销限制性股票相关事项符合注销条件，涉及的对象、股份数量、回购价格及注销日期等符合《管理办法》《公司章程》

及《股权激励计划》的相关规定；本次回购注销限制性股票相关事项已履行《管理办法》及《股权激励计划》规定的现阶段的披露义务，公司尚需就本次回购注销限制性股票持续履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文，为本法律意见书之签章页）