兆易创新:兆易创新关于修订H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》的公告

证券代码：603986证券简称：兆易创新公告编号：2025-027

兆易创新科技集团股份有限公司

关于修订 H 股发行上市后适用的

《公司章程（草案）》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年5月20日，兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称公司）召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于就公司发行 H 股股票并上市修订<兆易创新公司章程（草案）>及相关议事规则的议案》。现将具体情况公告如下：

基于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称本次发行并上市）的需要，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港法律、法规的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行《公司章程》及其附件议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《兆易创新公司章程（草案）》及其附件《兆易创新股东会议事规则（草案）》《兆易创新董事会议事规则（草案）》。

本次审议通过的《兆易创新公司章程（草案）》及其附件《兆易创新股东会议事规则（草案）》《兆易创新董事会议事规则（草案）》提请股东会审议，并提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规、证券监管规定及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构

的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。

1上述修订后的《兆易创新公司章程（草案）》及其附件自公司本次发行 H股股票并上市之日起生效并实施。在此之前，除另有修订外，公司现行《兆易创新公司章程》及其附件《兆易创新股东会议事规则》《兆易创新董事会议事规则》继续有效。修订后的《兆易创新公司章程（草案）》全文同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露。

鉴于公司第五届董事会第三次会议已审议通过了《关于取消公司监事会并修订<兆易创新公司章程>及相关议事规则的议案》，现就 H 股发行上市后适用的《兆易创新公司章程（草案）》与前述拟修订的《兆易创新公司章程》对比如下

：

修订前修订后1为维护兆易创新科技集团股份有限公司（以

1为维护兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称兆易创新或公司）、股东、职工和债权下简称兆易创新或公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《香港联合交易所有限公司称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）和其他有关规定，制定本章程。

3公司于2016年7月22日经中国证券监督管

理委员会（以下简称中国证监会）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2500万股，于2016年8月18日在上海证券交易所上市。

3公司于2016年7月22日经中国证券监督管公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，

理委员会（以下简称中国证监会）核准，首次并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有向社会公众公开发行人民币普通股2500万股，限公司（以下简称香港联交所）批准，首次公于2016年8月18日在上海证券交易所上市。开发行境外上市外资股【】股，于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。

公司发行的在上海证券交易所上市的股票，以下称为 A股；公司发行的在香港联交所主板上

市的股票，以下称为 H股。

1由于增减章节、条款，本章程相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整，不再单独说明。

26公司注册资本为人民币664124105元。6公司注册资本为人民币【】664124105元整。

15 公司发行的 A股股份，在中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司集中存管。公司发行

15 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限的H股股份可以按照上市地法律和证券登记存

责任公司上海分公司集中存管。管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

16公司已发行的股份数为【】664124105股，

16公司已发行的股份数为664124105股，每

每股面值1元，公司的股本结构为：普通股【】股面值1元，公司的股本结构为：普通股

664124105 股，其中 A股普通股【664124105】

664124105股。

股，H股普通股【】股。

19公司根据经营和发展的需要，依照法律、法

19公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列

规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

方式增加资本：19.1向不特定对象发行股份；

19.1向不特定对象发行股份；19.2向特定对象发行股份；

19.2向特定对象发行股份；19.3向现有股东派送红股；

19.3向现有股东派送红股；19.4以公积金转增股本；

19.4以公积金转增股本；19.5法律、行政法规19.5法律、行政法规规定以及、中国证监会以

规定以及中国证监会批准的其他方式。及公司股票上市地证券监管机构批准规定的其他方式。

22公司收购本公司股份，可以通过公开的集中

交易方式，或者法律、行政法规和、中国证监交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的会和公司股票上市地证券监管机构认可的其他其他方式进行。

方式进行。

公司因本章程第21条第3项、第5项、第6项

规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

的集中交易方式进行。

23公司因本章程第21条第1项、第2项规定23公司因本章程第21条第1项、第2项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第21条第3项、第5项、第6项公司因本章程第21条第3项、第5项、第6项

规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。二以上董事出席的董事会会议决议。

3公司依照本章程第21条规定收购本公司股份公司依照本章程第21条规定收购本公司股份后，属于第1项情形的，应当自收购之日起十后，属于第1项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第2项、第4项情形的，应当日内注销；属于第2项、第4项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第3项、第5在六个月内转让或者注销；属于第3项、第5

项、第6项情形的，公司合计持有的本公司股项、第6项情形的，公司合计持有的本公司股

份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。并应当在3年内转让或者注销。法律、法规和公司股票上市地证券监管规则对股份回购涉及

的相关事宜另有规定的，从其规定。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》、公司股票上市地交易所规定和其他证券监管规则的规定履行信息披露义务。

24公司的股份应当依法转让。

公司 A股股票在上海证券交易所上市交易；公

司 A股股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易。

24 公司的股份应当依法转让。所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任

何其他为董事会接受的格式的书面转让文据公司股票在上海证券交易所上市交易；公司股（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方交易。式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

27公司持有百分之五以上股份的股东、董事、27公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余

4股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国

证监会规定的其他情形的除外。证监会规定的其他情形的除外。法律、法规和…公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。

…

28公司依据证券登记结算机构提供的凭证建

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

28公司依据证券登记结算机构提供的凭证建

在香港上市的H股股东名册正本的存放地为香

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，理股东登记手续。任何登记在 H股股东名册上享有同等权利，承担同种义务。

的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在

H股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

30公司股东享有下列权利：30公司股东享有下列权利：

30.1依照其所持有的股份份额获得红利和其他30.1依照其所持有的股份份额获得红利和其

形式的利益分配；他形式的利益分配；

30.2依法请求召开、召集、主持、参加或者委30.2依法请求召开、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决派股东代理人参加股东会，并行使相应的发言权；权及表决权；

30.3对公司的经营进行监督，提出建议或者质30.3对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；

30.4依照法律、行政法规及公司章程的规定转30.4依照法律、行政法规及公司章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；让、赠与或者质押其所持有的股份；

30.5查阅、复制公司章程、股东名册、股东会30.5查阅、复制公司章程、股东名册、会议记

会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

计凭证；30.6公司终止或者清算时，按其所持有的股份

530.6公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

份额参加公司剩余财产的分配；30.7对股东会作出的公司合并、分立决议持异

30.7对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

议的股东，要求公司收购其股份；30.8法律、行政法规、部门规章、公司股票上

30.8法律、行政法规、部门规章或者公司章程市地证券监管规则或者公司章程所规定的其他

所规定的其他权利。权利。

31股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者

索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规及公司股票上市地证券监管

等法律、行政法规的规定，并向公司提出书面规则的规定，并向公司提出书面请求，说明目请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的，并提供证明其持有公司股份的类别以及持的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股数量的书面文件，公司经核实股东身份、查股东身份、查阅或者复制目的等情况后，按照阅或者复制目的等情况后，按照相关法律、行相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、

政法规、部门规章、规范性文件、公司证券上公司证券上市地证券交易所的规则及本章程等市地证券交易所的规则及本章程等相关规定予相关规定予以提供。

以提供。

…

32有下列情形之一的，公司股东会、董事会的

33有下列情形之一的，公司股东会、董事会的

决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》、公司股票上市地证券监管规则

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》、公司股票上市地证券监管

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者规则或者本章程规定的人数或者所持表决权所持表决权数。

数。

36公司股东承担下列义务：35公司股东承担下列义务：

36.1遵守法律、行政法规及本章程；35.1遵守法律、行政法规、公司股票上市地证

36.2依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；券监管规则及本章程；

36.3除法律、法规规定的情形外，不得抽回其35.2依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

6股本；35.3除法律、法规、公司股票上市地证券监管

36.4不得滥用股东权利损害公司或者其他股东规则规定的情形外，不得抽回其股本；

的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有35.4不得滥用股东权利损害公司或者其他股限责任损害公司债权人的利益；东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东

36.5法律、行政法规及公司章程规定应承担的有限责任损害公司债权人的利益。

其他义务。35.5法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定应承担的其他义务。

38公司控股股东、实际控制人应当依照法律、37公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行行政法规、公司股票上市地证券监管规则、中

使权利、履行义务，维护上市公司利益。国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

39公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规38公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；响公司的独立性；

7（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。券交易所业务规则公司股票上市地证券监管规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事忠实义务和勤勉义务的规定。但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

41控股股东、实际控制人转让其所持有的本公40控股股东、实际控制人转让其所持有的本公

司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证司股份的，应当遵守法律、行政法规、公司股监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限票上市地证券监管规则、中国证监会和证券交制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

42公司股东会由全体股东组成。股东会是公司41公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权（该等职权不的权力机构，依法行使下列职权（该等职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使）：人代为行使）：

42.1选举和更换董事，决定有关董事的报酬事41.1选举和更换，决定有关董事的报酬事项；

项；41.2审议批准董事会报告；

42.2审议批准董事会报告；41.3审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

42.3审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损损方案；

方案；41.4对公司增加或者减少注册资本作出决议；

42.4对公司增加或者减少注册资本作出决议；41.5对发行公司债券作出决议；

42.5对发行公司债券作出决议；41.6对公司合并、分立、解散、清算或者变更

42.6对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

公司形式作出决议；41.7修改本章程；

42.7修改本章程；41.8对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

42.8对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所及确定其薪酬作出决议；

计师事务所作出决议；41.9审议批准第4342条规定的担保事项；

42.9审议批准第43条规定的担保事项；41.10审议公司在一年内购买、出售重大资产

42.10审议公司在一年内购买、出售重大资产超超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的

过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事事项；

8项；41.11审议批准公司与关联方发生的金额在

42.11审议批准公司与关联方发生的金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资

3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

产绝对值5%以上的关联交易；41.12公司发生的交易（公司发生财务资助、42.12公司发生的交易（公司发生财务资助、提提供担保、受赠现金资产、获得债务减免等不供担保、受赠现金资产、获得债务减免等不涉涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达达到下列标准之一的（以下指标涉及的数据如到下列标准之一的（以下指标涉及的数据如为为负值，取绝对值计算），应当提交股东会审负值，取绝对值计算），应当提交股东会审议：议：

42.12.1交易涉及的资产总额（同时存在账面值41.12.1交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；期经审计总资产的50%以上；

42.12.2交易标的（如股权）涉及的资产净额（同41.12.2交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；金额超过5000万元；

42.12.3交易的成交金额（包括承担的债务和费41.12.3交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；以上，且绝对金额超过5000万元；

42.12.4交易产生的利润占上市公司最近一个会41.12.4交易产生的利润占上市公司最近一个

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金超过500万元；额超过500万元；

42.12.5交易标的（如股权）在最近一个会计年41.12.5交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年

度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；过5000万元；

42.12.6交易标的（如股权）在最近一个会计年41.12.6交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。万元。

42.13审议公司股权激励计划和员工持股计划；41.13审议公司股权激励计划和员工持股计

42.14审议批准变更募集资金用途事项；划；

42.15审议法律、行政法规、部门规章或者本章41.14审议批准变更募集资金用途事项；

程规定应当由股东会决定的其他事项。41.15审议法律、行政法规、部门规章、公司股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当

9议。由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

42公司下列对外担保行为，应当在董事会审议

通过后提交股东会审议：

42.1单笔担保额超过公司最近一期经审计净资42公司下列对外担保行为，应当在董事会审议

产百分之十的担保；通过后提交股东会审议：

42.2公司及其控股子公司的对外担保总额，超42.1单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供产百分之十的担保；

的任何担保；42.2公司及其控股子公司的对外担保总额，超

43公司下列对外担保行为，应当在董事会审议过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供

通过后提交股东会审议：的任何担保；

43.1单笔担保额超过公司最近一期经审计净资42.3公司及其控股子公司的对外担保总额，超

产百分之十的担保；过最近一期经审计总资产百分之三十以后提供

43.2公司及其控股子公司的对外担保总额，超的任何担保；

过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供42.4按照担保金额连续12个月内累计计算原

的任何担保；则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

43.3公司及其控股子公司的对外担保总额，超42.5为资产负债率超过百分之七十的担保对象

过最近一期经审计总资产百分之三十以后提供提供的担保；

的任何担保；42.6对股东、实际控制人及其关联方提供的担

43.4按照担保金额连续12个月内累计计算原保。；

则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三42.7法律、行政法规、部门规章、规范性文件、十的担保；证券交易所规则、公司股票上市地证券监管规

43.5为资产负债率超过百分之七十的担保对象则及本章程规定的须经股东会审议通过的其他

提供的担保；担保。

43.6对股东、实际控制人及其关联方提供的担公司股东会审议前款第4项担保时，应当经出保。席会议的股东所持表决权的三分之二以上通公司股东会审议前款第4项担保时，应当经出过。

席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

45有下列情形之一的，公司应在事实发生之日44有下列情形之一的，公司应在事实发生之日

起两个月以内召开临时股东会：起两个月以内召开临时股东会：

45.1董事人数不足《公司法》规定人数或者本44.1董事人数不足《公司法》规定人数或者本

章程所定人数的三分之二时；章程所定人数的三分之二时；

1045.2公司未弥补的亏损达股本总额三分之一44.2公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；时；

45.3单独或者合计持有公司百分之十以上股份44.3单独或者合计持有公司百分之十以上股份

的股东请求时；的股东请求时；

45.4董事会认为必要时；44.4董事会认为必要时；

45.5审计委员会提议召开时；44.5审计委员会提议召开时；

45.6法律、行政法规、部门规章或者本章程规44.6法律、行政法规、部门规章、公司股票上定的其他情形。市地证券监管规则或者本章程规定的其他情形。

45本公司召开股东会的地点以股东会会议通

46本公司召开股东会的地点以股东会会议通知为准。

知为准。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。，股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东可利用科技以虚拟方式出席。公司还将提司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

供网络电子投票的方式为股东提供便利。

54公司召开股东会，董事会、审计委员会以及

55公司召开股东会，董事会、审计委员会以及

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地证

提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，券监管规则或者公司章程的规定，或者不属于或者不属于股东会职权范围的除外。

股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

提案，股东会不得进行表决并作出决议。

56股东会的通知包括以下内容：

57股东会的通知包括以下内容：56.1会议的时间、地点和会议期限；

1157.1会议的时间、地点和会议期限；56.2提交会议审议的事项和提案；

57.2提交会议审议的事项和提案；56.3有权出席股东会股东的股权登记日；

57.3有权出席股东会股东的股权登记日；56.4以明显的文字说明：股权登记日登记的全

57.4以明显的文字说明：股权登记日登记的全体股东均有权出席股东会，也可以委托代理人

体股东均有权出席股东会，也可以委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东；

司的股东；56.5投票代理委托书的送达时间和地点；

57.5投票代理委托书的送达时间和地点；56.6会务常设联系人姓名，电话号码；

57.6会务常设联系人姓名，电话号码；56.7网络或者其他方式的表决时间及表决程

57.7网络或者其他方式的表决时间及表决程序。；

序。56.8相关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及本章程规定的通知中应包括的其他内容。

58股东会拟讨论非职工代表董事选举事项的，57股东会拟讨论非职工代表董事选举事项的，

股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

58.1教育背景、工作经历、兼职等个人情况；57.1教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

58.2与公司或者公司的控股股东及实际控制人57.2与公司或者公司的控股股东及实际控制人

是否存在关联关系；是否存在关联关系；

58.3持有公司股份数量；57.3持有公司股份数量；

58.4是否受过中国证监会及其他有关部门的处57.4是否受过中国证监会及其他有关部门的处

罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。；

57.5是否存在法律、法规、规章、规范性文件

除采取累积投票制选举董事外，每位非职工代及公司股票上市地证券监管规则规定的不得担表董事候选人应当以单项提案提出。任董事的情形。

60股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法

61股权登记日登记在册的所有股东或者其代

规、公司股票上市地证券监管规则及本章程行理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、使发言权及表决权，除非个别股东受公司股票法规及本章程行使表决权。

上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席、发言和表决。

62个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份61个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份

12证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人、执行事务合伙人或法人股东应由法定代表人、执行事务合伙人或

者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明；定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明；

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书依法出具的书面授权委托书（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所及其代理人的除外），如该法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。

如股东为香港不时制定的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任

何债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表该股东行使权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和╱或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东一样。

77下列事项由股东会以普通决议通过：76下列事项由股东会以普通决议通过：

77.1董事会的工作报告；76.1董事会的工作报告；

77.2董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方76.2董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

77.3董事会成员的任免及其报酬和支付方法；76.3董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

77.4除法律、行政法规规定或者本章程规定应76.4除法律、行政法规、公司股票上市地证券

以特别决议通过以外的其他事项。监管规则规定或者本章程规定应以特别决议通

13过以外的其他事项。

77下列事项由股东会以特别决议通过：

78下列事项由股东会以特别决议通过：77.1公司增加或者减少注册资本；

78.1公司增加或者减少注册资本；77.2公司的分立、分拆、合并、解散和清算（包

78.2公司的分立、分拆、合并、解散和清算；括自愿清盘）；

78.3本章程的修改；77.3本章程的修改；

78.4公司在一年内购买、出售重大资产或者向77.4公司在一年内购买、出售重大资产或者向

他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；总资产百分之三十的；

78.5股权激励计划；77.5股权激励计划；

78.6调整或者变更利润分配政策；77.6调整或者变更利润分配政策；

78.7法律、行政法规或者本章程规定的，以及77.7法律、行政法规、公司股票上市地证券监

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响管规则或者本章程规定的，以及股东会以普通的、需要以特别决议通过的其他事项。决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

88出席股东会的股东，应当对提交表决的提案

发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易

89出席股东会的股东，应当对提交表决的提案互联互通机制沪港通股票的名义持有人，或依

发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。照香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所或其代

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的理人作为名义持有人，按照实际持有人意思表表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股示进行申报的除外。

份数的表决结果应计为“弃权”。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

94公司董事为自然人。有下列情形之一的，不93公司董事为自然人。有下列情形之一的，不

能担任公司的董事：能担任公司的董事：

94.1无民事行为能力或者限制民事行为能力；93.1无民事行为能力或者限制民事行为能力；

94.2因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者93.2因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；年；

1494.3担任破产清算的公司、企业的董事或者厂93.3担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；逾三年；

94.4担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的93.4担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；日起未逾三年；

94.5个人所负数额较大的债务到期未清偿被人93.5个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

民法院列为失信被执行人；民法院列为失信被执行人；

94.6被中国证监会采取证券市场禁入措施，期93.6被中国证监会采取证券市场禁入措施，期

限尚未届满；限尚未届满；

94.7被证券交易所公开认定为不适合担任上市93.7被证券交易所公开认定为不适合担任上市

公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；

94.8法律、行政法规或者部门规章规定的其他93.8法律、行政法规、或者部门规章或者公司内容。股票上市地证券监管规则规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。形的，公司将解除其职务，停止其履职。

96董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规95董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免市地证券监管规则和本章程的规定，对公司负自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公不正当利益。司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

96.1不得侵占公司的财产、挪用公司资金；95.1不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

96.2不得将公司资金以其个人名义或者其他个95.2不得将公司资金以其个人名义或者其他个

人名义开立账户存储；人名义开立账户存储；

96.3不得利用职权贿赂或者收受其他非法收95.3不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；入；

96.4未向董事会或者股东会报告，并按照本章95.4未向董事会或者股东会报告，并按照本章

程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

96.5未经股东会同意，不得利用职务便利，为95.5未经股东会同意，不得利用职务便利，为

自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向15董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，

或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规或者公司根据法律、行政法规、公司股票上市定，不能利用该商业机会的除外；地证券监管规则或者本章程的规定，不能利用

96.6未向董事会或者股东会报告，并经股东会该商业机会的除外；

决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司95.6未向董事会或者股东会报告，并经股东会同类的业务；决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司

96.7不得接受他人与公司交易的佣金归为己同类的业务；

有；95.7不得接受他人与公司交易的佣金归为己

96.8不得擅自披露公司秘密；有；

96.9不得利用其关联关系损害公司利益；95.8不得擅自披露公司秘密；

96.10法律、行政法规、部门规章及本章程规定95.9不得利用其关联关系损害公司利益；

的其他忠实义务。95.10法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所务。

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企

适用第96.4条规定。业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关

系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，

适用第96.4条规定。

97董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规96董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公市地证券监管规则和本章程的规定，对公司负司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益意。尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：董事对公司负有下列勤勉义务：

97.1谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，96.1谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法

规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；超过营业执照规定的业务范围；

97.2公平对待所有股东；96.2公平对待所有股东；

97.3及时了解公司业务经营管理状况；96.3及时了解公司业务经营管理状况；

97.4对公司定期报告签署书面确认意见，保证96.4对公司定期报告签署书面确认意见，保证

16公司所披露信息真实、准确、完整；公司所披露信息真实、准确、完整；

97.5如实向审计委员会提供有关情况和资料，96.5如实向审计委员会提供有关情况和资料，

不得妨碍审计委员会行使职权；不得妨碍审计委员会行使职权；

97.6法律、行政法规、部门规章及本章程规定96.6法律、行政法规、部门规章、公司股票上

的其他勤勉义务。市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

98董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞

99董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞

任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在切实可行范围报告之日起辞任生效，公司将在两个交易日内内尽快（但不得超过两个交易日内）披露有关披露有关情况。其中独立董事的书面辞职报告，情况。其中独立董事的书面辞职报告，应对任应对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。

露。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定

最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

票上市地证券监管规则和本章程规定，履行董规定，履行董事职务。

事职务。

独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事管理办法》、公司股票上市地证券监管规

董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董则或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会事应当继续履行职责至新任独立董事产生之

计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履日。公司应当自独立董事提出辞任之日起六十行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自日内完成补选。

独立董事提出辞任之日起六十日内完成补选。

100股东会可以在董事任期届满前以普通决议

101股东会可以决议解任董事，决议作出之日

解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理解任生效。

由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事公司予以赔偿。但此类免任并不影响该董事依可以要求公司予以赔偿。

据任何合约提出的损害赔偿申索。

103董事执行公司职务，给他人造成损害的，102董事执行公司职务，给他人造成损害的，

公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大

17过失的，也应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本应当承担赔偿责任。章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

未经董事会或者股东会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东未经董事会或者股东会批准，董事擅自以公司会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东应当承担赔偿责任。会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。

106董事会行使下列职权：105董事会行使下列职权：

106.1负责召集股东会，并向股东会报告工作；105.1负责召集股东会，并向股东会报告工作；

106.2执行股东会的决议；105.2执行股东会的决议；

106.3决定公司的经营计划和投资方案；105.3决定公司的经营计划和投资方案；

106.4制订公司的利润分配方案和弥补亏损方105.4制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

106.5制订公司增加或者减少注册资本、发行债105.5制订公司增加或者减少注册资本、发行债

券或者其他证券及上市方案；券或者其他证券及上市方案；

106.6拟订公司重大收购、收购本公司股票或者105.6拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

106.7在股东会授权范围内，决定公司对外投105.7在股东会授权范围内，决定公司对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

106.8决定公司内部管理机构的设置；105.8决定公司内部管理机构的设置；

106.9决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘105.9决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；奖惩事项；

106.10决定公司与关联法人发生的金额在300105.10决定公司与关联法人发生的金额在300

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上不满5%的关联交易；决定公司对值0.5%以上不满5%的关联交易；决定公司

与关联自然人发生的金额在30万元以上，且占与关联自然人发生的金额在30万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值不满5%的公司最近一期经审计净资产绝对值不满5%的关联交易；关联交易；

18106.11审议批准符合下列标准之一的交易行为105.11审议批准符合下列标准之一的交易行为（以下指标涉及的数据如为负值，取其绝对值（以下指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：计算）：

106.11.1交易涉及的资产总额（同时存在账面值105.11.1交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上不满50%；审计总资产的10%以上不满50%；

106.11.2交易标的（如股权）涉及的资产净额（同105.11.2交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上不满市公司最近一期经审计净资产的10%以上不满

50%，且绝对金额超过1000万元；50%，且绝对金额超过1000万元；

106.11.3交易的成交金额（含承担债务和费用）105.11.3交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的10%以上不满占公司最近一期经审计净资产的10%以上不满

50%，且绝对金额超过1000万元；50%，且绝对金额超过1000万元；

106.11.4交易产生的利润占公司最近一个会计105.11.4交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上不满50%，且绝年度经审计净利润的10%以上不满50%，且绝对金额超过100万元；对金额超过100万元；

106.11.5交易标的（如股权）在最近一个会计年105.11.5交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的10%以上不满50%，且绝对金审计营业收入的10%以上不满50%，且绝对金额超过1000万元；额超过1000万元；

106.11.6交易标的（如股权）在最近一个会计年105.11.6交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的10%以上不满50%，且绝对金额超计净利润的10%以上不满50%，且绝对金额超过100万元。过100万元。

106.12制订公司独立董事的津贴标准预案；105.12制订公司独立董事的津贴标准预案；

106.13制定公司的基本管理制度；105.13制定公司的基本管理制度；

106.14制订本章程的修改方案；105.14制订本章程的修改方案；

106.15管理公司信息披露事项105.15管理公司信息披露事项

106.16向股东会提请聘请或者更换为公司审计105.16向股东会提请聘请或者更换为公司审计

的会计师事务所；的会计师事务所；

106.17听取公司总经理的工作汇报并检查总经105.17听取公司总经理的工作汇报并检查总经

理的工作；理的工作；

106.18法律、行政法规、部门规章、本章程或105.18法律、行政法规、部门规章、公司股票

者股东会授予的其他职权。上市地证券监管规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

19112董事会每年至少召开两四次定期会议，大

112董事会每年至少召开两次会议，由董事长

约每季度一次，由董事长召集，于会议召开十召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

四日以前书面通知全体董事。

125独立董事应按照法律、行政法规、中国证124独立董事应按照法律、行政法规、中国证

监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行监会、证券交易所、公司股票上市地证券监管职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，股东合法权益。维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

126独立董事必须保持独立性。下列人员不得125独立董事必须保持独立性。下列人员不得

担任独立董事：担任独立董事：

126.1在公司或者其附属企业任职的人员及其125.1在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；配偶、父母、子女、主要社会关系；

126.2直接或者间接持有公司已发行股份百分125.2直接或者间接持有公司已发行股份百分

之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；东及其配偶、父母、子女；

126.3在直接或者间接持有公司已发行股份百125.3在直接或者间接持有公司已发行股份百

分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；的人员及其配偶、父母、子女；

126.4在公司控股股东、实际控制人的附属企125.4在公司控股股东、实际控制人的附属企业

业任职的人员及其配偶、父母、子女；任职的人员及其配偶、父母、子女；

126.5与公司及其控股股东、实际控制人或者125.5与公司及其控股股东、实际控制人或者其

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际际控制人任职的人员；控制人任职的人员；

126.6为公司及其控股股东、实际控制人或者125.6为公司及其控股股东、实际控制人或者其

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员员及主要负责人；及主要负责人；

126.7最近十二个月内曾经具有第一项至第六125.7最近十二个月内曾经具有第一项至第六

项所列举情形的人员；项所列举情形的人员；

126.8法律、行政法规、中国证监会规定、证125.8法律、行政法规、中国证监会规定、证券

券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立交易所业务规则公司股票上市地证券监管规则性的其他人员。和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

20前款126.4至126.6中的公司控股股东、实际控前款126125.4至126125.6中的公司控股股东、制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公关联关系的企业。司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。见，与年度报告同时披露。

126担任公司独立董事应当符合下列条件：

127担任公司独立董事应当符合下列条件：

126.1根据法律、行政法规和其他有关规定，具

127.1根据法律、行政法规和其他有关规定，具

备担任上市公司董事的资格；

126.2符合本章程规定的独立性要求；

127.2符合本章程规定的独立性要求；

126.3具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关

127.3具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关

法律法规和规则；

126.4具有五年以上履行独立董事职责所必需

127.4具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

126.5具有良好的个人品德，不存在重大失信等

127.5具有良好的个人品德，不存在重大失信等

不良记录；

126.6法律、行政法规、中国证监会规定、证券

127.6法律、行政法规、中国证监会规定、证券

交易所业务规则公司股票上市地证券监管规则交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

和本章程规定的其他条件。

128独立董事作为董事会的成员，对公司及全127独立董事作为董事会的成员，对公司及全

体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：列职责：

128.1参与董事会决策并对所议事项发表明确127.1参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；意见；

128.2对公司与控股股东、实际控制人、董事、127.2对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；行监督，保护中小股东合法权益；

128.3对公司经营发展提供专业、客观的建议，127.3对公司经营发展提供专业、客观的建议，

促进提升董事会决策水平；促进提升董事会决策水平；

128.4法律、行政法规、中国证监会规定和本章127.4法律、行政法规、中国证监会、公司股票

程规定的其他职责。上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他

21职责。

128独立董事行使以下特别职权：

129独立董事行使以下特别职权：

128.1独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

129.1独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

128.2向董事会提议召开临时股东会；

129.2向董事会提议召开临时股东会；

128.3提议召开董事会会议；

129.3提议召开董事会会议；

128.4依法公开向股东征集股东权利；

129.4依法公开向股东征集股东权利；

128.5对可能损害公司或者中小股东权益的事

129.5对可能损害公司或者中小股东权益的事

项发表独立意见；

128.6法律、行政法规、中国证监会、公司股票

129.6法律、行政法规、中国证监会规定和本章

上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他程规定的其他职权。

职权。

独立董事行使上述第1至3项职权，应当经全独立董事行使上述第1至3项职权，应当经全体独立董事过半数同意。

体独立董事过半数同意。

独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

应当披露具体情况和理由。

129下列事项应当经公司全体独立董事过半数

130下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

同意后，提交董事会审议：

129.1应当披露的关联交易；

130.1应当披露的关联交易；

129.2公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

130.2公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

129.3被收购公司董事会针对收购所作出的决

130.3被收购公司董事会针对收购所作出的决

策及采取的措施；

129.4法律、行政法规、中国证监会、公司股票

130.4法律、行政法规、中国证监会规定和本章

上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他程规定的其他事项。

事项。

131公司建立全部由独立董事参加的专门会议130公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第129.1条至第129.3条、第130条所列本章程第129128.1条至第129128.3条、第事项，应当经独立董事专门会议审议。130129条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司

22其他事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举其他事项。

一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者集并推举一名代表主持。不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，集并推举一名代表主持。

独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，董事应当对会议记录签字确认。独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支董事应当对会议记录签字确认。

持。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

132公司董事会设置审计委员会，行使《公司133公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权及公司股票上市地证法》规定的监事会的职权。

券监管规则规定的职权。

133审计委员会成员至少为3名，为不在公司

担任高级管理人员的非执行董事，其中独立董

134审计委员会成员为3名，为不在公司担任

事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，集人，至少有一名具备符合公司股票上市地证由独立董事中会计专业人士担任召集人。

券监管规则规定的适当专业资格，或适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事。

134审计委员会负责审核公司财务信息及其披

135审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

意后，提交董事会审议：134.1披露财务会计报告及定期报告中的财务

135.1披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

信息、内部控制评价报告；134.2聘用、重新聘用或者解聘承办上市公司审

135.2聘用或者解聘承办上市公司审计业务的计业务的会计师事务所，批准会计师事务所的

会计师事务所；薪酬及聘用条款，及处理任何有关该会计师事

135.3聘任或者解聘上市公司财务负责人；务所辞职或辞退该会计师事务所的问题；

135.4因会计准则变更以外的原因作出会计政134.3聘任或者解聘上市公司财务负责人；

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；134.4因会计准则变更以外的原因作出会计政

法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

定的其他事项。134.5法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他

23事项。

136除审计委员会外，公司董事会设置战略与

137除审计委员会外，公司董事会设置战略与

可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会三个专门委员会，依照公司股票上市地委员会三个专门委员会，依照本章程和董事会证券监管规则、本章程和董事会授权履行职责，授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会专门委员会工作细则由董事会负责制定。

负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应

当过半数，并提名委员会应至少有一名不同性提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应

别的董事，提名委员会由独立董事或董事长担当过半数，并由独立董事担任召集人。

任召集人，薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人。

137提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

138提名委员会负责拟定董事、高级管理人员137.1至少每年检讨董事会的架构、人数及组成

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人（包括技能、知识及经验方面）、协助董事会选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略项向董事会提出建议：而拟对董事会作出的变动提出建议；

137.2物色具备合适资格可担任董事的人士，并

138.1提名或者任免董事；挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提

138.2聘任或者解聘高级管理人员；出建议；

138.3法律、行政法规、中国证监会规定和本章137.3提名或者、任免或者重新任免董事以及董

程规定的其他事项。事（尤其是董事长及总经理）继任计划；

137.4聘任或者解聘高级管理人员；

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全137.5评核独立董事的独立性；

采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会137.6支援公司定期评估董事会表现；

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。137.7法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会

24的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

138薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

139薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

下列事项向董事会提出建议：

138.1董事、高级管理人员的薪酬；

139.1董事、高级管理人员的薪酬；

138.2制定或者变更股权激励计划、员工持股计

139.2制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

138.3董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司

139.3董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司

安排持股计划；

法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市

139.4法律、行政法规、中国证监会规定和本章

地证券监管规则规定和本章程规定的其他事程规定的其他事项。

项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

进行披露。

150董事会秘书的主要职责是：149董事会秘书的主要职责是：

150.1负责公司信息披露事务，协调公司信息披149.1负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；相关规定；

150.2负责投资者关系管理，协调公司与证券监149.2负责投资者关系管理，协调公司与证券监

管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；体等之间的信息沟通；

150.3筹备组织董事会会议和股东会会议，参加149.3筹备组织董事会会议和股东会会议，参加

股东会会议、董事会会议、专门委员会会议及股东会会议、董事会会议、专门委员会会议及

高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；工作并签字；

150.4负责公司信息披露的保密工作，在未公开149.4负责公司信息披露的保密工作，在未公开

重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；并披露；

25150.5关注媒体报道并主动求证真实情况，督促149.5关注媒体报道并主动求证真实情况，督促

公司等相关主体及时回复上海证券交易所问公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；询；

150.6组织公司董事和高级管理人员就相关法149.6组织公司董事和高级管理人员就相关法

律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

150.7督促董事和高级管理人员遵守法律法规、149.7督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；易所报告；

150.8负责公司股票及其衍生品种变动管理事149.8负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；务；

150.9法律法规和上海证券交易所要求履行的149.9法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。其他职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、及本章程的有关规定。公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。

150高级管理人员执行公司职务，给他人造成

151高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，司造成损失的，应当承担赔偿责任。

应当承担赔偿责任。

153公司依照法律、行政法规、公司股票上市

154公司依照法律、行政法规和国家有关部门

地证券监管规则和国家有关部门的规定，制定的规定，制定公司的财务会计制度。

公司的财务会计制度。

156公司在每一会计年度结束之日起四个月内155公司在每一会计年度结束之日起四个月内

向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披

露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。所报送并披露中期报告。

26上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管制。规则及证券交易所的规定进行编制。

160公司应当根据中国法律、法规及公司股票

161公司应当根据中国法律、法规对公司的税

上市地证券监管规则对公司的税后利润进行分后利润进行分配。

配。

175公司应聘用符合《证券法》及公司股票上

176公司应聘用符合《证券法》规定的会计师

市地证券监管规则规定的会计师事务所进行会

事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服

相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

务等业务，聘期一年，可以续聘。

181公司的通知可以以下列形式发出：

182公司的通知可以以下列形式发出：

181.1以专人送出；

182.1以专人送出；

181.2以邮寄方式送出；

182.2以邮寄方式送出；

181.3以传真或电子邮件方式送出；

182.3以传真或电子邮件方式送出；

181.4情况紧急的，可以口头通知，但是需被通

182.4情况紧急的，可以口头通知，但是需被通

知者书面确认；

181.5以公告方式发出；

182.5以公告方式发出；

181.6公司股票上市地证券监管规则及公司章

182.6公司章程规定的其他形式。

程规定的其他形式。

186公司在符合中国证监会及香港联交所规定

187公司在符合中国证监会规定条件的媒体范

条件的媒体范围内指定一份或多份报刊和上海围内指定一份或多份报刊和上海证券交易所网

证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香站（http://www.sse.com.cn）等为刊登公司公告

港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）等为和其他需要披露信息的媒体。

刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

195公司依照本章程第160条第二款的规定弥194公司依照本章程第160159条第二款的规

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或款的义务。者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第194条第二款的规定，但应当自股东会作出第194193条第二款的规定，但应当自股东会作减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒上或者国家企业信用信息公示系统公告。体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

27公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法

定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。本百分之五十前，不得分配利润。

200公司有本章程第199条第1、2项情形，且199公司有本章程第199198条第一款第1、2

尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过或者经股东会决议而存续。修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。三分之二以上通过。

200公司因第199198条第一款第1、2、4、5

201公司因第199条第1、2、4、5项情形而解

项情形而解散的，应当清算。董事为公司清算散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内当在解散事由出现之日起十五日内组成清算

组成清算组，进行清算。清算组由董事组成，组，进行清算。清算组由董事组成，但是本章但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

208有下列情形之一的，公司将修改章程：

209有下列情形之一的，公司将修改章程：

208.1《公司法》或有关法律、行政法规、公司

209.1《公司法》或有关法律、行政法规修改后，

股票上市地证券监管规则修改后，章程规定的章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的

事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上规定相抵触的；

市地证券监管规则的规定相抵触的；

209.2公司的情况发生变化，与章程记载的事项

208.2公司的情况发生变化，与章程记载的事项

不一致的；

209.3股东会决定修改章程的。

股东会决定修改章程的。

213释义212释义

213.1控股股东，是指其持有的股份占公司股本212.1控股股东，是指其持有的股份占公司股本

总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的

比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。大影响的股东。

213.2实际控制人，是指通过投资关系、协议或212.2实际控制人，是指通过投资关系、协议或

者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、

28法人或者其他组织。法人或者其他组织。

213.3关联关系，是指公司控股股东、实际控制212.3关联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控

制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

212.4本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。

216本章程自股东会审议通过后，公司发行的

H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上

217本章程由公司董事会负责解释。

市之日起生效实施。本章程由公司董事会负责解释。

特此公告。

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

2025年5月21日

行情