兆易创新:兆易创新2026年H股股份奖励计划

兆易创新科技集团股份有限公司

2026年 H股股份奖励计划

2026年8月

1目录

1.定义和解释...............................................3

2.本计划概览与目的............................................5

3.奖励股份来源..............................................6

4.条件..................................................6

5.管理..................................................6

6.有效期.................................................8

7.合资格参与者..............................................8

8.承授人的资格取消及失效退扣机制....................................10

9.取消奖励股份.............................................11

10.计划限额及个人限额.........................................11

11.授予奖励股份............................................12

12.授予函...............................................13

13.奖励股份的归属...........................................14

14.奖励股份的转让及其他权利......................................17

15.投票权及股息............................................17

16.公司交易及股本变动.........................................17

17.解释................................................19

18.计划变更..............................................19

19.计划终止..............................................20

20.其他条款..............................................20

21.争议解决..............................................21

22.管辖法律..............................................22

21.定义和解释

1.1在本计划中，除非文中另有所指，释义如下：

“采纳日期”指本计划于股东会上获股东批准之日；

“董事”指本公司董事；

“董事会”指本公司董事会；

“附属公司”指具有上市规则所赋予该词的涵义；

“公司”或“本公司”指兆易创新科技集团股份有限公司，一家于中国注册成立的股份有限公司，其 H股于香港联交所主板上市（股份代号：3986），其 A股于上海证券交易所主板上市（股份代号：603986）；

“公司法”指中华人民共和国公司法；

“关连人士”指具有上市规则所赋予该词的涵义；

“核心关连人士”指具有上市规则所赋予该词的涵义；

“主要股东”指具有上市规则所赋予该词的涵义；

“集团”或“本集团”指本公司及其不时之附属公司，而本集团成员公司一词亦据此诠释；

“股份” 指本公司每股面值人民币 1.00元之股份，包括 A股及 H股；

“股东”指本公司股份持有人；

“购买价”指将由董事会及╱或获授权人士于授出奖励股份时厘定的有关奖励股份

的每股 H股购买价；

“归属日”指就承授人而言，根据计划规则及本计划其他条款可享有的相关奖励股份归属于该承授人的日期；

“归属函”指于归属奖励股份时，董事会及╱或获授权人士以不时厘定的电子或纸质方式发出通知，确认奖励股份的归属；

“H股” 指本公司股本中每股面值人民币 1.00元，以港元认购及买卖并于联交所上市的普通股；

“A股” 指于上海证券交易所上市并以人民币交易的本公司每股面值人民币 1.00元的已发行普通股；

“合资格参与者” 指就本计划而言，指以下任何个人或法人实体（视情况而定）：(i)雇员参与者；(ii)关连实体参与者；及(iii)服务提供商参与者；

“承授人”指根据本计划的条款接纳授出任何奖励的股份奖励要约的任何合资格参与者；

3“计划规则”指本文所载的经不时修订的与计划有关的规则；

“计划”或“本计划” 指在采纳日期本公司根据本计划规则采纳的 2026年 H股股份奖励计划；

“计划限额”指具有第10.1条所赋予该词的含义；

“奖励”指董事会及╱或其获授权人士根据本计划向承授人授出的奖励，根据本计划的条款，该奖励可以奖励股份或奖励股份实际售价的现金形式归属；

“奖励股份” 指根据本计划于奖励中授出的H股；

“香港联交所”指香港联合交易所有限公司；

“联系人”指具有上市规则所赋予该词的涵义；

“上市规则”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）；

“人民币”指中国的法定货币人民币；

“获授权人士”指经董事会授权的本公司董事会专门委员会、董事、高级管理人员及/或雇员；

“授予”指向合资格参与者授予奖励股份；

“授予日”指向承授人授予奖励股份的日期（仅限营业日），即授予函的发出及签署日期；

“授予函”指于董事会及╱或获授权人士决定向任何承授人授出奖励股份后，由本公司向承授人以董事会及╱或获授权人士不时厘定的电子或纸质方式

发出的函件，列明已授出奖励股份的详情及获归属该等奖励股份的条件；

“香港”指中华人民共和国香港特别行政区；

“受托人”指董事会及╱或获授权人士代表本公司，为管理本计划而不时委任的一名或多名受托人。根据本计划持有本公司股份的受托人须独立于本公司及其关连人士。

“退还股份”指根据计划条款未归属及/或过期、被撤销或被没收的奖励股份，或根据计划规则视为退还股份的 H股；

“现金收入” 指根据计划条款，由信托因计划而持有的 H股产生的任何股息，信托因计划而持有的 H股而获公司分配的红利认股权证的出售净收益，或根据计划规则视为信托现金收入的出售净收益；

“信托”指由信托契约构成的信托；

“信托契约”指本公司与受托人根据本计划将签订的信托契约（如有）（可不时重述、补充和修订）；

“薪酬与考核委员指董事会下设的薪酬与考核委员会；会”4“营业日”指香港联交所开放交易及香港银行开门营业工作的任何一天（星期六、星期日或公众假期除外）；

“章程”指经不时修订的本公司章程；

“证券及期货条例”指香港法例第571章证券及期货条例；

“中国”指中华人民共和国，除文义另有所指外，仅就本文而言，不包括中华人民共和国香港、澳门及台湾省；

“库存股”指具有上市规则所赋予该词的涵义。

1.2在本计划规则中，除非上下文另有释义：

(a) 凡提述规则之处，均指计划规则的规则；

(b) 时间均指香港时间；

(d) 对法规、法定条文或上市规则的明示或默示引用，应解释为对分别经修订或重述的法规、条文或规则的引用，或其适用不时被其他条文（无论是在本协议日期之前或之后）修改，并应包括任何法规，重新制定（无论是否修改）的规定或规则，应包括相关法规、规定或规则下的任何命令、法规、文书、附属法规、其他附属法规或实践说明；

(e) 如果董事会将其管理本计划的权力授权给获授权人士，该授权人士应享有董事会同样完整的决定权力；

(f) 提及包括应被视为包括但不限于；

(g) 表示单数的词包括复数，反之亦然，表示性别的词包括所有性别；

(h) 标题仅为方便起见而列入计划规则，并不影响其解释；

(i) 凡提及任何法定团体，均须包括该法定团体的继任者及为取代该法定团体或承担该法定团体的职能而成立的任何团体；及

(j) 凡提及新 H股之处均包括 H股库存股，而提及发行新 H股之处则包括转让 H股库存股。

2.本计划概览与目的

2.1本计划目的为：

(a) 吸引并挽留对本集团长期增长及成功有重要贡献的合资格参与者，表彰并奖励合资格参与者对本集团的贡献；

(b) 鼓励合资格参与者进一步向本集团作出贡献，并为本公司及其股东的最

5佳利益而努力提升本公司及其股份的价值；

(d) 使合资格参与者的利益与本公司及其股东的利益一致，以推动本集团的长期表现（不论在财务、业务及营运方面）。

3.奖励股份来源

3.1 本计划之奖励股份来源将为：(i)本公司配发及发行之新 H股、(ii)本公司转

让之库存股（如有）、及/或(iii)受托人根据本公司指示及本计划规则的相关

条文通过场内交易购买获得 H股。

4.条件

4.1采纳本计划须待下列条件获达成后，方可作实：

(a) 股东于本公司股东会通过特别决议案，以批准及采纳本计划，并授权董事会及/或获授权人士在该授权范围内实施本计划、授出奖励以及促使根据本计划转让奖励股份及作出其他安排；及

(b) 香港联交所上市委员会批准就根据本计划授出的奖励而将予配发及发行的任

何新 H股上市及买卖。

5.管理

5.1本计划由本公司下列管理机构进行管理：

(a) 本公司股东会（“股东会”）作为公司的最高权力机构，负责批准本计划的采纳，并可授权董事会及╱或获授权人士在该授权范围内处理与本计划有关的所有事宜；

(b) 董事会为本计划的执行管理机构，负责日常执行及管理。董事会应在股东会授权范围内，处理与本计划有关的事宜。董事会可通过决议案，将其权力授予一名或多名获授权人士（“获授权人士”），但董事会可以随时撤销该等授权。董事会就本计划下产生的任何事宜（包括任何条文的诠释）所作的决定将为最终决定，并对所有各方具有约束力；

(d) 独立非执行董事是本计划的监督人士，须考虑股东利益，评估本计划是否有助于本集团持续发展、是否损害本公司及全体股东的整体利益，以

6及其实施是否符合适用法律、法规、规范性文件和上市规则；及

(e) 本公司（透过董事会及╱或获授权人士）可根据信托契约委任一名或多名

合格受托人并设立信托，以管理本计划。在提供足够出资额的前提下，董事会及╱或获授权人士将指示受托人根据本计划通过场内交易购买现

有 H股作为奖励股份，及/或认购新发行 H股，及╱或收购本公司转让的库存股。受托人须为独立于本公司及其关连人士的第三方，概无董事为受托人或于受托人拥有直接或间接权益。

5.2在遵守计划规则、上市规则和任何适用的法律法规的前提下，董事会及╱或

获授权人士有权不时：

(a) 管理及运行本计划，制订具体实施规则，并采取一切必要措施实施本计划；

(b) 解释本计划，在遵守本计划规则（特别是第 18节计划变更下的各项规定）及在遵守上市规则第17章的规限下，不时修改及╱或修订计划规则，惟有关修改及╱或修订须根据本计划对有关修改及╱或修订的条文进行，并须遵守上市规则第17章的规定；

(d) 可根据市场变化，为更好达致本计划的目的，不时修改载于授予函上的购买价（如有）、归属期（惟须受限于第13.6条一段所载不少于12个月之最低归属期规定及其中所载之特定例外情况）及归属条件（包括绩效考核标准）；在此情况下，须向有关承授人发出列明经调整条款的修订通知；

(e) 决定奖励股份的归属方式；

(f) 根据计划条款及条件以及上市规则，根据授出的奖励股份所须兑付的 H股数目不时配发及发行新 H股或转让库存股；在适当的时间或时期向香港

联交所申请相关 H股上市及准许买卖；

(g) 在发生本计划所规定的资本化发行、派发红股、供股、公开发售、股份拆

细、股份合并或减资时，对计划限额、购买价（如有）或奖励股份数量做必要调整，或加速奖励股份的归属；

(h) 处理与本计划有关的任何向有关政府、机构办理所需的审批、登记、备

案、核准、同意等其他程序（如有）；签署、执行、修订、完成向有关政

府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出董事会及/或获授权人士认

为与本计划有关的必须、恰当或合适的所有行动；

(i) 签署、签立、修订及终止与本计划有关的一切文件，处理与本计划有关的所有程序及进行其认为使本计划生效属必要、权宜或适当的一切有关行动；

(j) 委聘与本计划相关之受托人、银行、会计师、律师、顾问及其他专业机构；

7(k) 决定与信托契约有关的所有事项并代表公司签署信托契约；和

(l) 管理及执行实施本计划所必需的其他事项。

上述对董事会及/或获授权人士的授权于计划有效期内有效。

5.3就本计划而言，任何董事或任何授权人士均无须为本计划目的因其签署的或

代表其签署的任何合约或其他文书，或因善意作出的任何判断错误而负个人法律责任，且公司亦须针对因与本计划有关的任何作为或不作为而产生的任何花费或费用（包括法律费用）或债务（包括在董事会批准下为解决索赔而支付的任何款项）补偿及使每名董事会成员及任何授权人士免受与本计划管

理与解释有关的损害，除非是由于该人士故意不履行职责、欺诈或不诚信导致。

6.有效期

6.1除董事会及╱或获授权人士根据计划规则决定提早终止外，本计划将自采纳

日期起生效，有效期为期十(10)年（“有效期”），此后将不再授予奖励股份。

任何已授出但于计划有效期结束时仍未归属的奖励股份，将维持有效，并继续受本计划规则管辖，直至该等股份归属或失效为止。

7.合资格参与者

7.1董事会及╱或获授权人士可不时全权酌情选择以下任何合资格参与者作为承

授人参与本计划，并在符合本计划规定的前提下，并根据董事会及╱或获授权人士可能全权酌情厘定的有关条款及条件向任何承授人授予奖励股份：

(a) 本集团任何成员公司的董事（不包括独立非执行董事）、高级管理人员、监事（如有）及雇员（不论全职或兼职）（“雇员参与者”）；

(b) 本公司任何控股公司、同系附属公司或联营公司的董事及雇员（“关连实体参与者”）；及

(c) 于日常及一般业务过程中，持续或经常性地向本集团提供有利其长远发展服务的服务提供商（“服务提供商参与者”），包括以下两类业务合作伙伴：(i)为本集团各类产品提供晶圆制造、封装及测试服务，以及向本集团提供与业务相关的设计、系统架构及软件服务的业务合作伙伴；及 (ii)

海外劳务派遣机构向本集团提供的专业人力资源（派遣人员），包括市场开发人员、销售人员、现场应用工程师、硬件工程师及软件工程师，上述人员被派驻于本集团的海外营运现场，履行与本集团自有员工职能互补的相关职能。

7.2于评估雇员参与者的资格时，董事会及/或获授权人士将考虑所有相关因素（如适用），包括（但不限于）：(i)其技能、知识、经验、专业知识及其他相关个人素质；(ii)其表现、投入时间、责任或雇用条件及现行市场惯例和行

业标准；(iii)其过往、现时及预期未来对本集团成长作出的贡献；及(iv)其教

8育及专业资格，以及行业知识。

于评估关连实体参与者的资格时，董事会及/或获授权人士将考虑所有相关因素（如适用），包括（但不限于）：(i)关连实体与本集团业务关系的重要性与性质，以及关连实体参与者对关连实体的贡献，可透过合作关系使本集团的主要业务受惠；(ii)关连实体与本集团建立合作关系的时间长短和稳定性；(iii)关连实体参与者对本集团的业务成就（包括可衡量的指标，例如创收、成本降低、技术转让、市场拓展及/或运营效率提升）已作出或可能作

出的支持、协助、指导、建议、努力及贡献的程度；(iv)关连实体参与者对

本集团发展的参与及贡献及/或为本集团带来的利益及协同效应的程度；及(v)

关连实体参与者的专业知识、技能和知识对集团长期增长及竞争力的关键程度。

在评估服务供应商的资格时，董事会及/或获授权人士将酌情考虑所有相关因素，包括（但不限于）：(i) 服务供应商的专业资质、专业资格及相关经验；(ii)服务供应商的表现和业绩记录，包括其提供优质服务的历史及保持服务标准的能力；(iii)服务供应商与本集团间的合作范围及业务关系长短；

(iv)服务供应商与本集团之间的业务交易规模，以及经董事会及/或获授权人士评估对本集团业绩的贡献；(v)服务供应商在降低成本或增加收益及/或利

润增长方面对本集团的实际贡献；(vi)服务供应商与本集团合作带来的利润

及/或收益对本集团发展的裨益及战略价值；及 (vii)服务供应商已经或可能为集团引入的商机和外部资源。

7.3于厘定将向任何承授人授出奖励股份时，董事会及╱或获授权人士须考虑多项事宜，包括但不限于：

(a) 有关承授人过往、现时及/或预期对本集团盈利作出的贡献；

(b) 本集团的整体财务状况；

(d) 董事会及╱或获授权人士认为相关的任何其他事宜。

7.4倘任何人士于授予日出现下列情况，则其不应被视为合资格参与者：

(a) 最近 12个月内曾被证券监管机构公开谴责或被认定为上市公司股权激励计划或类似计划的不适当人选；

(b) 最近 12个月内因重大违法违规行为被证券监督管理机构处罚或被禁止买卖证券；

(d) 被适用法律法规禁止参与本计划；

(e) 严重违反本集团相关规定或经董事会及╱或获授权人士厘定对本集团利益造成重大损害的任何情况；或

(f) 董事会及╱或获授权人士为保障本集团利益及确保遵守本计划运作相关

9适用法律法规所规定的任何其他情况。

8.承授人的资格取消及失效退扣机制

8.1倘于任何奖励的归属日之前或当日，有关承授人根据计划规则被视为不再

是合资格参与者，如离职、与任何本集团成员公司解除雇佣或服务关系（包括但不限于裁员、合同到期不续约、不胜任工作、协商一致解除等）、

不再向本集团提供服务、丧失劳动能力、宣告失踪或死亡、或因达到法定

退休年龄而退休从而不再为合资格参与者，则授予给该承授人的未归属奖励股份应立即自动失效，相关归属日将不再适用；已归属的股份将由承授人保留，除非董事会及╱或获授权人士全权另有决议。

8.2于以下情况下，有关该承授人不再是合资格参与者，且授予给该承授人的

未归属奖励股份应立即自动失效，相关归属日将不再适用；并触发退扣追回机制，董事会及╱或获授权人士有权（但无义务）决定由公司按照不时厘定的对价回购奖励股份及其对应的权益。同时，本集团有权追回相关人士由已归属股份的相关获益，包括但不限于要求承授人向本集团偿还因出售或转让已归属奖励股份而产生的所有所得款项（包括收到的任何股息），或从任何本集团成员公司欠付承授人的任何款项中扣除等值金额或价值的

奖励股份，或要求承授人退回已归属而未出售的奖励股份：

(a) 若有关承授人发生过错（无论承授人的连续服务是否已经停止）；

(b) 任何时间（无论承授人的连续服务是否已经停止），若承授人为任何竞争实体提供任何类型的服务或以任何方式投资该等竞争实体（但在公开市场购买合计不超过该等竞争实体1%股权的情况除外）或违反任何其向本集团承诺的不竞争义务；

保密协议及违反劳动合同或本集团规章制度，或严重违法违纪；

(d) 承授人未能履行或未妥善履行职责，致使本集团遭受重大资产损失及其他重大不利影响；

(e) 承授人收受或索取贿赂、贪污、盗窃，损害本集团利益及声誉，以及其他对本集团的形象有重大不利影响的违法行为，并已受到处罚；

(f) 承授人恶意销毁本集团的材料和资源；

(g) 承授人因违反证券及期货条例或香港其他证券法律或法规或不时生效的任何其他适用法律或法规而被定罪或承担法律责任；或

(h) 任何董事会及╱或获授权人士真诚厘定终止有关承授人合约实属合理的其他行为。

8.3董事会及╱或获授权人士有权要求承授人自该承授人不再作为合资格参与

者的六（6）个月内卖出全部已归属的奖励股份，以符合适用的外汇管理政策的规定。

108.4因上述原因而资格取消、退扣任何奖励股份的承授人，对本集团任何成员

公司、董事会及╱或获授权人士、信托或受托人，或对该等奖励股份或其中的任何权利或权益，不再以任何方式享有任何权利或索赔权。

8.5为免歧义，承授人的资格取消，及向其授出的未归属奖励股份的失效，不

应视为对计划限额（包括服务提供商参与者分项限额）的使用；相关失效

而不得归属的奖励股份，应被视为退还予受托人（如有）并由信托持有的股份。已获归属的奖励股份被视为已使用计划限额（包括服务提供商参与者分项限额）。

9.取消奖励股份

9.1在不存在本计划或授予函所述的导致奖励股份失效的情况下，董事会及/或

获授权人士可在相关承授人同意的情况下按有关条款及条件取消任何已授

出但未归属的奖励股份。在计算计划授权限额时，取消的奖励被视为已使用。

10.计划限额及个人限额

10.1根据本计划及本公司任何其他股份计划将予授出的所有奖励和购股权而可能

发行或配发的 H股总数（包括可能转让的库存股），加上任何相关股份为受托人收购现有股份的奖励股份，最高不得超过本公司于采纳日已发行的相关类别股份（不包括库存股）的10%（“计划限额”）。除非股东于股东会上以投票表决方式批准更新计划限额，否则董事会及╱或获授权人士不得授出任何会导致超过计划限额的进一步奖励股份。

10.2在计划限额内，根据本计划及本公司任何其他股份计划向服务提供商参与者授出的所有奖励及购股权而言，可能发行及配发的 H股总数（包括可能转让的库存股），加上任何相关股份为受托人收购现有股份的奖励股份，不得超过本公司于采纳日已发行的相关类别股份（不包括库存股）的1%（“服务提供商分项限额”）。

10.3计划限额及服务提供商分项限额可于股东批准计划限额及服务提供商分项

限额日期或上一次更新日期起计三年后，由股东于股东会上更新。

10.4如果计划限额及服务提供商分项限额拟于三年期内作出任何更新，须由股东于股东会上更新，并须符合以下规定：(i)控股股东及其联系人（或（若无控股股东）董事（不包括独立非执行董事）及本公司最高行政人员以及其各自的联系人）均必须于股东会上放弃表决赞成有关决议，及(ii)本公司须遵守上市规则的相关规定。

倘于紧随本公司根据上市规则第 13.36(2)(a)条所载按比例向股东发行证券后

进行更新，则上述(i)及(ii)分段的规定并不适用，就此计划授权的尚未使用部分（占已发行股份总数的百分比）于更新后与紧接发行证券前的计划授

权未使用部分相同（约整至最接近的股份整数）。

1110.5根据「更新」后的计划限额，就根据本计划及本公司任何其他股份计划将予授出的所有奖励及购股权而可能发行的股份总数（包括可能转让的库存股），连同相关股份为受托人收购的现有股份的任何奖励股份，不得超过于批准更新计划限额当日已发行的相关类别股份（不包括库存股）的10%。

本公司将向股东寄发一份通函，当中载有根据现有计划限额及服务提供商分项限额已授出的购股权及奖励数目以及更新的原因。

10.6就计算计划限额及服务提供商分项限额而言，根据本计划规则及本公司任

何其他股份计划的条款已告失效的任何奖励或购股权不应被视为已动用。

10.7若任何奖励授予（不包括授出购股权）董事或最高行政人员（定义见上市规

则）或彼等各自的任何联系人，将使于直至相关授予日（包括该日）的任何

十二(12)个月期间，根据本公司所有适用股份计划授予该等人士的所有奖励（不包括根据相关计划条款已失效的奖励）而已发行及将予发行的股份总数（包括已转让及将转让的库存股），超过相关时间已发行的相关类别股份（不包括库存股）的0.1%（或香港联交所不时指定的其他较高百分比），则有关进一步授予不得有效，除非有关授予已在股东会上按上市规则第17章规定的方式获股东另行批准，而有关承授人、其联系人及本公司所有核心关连人士均须放弃投票赞成相关决议案。

10.8若任何购股权或奖励授予主要股东（或彼等各自的任何联系人），将使于直

至相关授予日（包括该日）的任何十二(12)个月期间，根据本公司所有适用股份计划授予该等人士的所有奖励及购股权（不包括根据相关计划的条款已失效的奖励或购股权）而已发行及将予发行的股份总数（包括已转让及将转让的库存股），超过相关时间已发行的相关类别股份（不包括库存股）的

0.1%（或香港联交所不时指定的其他较高百分比），则有关进一步授予不得有效，除非有关授予已在股东会上按上市规则第17章规定的方式获股东另行批准，而有关承授人、其联系人及本公司所有核心关连人士均须放弃投票赞成相关决议案。

10.9倘将予授出的任何奖励股份将导致在直至相关授予日（包括该日）的任何十

二(12)个月期间，根据本公司所有适用股份计划已授予及将授予任何合资格参与者的所有奖励及购股权（不包括根据相关计划条款失效的任何奖励或购股权）而已发行及将予发行的股份总数（包括已转让及将转让的库存股），超过相关时间已发行的相关类别股份（不包括库存股）的1%，则有关授予不得有效，除非有关授予已在股东会上按上市规则第17章规定的方式获股东另行批准，而相关合资格参与者、其联系人及本公司所有核心关连人士均须放弃投票赞成相关决议案。

11.授予奖励股份

11.1在符合本计划条款及条件及上市规则的前提下，董事会及╱或获授权人士

可不时全权酌情厘定，并按其认为合适的条款及条件，以董事会及╱或获授权人士厘定并载于授予函的购买价（如有）向任何合资格参与者授予奖励股份。

11.2董事会及/或获授权人士可根据本计划的目的全权酌情决定奖励股份应付的

购买价（如有）。如须支付，该项决定会根据(i)可资比较公司之常规，(ii)其

12他授予或归属条款及条件，及(iii)本公司股份计划吸引人才及激励合资格参

与者为本集团长远发展作出贡献之成效而厘定。为免生疑问，购买价可为零。

11.3承授人于接纳任何授予奖励股份时，毋需支付任何代价。

11.4向本公司任何董事、最高行政人员（定义见上市规则）或主要股东（或彼等各自的任何联系人）授出任何奖励均须事先获得独立非执行董事的批准。

11.5为免生疑问，倘根据香港法例第32章公司（清盘及杂项条文）条例或任何

适用法律须刊发招股章程，或倘有关授出将导致本公司或任何董事违反任何司法管辖权的任何适用证券法律及法规，则本公司不得授出任何奖励股份。

11.6 于上市规则、证券及期货条例或任何其他适用法律或法规禁止买卖 H股的

任何期间内，不得授出任何奖励股份，且不得指示受托人收购任何 H股。

在不限制上述规定的一般性的情况下，在下列时间不得发出任何该等指示，亦不得作出任何此类授予：

(a) 本公司得悉根据上市规则第 13.09条须予披露的资料或根据证券及期货条

例第 XIVA部须予披露的内幕消息后，直至（及包括）该等数据已根据上市规则、证券及期货条例及╱或适用法律公开宣布后的交易日为止；

(b) 于紧接(i)批准本公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩（不论上市规则有否规定）的董事会会议日期（根据上市规则首次知会香港联交所的日期）及(ii)本公司根据上市规则刊发其任何年度或半年度或季

度或任何其他中期业绩公告（不论上市规则有否规定）的截止日期（以较早者为准）前30天起至业绩公告日期止期间。有关期间将包括延迟刊发业绩公告的任何期间；

的年度业绩刊发日期前60天期间内，于紧接本公司任何财务期间的中期业绩刊发日期前30天期间内，或（如较短）自相关财务期间结束起至业绩刊发日期止期间；

(d) 于根据上市规则、证券及期货条例或任何其他适用法律或法规禁止承授人（包括本公司董事）买卖股份的任何情况下；

(e) 于未获得任何政府或监管机构必要批准的任何情况下；及

(f) 于授予奖励股份被上市规则、证券及期货条例或任何其他适用法律或法

规禁止或将导致违反上市规则、证券及期货条例或任何其他适用法律或法规的任何情况下。

12.授予函

12.1授予日将于股东会批准本计划及授予条件达成后由董事会及╱或获授权人士厘定。授予日的厘定须符合上市规则及其他相关法规的要求，且不会对本集

13团构成任何重大风险（包括但不限于合规风险）。

12.2每份授予应以授予函为凭证，于董事会及/或获授权人士决定向任何承授人

授出奖励股份后，本公司应以不时厘定的电子或纸质方式向该承授人发出授予函，列明授予详情，包括但不限于承授人的姓名、地址及职位、授予日期、获授奖励股份数目、归属标准及条件（如适用，包括但不限于绩效目标、归属期间及其他相关标准）、购买价（如有），以及董事会及╱或获授权人士可能全权酌情厘定的任何其他条款及条件。

12.3承授人应按授予函所载方式确认接受授予，且该接受应视同承授人同意、承诺并保证遵守本计划规则。授予函应被视为受本计划规则规限，无论其中是否有列明所有条款。

12.4根据本计划规则或因任何其他原因失效的奖励股份，可由董事会及╱或获

授权人士全权酌情重新授予。

13.奖励股份的归属

13.1奖励股份归属受限于以下条件：

(a) 除非本计划规则另有规定，否则本计划仍然有效且尚未终止；

(b) 授予函中规定的归属时间表已达成；

(d) 不存在不允许承授人根据本计划获归属相关奖励股份的情形；

(e) 授予函所载绩效目标、评估条件及其他条件（如有）已达成；

(f) 并无任何适用法律法规禁止承授人参与本计划。

13.2奖励股份的归属须待承授人达成董事会及╱或获授权人士不时厘定的表现目标（如有）后方可作实。该等表现目标可包括本集团的业务、财务、经营表现（例如收入增长、利润率、市场份额、权益负债比率、股本回报率、市值等），或董事会及╱或获授权人士全权酌情认为合理、适用于该承授人的该等表现目标。为免歧义，如授予函中未指明绩效考核相关指标要求，则奖励股份的归属不受任何表现目标、标准或条件的限制。

13.3倘情况出现变动，董事会及╱或获授权人士有权于授出任何与表现挂钩的奖励后，对归属期内规定的表现目标作出公平合理的调整。董事会将不时透过比较实际表现与默认目标，以评估该等目标是否已达成及达成程度。

倘于该评估后，董事会厘定任何指定表现目标尚未达成，则未归属的奖励股份将自动失效。

13.4本公司将运用其内部评估系统，按个案逐一评价及评核承授人是否已/现正/

将会对本集团的长期增长作出贡献。特定权重将被分配予各项因素，以便于授出奖励前对合资格参与者进行公平客观的评估，从而确保授出按公平合理的基准进行，并符合本公司及其股东的整体利益。

1413.5如承授人未能达到任何适用归属条件，除非获董事会及/或获授权人士豁免该条件（惟倘相关奖励股份乃根据以业绩为基础的归属条件获授较短归属期，则董事会及╱或获授权人士为取代以时间为基础的归属准则而厘定以业绩为基础的归属条件不得获如此豁免），否则原应归属的奖励股份将就该承授人而言无法归属，而其相关股份为受托人所收购的现有股份的奖励股份须退还至受托人，以满足其他本计划下的奖励。为免歧义，在此情况下退还至受托人的奖励股份应被视为失效，不应视为取消。此情况下，董事会及/或获授权人士有权指示受托人在收到通知后的合理期限内，在公开市场上按市价出售无法归属的奖励股份或者授予给其他合资格参与者。

可被董事会及/或获授权人士豁免的归属条件，为授予函中所载的以业绩为基础的归属条件及/或其他特定条件（如有），但不包括以下基本条件：(i)承授人在相关归属日期仍为合资格参与者；及 (ii)本计划仍持续有效。董事会及/或获授权人士如认为承授人对本集团作出特殊贡献，或存在其他合理情况，并在考虑本集团整体利益后，可豁免该等归属条件。

13.6在符合所有适用法律及法规的情况下，董事会及╱或获授权人士可就每项

奖励股份的授出厘定归属标准及条件以及归属期。就以新 H股或库存股作为奖励股份来源的奖励而言，所授予任何奖励股份的归属期应不少于自授予日起（包括该日）计十二(12)个月，惟在下列情况下，授予雇员参与者的奖励归属期可少于12个月（在此情况下，倘承授人为本公司董事或高级管理人员，则薪酬与考核委员会可厘定较短的归属期；或倘承授人并非董事或高级管理人员，则董事会及╱或获授权人士可厘定较短的归属期）：

(a) 奖励股份为向新雇员参与者授予奖励股份，以替代有关合资格参与者离开前雇主时被没收的奖励或购股权；

(b) 奖励股份为授予因死亡、残疾或发生任何无法控制的事件而终止雇佣关

系的雇员参与者（在该等情况下，奖励可能加速归属）；

(d) 出于管理及合规原因在一年中分批进行的授予。可能包括本应较早授出但不得不等待下一批授出的奖励股份。在此情况下，归属期可能会缩短，以反映奖励股份本该授出的时间；

(e) 奖励股份按混合或加速归属时间表授出（例如奖励股份可于十二(12)个月内平均归属）；及

(f) 奖励股份的总归属及持有期超过十二(12)个月。

13.7于归属条件及归属时间表达成后的合理时间内，董事会及╱或获授权人士应

尽快以不时厘定的电子或纸质方式向承授人发出归属函。归属函应订明归属条件及归属时间表的符合、达成、满足或豁免的程度，及在相关归属期间应归属的奖励股份数目。

13.8 若归属日为非营业日，则归属日应为 H股停牌或停止交易后的第一个营业日。

13.9为奖励归属之目的，董事会及╱或获授权人士可：

15(a) 促使本公司将有关数目的库存股直接转让予承授人并列作缴足股款股份；

(b) 促使本公司向承授人配发及发行新 H股并列作缴足股款股份；

(d) 指示并促使受托人通过由董事会及╱或获授权人士及╱ 或受托人不时决定的转让方式将奖励股份释放予承授人；或

(e) 如仅由于法律或监管限制或由于导致受托人无能力对承授人进行任何此

类转让的任何限制或情况，以致承授人无法以 H股接受奖励，则董事会及/或获授权人士将指示并促使受托人以指定的交易方式出售承授人已归

属的奖励股份，并向承授人支付实际出售所得款项净额。

13.10任何因奖励股份于归属时转让予承授人而产生的印花税应由本公司承担。任

何因归属而发生奖励股份出售产生的任何税费或其他直接花费及费用应由承授人承担。

13.11奖励股份归属予承授人后，与奖励股份交易有关的所有花费及费用应由承授人承担，此后本集团及受托人均不承担任何此类花费及费用。

13.12除本公司根据第13.10条应承担的印花税外，相关承授人应承担与其参与本计划有关或与奖励股份有关的任何税费（包括但不限于个人所得税、增值税、专业税及社会保险缴款）、征费、费用或其他直接开支。本集团及受托人均不承担任何税款。承授人将补偿受托人及所有本集团成员公司相关税款，使其免于承担各自可能必须支付或缴纳此类税款的任何责任，包括与任何税款有关的任何扣缴责任。为使之生效，尽管计划规则另有规定（但须遵守适用法律），受托人或本集团任何成员公司仍可：

(a) 减少或扣留承授人奖励所涉及的奖励股份数目（可减少或扣留的奖励所涉及的奖励股份数目应限于扣留当日具有本公司合理认为足以承担任何此类责任的公允市场价值的奖励股份数目），以支付购买价（如有）及/或相关税款；

(b) 代表承授人出售足够数目的 H股，以支付相关税务责任并保留收益；

(d) 要求承授人以现金或经认证支票或银行本票的形式，通过自身账户向受托人或本集团任何成员公司汇入一笔足以支付任何政府机构要求由受托人

或本集团任何成员公司代扣代缴的税款或其他款项的款项，或以其他方式作出令本公司满意的其他安排，以支付该等款项。

本公司及或受托人无义务向承授人转让任何奖励股份（或以现金支付该等奖励股份的实际出售所得款项净额），除非承授人使本公司及或受托人确信其已履行本计划规则项下的义务。

1614.奖励股份的转让及其他权利

14.1于计划期限内，除非及直至奖励股份根据本计划条款归属及实际转让至承

授人所有（如适用），否则承授人不得以任何方式处置奖励股份，包括但不限于任何出售、转让、抵押、按揭、设立产权负担，或为任何其他人士的利益在其中设立任何权益，或订立任何协议以进行上述任何事项。

14.2诚如上市规则第17.03(17)条附注所述，香港联交所可考虑授予豁免，以容许转让予为承授人及其家庭成员的利益而设立的工具（如信托或私人公司），惟该转让必须继续符合本计划目的并遵守上市规则第17章的其他规定。在此情况下，相关承授人仅可在取得香港联交所的书面豁免后，于归属前转让奖励股份。

14.3为免歧义，本公司概并无安排向承授人提供财务资助以促进彼等各自购买

有条件授出项下的股份。

14.4任何实质或意图违反第14.1条规定的行为，均应使公司有权取消授予承授人

的任何或全部已授予但未归属的全部或部分奖励股份，且无须作出任何补偿。董事会及/或获授权人士作出承授人是否违反上述任何条文的决定，应是终局性的。

15.投票权及股息

15.1有关根据上市规则须经股东批准的任何事项，受托人须就其根据本计划直接

或间接（不论作为受托人或代名人）持有的任何未归属股份所附带的任何投

票权放弃投票或行使该等投票权，除非适用法律规定须按照实益拥有人的指示进行投票且该等指示已获发出。

15.2除非及直至奖励股份根据本计划规则归属及实际转让予承授人，否则承授人

无权享有相关股份附带的任何权利（如投票权、供股权或红股权），亦无权享有任何股息或分派（包括因本公司清盘而产生的股息或分派）。由受托人持有的归属前 H股所获的任何股息，应被视为信托的现金收入，并专用于本计划之目的，包括但不限于支付受托人费用、成本及开支，及╱或为满足本计划项下之奖励而收购额外 H股。

15.3于归属后向承授人发行或配发的奖励股份须遵守本公司当时有效的章程大纲

及细则的所有条文，并在一切方面与于有关发行或转让之日及该日起已发行的公司现有 H股享有同等地位并拥有相同的投票权、股息权、转让权及其他权利（包括因本公司清算或清盘而产生的权利），且在不损害上述事项之一般性的前提下，其持有人有权参与于 H股获配发及发行或转让日期或之后派付或作出的所有股息或其他分派。

16.公司交易及股本变动16.1倘本公司发生控制权变更事件（包括通过收购要约、合并、安排计划或其他

17方式），董事会及/或获授权人士应全权酌情决定是否将任何奖励股份归属以

及该等奖励股份归属的时间。倘董事会及/或获授权人士决定将任何奖励股份归属予任何承授人，则受托人应根据本计划的规定，为承授人及其任何家庭成员的利益，将奖励股份分派予该承授人及╱或其控制的实体（如信托或私人公司），而该等奖励股份的相关股份为受托人所收购的现有股份，以惠及该等承授人及其任何家庭成员。除非适用第13.6条所列任何情况，否则董事会及╱或获授权人士不得因任何控制权变更事件而将奖励股份的归属期缩短至少于12个月。

16.2倘在任何奖励股份尚未归属的情况下，本公司股本结构发生变更，有关变

更乃透过资本化发行或红股发行、供股或公开发售、股份拆细或合并、或根据适用法律规定及香港联交所规定削减本公司股本（因本公司为其中一方的交易中发行股份作为代价而导致的任何变更除外）），则须对每份尚未归属的奖励所包含的股份数目及购买价（如适用）作出相应调整（如有），惟须受以下条文规限：

(a) 本公司在交易中作为代价而发行的证券，不得进行上述调整；

(b) 任何此类调整必须使每位承授人所占本公司股本比例（约整至最接近的整股）与该承授人于调整前所享有相同；

(d) 从承授人的角度来看，任何调整均应产生中性或更不利的影响；

(e) 除因资本化发行而作出的调整外，任何该等调整均须由独立财务顾问或核数师向董事发出书面确认，以符合计划规则的规定、上市规则相关条文的规定、香港联交所不时规定的上市规则第17.03(13)条的补充指引（“补充指引”）及香港联交所不时发出的上市规则的任何进一步指引╱

诠释的规定，且核数师或独立财务顾问认为董事会及╱或获授权人士根据计划规则作出的调整属公平合理。独立财务顾问或核数师（视情况而定）应作为专家而非仲裁人行事，其证明应为最终证明，且对本公司及承授人具有约束力。独立财务顾问或核数师（视情况而定）的费用应由本公司承担；及

(f) 作出的任何调整将符合上市规则、补充指引以及香港联交所不时发布的

上市规则的任何进一步指引╱诠释。

倘上述本公司股本结构发生任何变更，本公司应将本公司股本结构变更后将要进行的调整通知每位承授人（并将通知副本送交受托人）。

16.3就影响受托人所持股份的公司事件而言，除非董事会及╱或获授权人士另

有决定：

(a) 倘属供股，受托人应出售或促致出售向其（或其代名人）配发的适当数额的未缴股款供股权，而所得款项净额须保留为信托资产的一部分；

(b) 倘属本公司发行的红利认股权证，受托人不得行使随附的任何认购权，并须在市场上出售或促使出售该等红利认股权证，而所得款项净额须保留为信托资产的一部分；

18资产的一部分；

(d) 倘属以股代息计划，受托人应选择收取以股代息股份，而该等以股代息股份须保留为信托资产的一部分；及

(e) 倘属任何其他非现金及非以股代息分派，受托人应出售或促使出售有关分派，而所得款项净额应被视为持作信托资产一部分的现金收入。

16.4倘本公司正式向其股东发出通知，召开股东会以审议本公司自愿清盘的决

议案（出于合并或重组之目的，且在合并或重组后，本公司的全部业务、资产及债务实质上转移予一家继任公司除外）或本公司被责令清盘，则董事会及╱或获授权人士应全权酌情决定是否将任何奖励股份归属于承授人

以及该等奖励股份归属的时间。倘董事会及╱或获授权人士决定任何奖励股份应作归属，则应立即通知有关承授人（并将通知副本送交受托人），并应尽其合理努力促使受托人采取可能必要的行动，为该参与者及其任何家庭成员的利益，将奖励股份的法定及实益所有权转让予该承授人及╱或其控制的实体（如信托或私人公司）。为免生疑问，倘董事会及╱或获授权人士决定该等未归属奖励权益不得归属，则有关奖励将即时于任何情况下失效。除非适用第13.6条一段所列任何情况，否则董事会及╱或获授权人士不得因上述决定而将奖励股份的归属期缩短至少于12个月。

17.解释

17.1根据本计划作出的任何决定，包括与本计划规则有关的解释事宜，均须由董

事会及/或获授权人士作出。董事会及╱或获授权人士的决定为最终决定，具有约束力。

18.计划变更

18.1本计划一经股东会采纳，可由董事会及╱或获授权人士依适用法律法规酌情修订。倘计划规则与相关法律、法规、协议或上市规则存在不一致时，应以相关法律、法规、协议及上市规则之规定为准。在相关法律、法规、协议及上市规则的规限下，董事会及╱或获授权人士修订计划规则应取得股东或香港联交所的批准。

18.2在上市规则及适用法律及法规的规限下，董事会及/或获授权人士可不时修

订本计划的任何条文。对本计划的条款及条件作出属重大性质的任何变更，或对于上市规则第17.03条所载有利于承授人或建议承授人的事宜有关的条文作出任何变更，须经股东于股东会上批准（相关承授人、建议承授人及其联系人须放弃就该决议案投赞成票）。对董事会及╱或获授权人士修订本计划条款的权力作出任何变更，须经股东于股东会上批准。董事会及╱或获授权人士对本计划条款及条件的任何建议变更是否属重大的决定为最终决定。当董事会及╱或获授权人士修订本计划规则时，独立非执行董事须监督该修订是否有助于本集团的可持续发展，以及会否损害本公司及其股东的整体利益。

1918.3倘根据计划首次授出有关奖励股份获董事会、薪酬与考核委员会、独立非

执行董事及╱或股东（视情况而定）批准，则向承授人授出的奖励股份条款的任何变动须经董事会、薪酬与考核委员会、独立非执行董事及╱或股东（视情况而定）批准，惟根据本计划现有条款自动生效的变动除外。

18.4董事会及╱或获授权人士可修订本计划规则的条文，以反映于采纳日期后

对上市规则有关条文作出的任何修订，而本计划规则已草拟以反映于采纳日期生效的上市规则。

19.计划终止

19.1本计划应在下列日期孰早者终止：

(a) 采纳日期起计第十(10)周年日期；及

(b) 董事会及/或获授权人士确定的提前终止日期，惟有关终止不应影响任何承授人的任何存续权利；

19.2于计划终止后：

(a) 不得根据计划进一步授出奖励股份；

(b) 在受托人收到其规定的所需文件后，根据本计划授予承授人的所有奖励股份将继续由受托人持有，并根据奖励股份条件归属于承授人；

(c) 除非董事会及╱或获授权人士另有决定，否则受托人应在二十八(28)个营业日（于股份买卖尚未暂停时）（或受托人和董事会及╱或获授权人士可能另行决定的更长期间）内出售信托中剩余的所有 H股（惟须向承授人归属的任何奖励股份除外）；及(d) 所有出售所得款项净额及受托人管理的信托中剩余的其他资金和财产（在适当扣除所有出售成本、负债及开支后）应立即汇予本公司。为免生疑问，受托人不得向本公司转让任何 H股，本公司亦不得以其他方式持有任何 H股（其于出售该等股份所得款项中的权益除外）。

20.其他条款

20.1本计划不构成本集团任何成员公司与任何雇员参与者之间的任何劳动合同

的一部分，而任何雇员参与者根据其任职或雇佣的条款所享有的权利及承担的义务，不受其参与本计划的影响，而本计划亦不给予该雇员参与者因任何理由终止其职务或雇佣关系而获得补偿或损害赔偿的额外权利。

20.2本公司与任何合资格参与者之间的任何通知或其他通讯，如合资格参与者通知公司，可通过预付邮递或个人递送至公司在中国的注册地址或公司不时通知合资格参与者的其他地址。如公司通知合资格参与者，则按合资格参与者不时通知公司的地址通过预付邮递或个人递送或当面送交。此外，本公司

20向任何合资格参与者发出的任何通知（包括归属通知）或其他通讯，可在董

事会及/或获授权人士认为适当的情况下，由公司自行或通过受托人以任何电子方式发出。

20.3以邮寄方式发出的任何通知或其他通信，应视为在投递24小时后送达。以

电子方式发出的任何通知或其他通信，应视为在其发出的次日送达。

20.4除本计划另有特别规定外，本计划不得直接或间接授予任何人针对本集团的

任何法律或诉讼权利（构成及附属于奖励股份本身的权利除外），也不得导致针对本集团的任何诉讼。在任何情况下，任何人不得要求董事会及/或获授权人士和/或本公司和/或本集团任何成员公司对因本计划或其管理而产生

或与之相关的任何成本、损失、开支和/或损害负责。

20.5本计划的运作须受本公司及本集团成员公司章程及任何适用的法律、法规或

规则所订的任何限制所规限。

20.6通过参与本计划，合资格参与者同意，为管理、实施本计划之目的，由任何

本集团成员公司、受托人或其他第三方服务供货商持有、处理、储存及使用

其个人数据和信息，该等同意包括但不限于：

(a) 管理和维护合资格参与者的记录；

(b) 在中国境内或香港或其他地区向本集团任何成员公司、计划的受托人、注

册人、经纪人或第三方管理者或管理者提供数据或信息；

(d) 将有关合资格参与者的数据或信息转移到合资格参与者本国以外的国家或地区，而该国家或地区可能不会对该信息提供与其本国相同的法定保护；以及

(e) 如根据上市规则或其他适用的法律、规则和条例，为授予而需要发布公告或发出通函，则披露该合资格参与者的身份，奖励股份的数量、授予和/或将授予的条款以及上市规则或其他适用法律、规则和条例要求的所有其他信息。

合资格参与者在支付合理价款后可获得其个人资料的副本。如果该个人资料不准确，合资格参与者有权要求更正。

21.争议解决

21.1董事会及/或获授权人士负责解释并解决因本计划引起或与本计划有关的任何问题与争议。董事会及/或获授权人士的决定具有终局效力。

2122.管辖法律22.1计划受中国香港特别行政区法律管辖并适用其解释。因本计划（或本规则）引起或与之相关的任何争议、纠纷、差异或索赔（包括其存在、有效性、解释、履行、违约或终止，或任何与之相关的非合同义务争议），均应提交香港国际仲裁中心（“HKIAC”）根据提交仲裁通知时有效的 HKIAC管理仲裁规则进行最终仲裁解决。

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