中国国际金融股份有限公司

关于兆易创新科技集团股份有限公司

2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为兆易创新科

技集团股份有限公司（以下简称“兆易创新”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定履行持续督导职责，现就兆易创新募集资金截至2024年12月31日止的存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]711号核准），公司向5名特定投资者非公开发行股票募集资金，本次募集资金总额为432402.35万元，截至2020年5月26日，公司由主承销商中金公司采用非公开发行股票方式，发行人民币普通股（A 股）21219077 股，发行价格为人民币203.78元/股，应募集资金总额432402.35万元。扣除券商的承销费用（不含增值税）3958.49万元后，公司此次实际收到募集金额为人民币428443.86万元，上述募集资金已由主承销商中金公司于2020年5月26日分别汇入公司在江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行开设的32310188000045744账户及在招商银行北京分行清华园支行开设的110902562710703账户中。上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“中兴华验字[2020]第010036号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金累计使用金额及当前余额

1单位：万元

项目金额

募集资金总额432402.35

减：发行有关费用3958.49

募集资金净额428443.86

减：募集资金累计投入金额（包括置换先期投入金额）179420.19

减：临时补充流动资金131000.00

加：募集资金利息收入和手续费累计净额41290.41

截至2024年12月31日募集资金余额159314.08

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司、保荐机构与江苏银行股份有限公司北京分行、招商银行北京分行清华园支行于2020年6月4日分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、公司全资子公司上海格易电子有限公司（以下简称“上海格易”）、保荐机构与宁波银行股份有限公司上海张江支行于2022年6月9日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司、公司全资子公司珠海横琴芯存半导体有限公司（以下简称“珠海横琴芯存”）、保荐机构与宁波银行股份有限公司北京分行（以下简称“宁波银行”）于2024年9月25日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司、珠海横琴芯存、公司全资孙公司北京芯存集成电路有限公司（以下简称“北京芯存”）/全资孙公司上海芯存志远半导体有限公司（以下简称“上海芯存”）/全资孙公

司合肥芯存半导体有限公司（以下简称“合肥芯存”）/全资孙公司西安芯存半导体有限公司（以下简称“西安芯存”）、保荐机构与宁波银行于2024年9月25日签订了《募集资金专户存储五方监管协议》，公司、保荐机构与江苏银行股份有限公司北京分行于2024年11月27日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司、上海格易、珠海横琴芯存、北京芯存、上海芯存、合肥芯存、西安芯存开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理，专款专用，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定使用，严格履行申请和审批手续，并及时通知公司保荐机构，接受保荐机构代表的监督，保证了监管协议的严格执行。

2截至2024年12月31日，公司募集资金存储情况如下：

单位：人民币元

2024年12月31

序号开户行账号账户类型日余额

1江苏银行股份有限公司北京分行32310188000045744活期20850264.23

活期56910498.99

2江苏银行股份有限公司北京分行32300188000128836

定期650000000.00

3宁波银行股份有限公司上海张江支行70120122000469500活期70255165.18

4宁波银行股份有限公司北京分行86011110000867955活期10000625.00

5宁波银行股份有限公司北京分行86011110000909146活期47217152.06

6宁波银行股份有限公司北京分行86011110000909153活期9981660.54

7宁波银行股份有限公司北京分行86011110000912124活期708628049.08

8宁波银行股份有限公司北京分行86011110000914013活期19297362.20

9招商银行北京分行清华园支行110902562710703/已销户

合计1593140777.28

注：“招商银行北京分行清华园支行”账户已于2021年8月19日销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司募集资金投资项目的资金使用情况，参见附件1：募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金项目先期投入及置换情况公司于2020年10月28日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金共计1489.77万元，其中置换预先垫付募集资金项目的自筹资金为

1289.65万元，置换预先用于支付发行费用的自筹资金200.12万元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京兆易创新科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目和支付发行费用的鉴证报告》（中兴华核字（2020）第010127号）予以鉴证。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

32024年4月18日，公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用额度不超过20亿元人民币的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，募投项目需要或到期时将归还至募集资金专户。

2024年9月20日，公司将暂时用于补充流动资金的2.4亿元提前归还至募集资金

专用账户，并已将上述归还事项及时通知公司保荐机构及保荐代表人。

2024年11月26日，公司将暂时用于补充流动资金的4.5亿元提前归还至募集资金

专用账户，并已将上述归还事项及时通知公司保荐机构及保荐代表人。

截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为13.1亿元，使用期限未超过董事会授权之日起的12个月。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况公司于2023年4月26日召开了第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用2020年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设进度和公司正常生产经营的情况下，公司及全资子公司拟使用最高额度不超过20亿元的闲置募集资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款，购买的理财产品或结构性存款期限不得超过十二个月。上述现金管理自董事会审议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。

公司于2024年4月18日召开了第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十

五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设进度和公司正常生产经营的情况下，公司及全资子公司拟使用最高额度不超过8亿元的闲置募集资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款，购买的理财产品或结构性存款期限不得超过十二个月。上述现金管理自董事会审议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。

2024年1-12月相关现金管理明细如下：

4单位：人民币万元

银行账户理财产品理财日期理财金额赎回日期赎回金额理财收益

6M 挂钩欧元

宁波银行上2023年72024年1月兑美元实时汇10000.0010000.00157.93海张江支行月3日2日率结构性存款

3M 挂钩欧元

宁波银行上2023年122024年3月兑美元实时汇20000.0020000.00144.60海张江支行月28日28日率结构性存款

江苏银行北 5M 挂钩欧元

2023年112024年4月

京中关村西兑美元实时汇150000.00150000.001974.25月1日8日区支行率结构性存款

3M 挂钩欧元

宁波银行上2024年12024年4月兑美元实时汇10000.0010000.0075.48海张江支行月4日8日率结构性存款

江苏银行北 3M 挂钩欧元

2024年12024年4月

京中关村西兑美元实时汇20000.0020000.00172.18月2日15日区支行率结构性存款

合计210000.00210000.002524.44

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2024年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况截至2024年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2024年12月31日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或者非募集资金投资项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况公司于2024年11月5日召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用自有外汇方式支付募投项目部分所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及实施募投项目的全资子公司、全资孙公司在募投项

5目的实施期间，使用自有外汇方式支付募投项目部分所需资金，并定期以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

四、变更募集资金项目的资金使用情况公司于2022年4月26日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于增加 DRAM 募投项目实施主体和地点并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司增加全资子公司上海格易作为“DRAM 芯片研发及产业化项目”的实施主体，并使用募集资金40000.00万元向其增资，对应增加实施地点上海市。

本次增加 DRAM 募投项目实施主体和地点并使用募集资金增资，不改变募集资金的投资方向和项目建设内容，能有效整合公司研发资源，充分利用上海市在营商环境、高校人才等方面的有利条件，提高募集资金的使用效率，进一步保障募集资金投资项目的顺利实施。

公司于2024年9月9日召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于增加 DRAM 募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金向全资子公司及全资孙公司增资的议案》，同意公司增加全资子公司珠海横琴芯存、全资孙公司北京芯存、全资孙公司上海芯存、全资孙公司合肥芯存、全资孙公司西安芯存

作为“DRAM 芯片研发及产业化项目”的实施主体，并由公司使用部分募集资金

80000.00万元向珠海横琴芯存增资，再由珠海横琴芯存使用募集资金向北京芯存、上

海芯存、合肥芯存、西安芯存分别增资1000万元、1000万元、2000万元、5000万

元以实施募投项目，对应增加实施地点珠海市、北京市朝阳区、合肥市、西安市。本次增加 DRAM 募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金增资系公司对项目实施进度、

内部管理架构等进行综合分析后的决定，不改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形，有利于提高公司整体经营管理水平。

公司于2024年11月5日召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十二次会议，于2024年11月26日召开2024年第四次临时股东会，审议通过了《关于调整部分募投项目、新增募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意

6公司调整“DRAM 芯片研发及产业化项目”用途及规模，将项目总投资金额由 399173.60

万元减少至357018.51万元，拟投入募集资金金额由332402.35万元减少至282413.75万元，项目的预定可使用状态日期由2026年5月调整至2028年12月；同意公司使用募集资金70644.12万元投入新增募投项目“汽车电子芯片研发及产业化项目”；同意公

司将20216.50万元募集资金用于永久补充流动资金，具体金额将以股东会审议通过该事项后实际补充流动资金时募集资金余额扣除尚待投入 DRAM 芯片研发及产业化项目及汽车电子芯片研发及产业化项目后的余额为准（实际用于永久补充流动资金的金额为

20539.92万元）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》关于募

集资金管理的相关规定及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、保荐机构结论性意见

兆易创新募集资金2024年度存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

和《兆易创新科技集团股份有限公司募集资金使用管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金2024年度具体使用情况与公司已披露情况一致。中金公司对公司董事会披露的募集资金2024年度存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

7附表1：

募集资金使用情况对照表

（2024年度）

编制单位：兆易创新科技集团股份有限公司金额单位：人民币万元

募集资金总额428443.86本年度投入募集资金总额35561.97

变更用途的募集资金总额91184.04

已累计投入募集资金总额179420.19

变更用途的募集资金总额比例21.28%截至期已变更截至期末累项目达项目可末投入本年是否项目募集资金截至期末截至期末计投入金额到预定行性是调整后投本年度投进度度实达到承诺投资项目（含部承诺投资承诺投入累计投入与承诺投入可使用否发生资总额入金额（%）现的预计

分变总额金额(1)金额(2)金额的差额状态日重大变

(4)＝效益效益

更）(3)＝(2)-(1)期化

(2)/(1)

DRAM 芯片研发 部分变 2028 年 建设 建设

332402.35282413.75282413.7515022.0562829.94-219583.8122.25否

及产业化项目更12月期期汽车电子芯片研2028年建设建设

新增70644.1270644.120.000.00-70644.120.00否发及产业化项目12月期期不适不适

补充流动资金196041.5196041.5196041.51/96050.338.82100.01不适用否用用不适不适

补充流动资金2新增20539.9220539.9220539.9220539.920.00100.00不适用否用用

合计428443.86469639.30469639.3035561.97179420.19-290219.1138.20

8未达到计划进度原因详见本核查意见之“四、变更募集资金项目的资金使用情况”。

项目可行性发生重大变化的情况说明截至2024年12月31日项目可行性未发生重大变化。

公司于2020年10月28日召开了第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目和支付发行费用的自筹募集资金投资项目先期投入及置换情况资金1489.77万元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于北京兆易创新科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目和支付发行费用的鉴证报告》（中兴华核字

（2020）第010127号）予以鉴证。

2024年4月18日，公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十五次会议，

审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用额度不超过20亿元人民币的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，募投项目需要或到期时将归还至募集资金专户。

2024年9月20日，公司将用于暂时补充流动资金的2.4亿元募集资金提前归还至募集资

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

金专用账户，并已将上述归还事项及时通知公司保荐机构及保荐代表人。

2024年11月26日，公司将用于暂时补充流动资金的4.5亿元募集资金提前归还至募集资

金专用账户，并已将上述归还事项及时通知公司保荐机构及保荐代表人。

截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为13.1亿元，使用期限未超过12个月。

公司于2023年4月26日召开了第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用2020年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设进度和公司正常生产经营的情况下，公司及全资子公司拟使对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况用最高额度不超过20亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买的理财产品或结构性存款期限不得超过十二个月。以上现金管理自董事会审议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。

9公司于2024年4月18日召开了第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设进度和公司正常生产经营的情况下，公司及全资子公司拟使用最高额度不超过8亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买的理财产品或结构性存款期限不得超过十二个月。以上现金管理自董事会审议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。

截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的资金已经全部到期收回。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用。

募集资金节余的金额及形成原因不适用。

公司于2024年11月5日召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用自有外汇方式支付募投项目部分所需资金并以募集资金等额置募集资金其他使用情况换的议案》，同意公司及实施募投项目的全资子公司、全资孙公司在募投项目的实施期间，使用自有外汇方式支付募投项目部分所需资金，并定期以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

变更募集资金项目的资金使用情况详见本核查意见之“四、变更募集资金项目的资金使用情况”。

注1：上述数据保留两位小数，数据如有尾差，均为四舍五入所致。

注2：调整后投资总额较募集资金承诺投资总额的差额为募集资金利息收入再投入。

10附表2：

变更募集资金投资项目情况表

金额单位：人民币万元变更后的变更后项目截至期末计本年度实实际累计投资进度项目达到预项目可行本年度实是否达到

变更后的项目对应的原项目拟投入募集划累计投资际投入金投入金额（%）定可使用状性是否发现的效益预计效益

资金总额金额(1)额(2)(3)=(2)/(1)态日期生重大变化

DRAM 芯片研

DRAM 芯片研发 2028 年 12

发及产业化项282413.75282413.7515022.0562829.9422.25建设期建设期否及产业化项目月目

DRAM 芯片研汽车电子芯片研2028年12发及产业化项70644.1270644.120.000.000.00建设期建设期否发及产业化项目月目

DRAM 芯片研

补充流动资金2发及产业化项20539.9220539.9220539.9220539.92100.00不适用不适用不适用不适用目

合计—373597.79373597.7935561.9783369.86————

决策程序及信息披露情况：

变更原因、决策程序及信息披露情况说明公司于2024年11月5日召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十二次会议，于2024年11月26日召开2024年第四次临时股东会，审议通过了《关于调整部分募投项目、新增募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司调整“DRAM 芯片研发及产业化项目”用途及规模，将项

11目总投资金额由399173.60万元减少至357018.51万元，拟投入募集资金金额由332402.35万元减少至

282413.75万元；同意公司使用募集资金70644.12万元投入新增募投项目“汽车电子芯片研发及产业化项目”；同意公司将20216.50万元募集资金用于永久补充流动资金，具体金额将以股东会审议通过后实际补充流动资金时募集资金余额扣除尚待投入 DRAM 芯片研发及产业化项目及汽车电子芯片研发及产业化项目后的余额为准。具体内容请详见《兆易创新关于调整部分募投项目、新增募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-105）、《兆易创新2024年第四次临时股东会决议公告》（公告编号：2024-110）。

变更原因：

1.调整募投项目：DRAM 芯片研发及产业化项目

根据 DRAM 产品市场需求变化、产品技术迭代变化、公司产品战略等因素，公司将募投项目 DRAM 芯片研发及产业化项目的用途从原有项目开发四种产品 DDR3、DDR4、LPDDR3 和 LPDDR4 调整为 DDR3、

DDR4、LPDDR4 和 LPDDR5，该项目的预定可使用状态日期由 2026 年 5 月调整为 2028 年 12 月。由于项目所需设备的国产化率有所提升等原因，设备购置费有所下降，项目总投资金额由399173.60万元减少至

357018.51万元，拟投入募集资金金额由332402.35万元减少至282413.75万元。

公司针对“DRAM 芯片研发及产业化项目”进行调整，主要系基于 DRAM 产品市场需求变化、产品技术迭代变化、公司产品战略等因素进行的调整。受公共卫生事件等外部原因的影响，公司在实施募投项目过程中相对谨慎，为有效控制风险，因此未正式启动开发 LPDDR3 产品且暂未使用募集资金。公司根据对产品市场周期的最新研判，目前 LPDDR3 产品在小容量市场或将面临市场收缩，该产品量产后可能面临市场空间不足的局面，而 LPDDR5 产品预计将在 2029 年或 2030 年进入小容量产品市场，能够与公司募投项目周期相匹配，有助于公司未来发展。因此从长远发展的考虑上，公司对原有项目进行产品规划调整，并相应调整募集资金投入金额。

2.新增募投项目：汽车电子芯片研发及产业化项目

基于国家大力发展汽车芯片、提升汽车芯片国产化率的相关战略和政策指引，以及对车规级 MCU 芯片国产替代市场的空间的判断，公司结合在汽车电子芯片领域的战略规划和业务布局，将募集资金70644.12

12万元，用于汽车电子芯片研发及产业化募投项目，以提高公司高端 MCU 产品研发能力，进一步丰富产品线，抓住汽车 MCU 市场国产替代发展机遇，进一步扩展市场空间，增强公司竞争力。

3.部分募集资金永久补充流动资金

为提高募集资金使用效率，优化公司财务结构，降低财务成本，并为公司日常生产经营及业务发展提供资金支持，公司将20539.92万元募集资金永久补充流动资金。

未达到计划进度的情况和原因详见本核查意见之“四、变更募集资金项目的资金使用情况”。

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用13（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于兆易创新科技集团股份有限公司

2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：____________________________王琨高圣亮中国国际金融股份有限公司年月日

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