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北京中银律师事务所

关于兆易创新科技集团股份有限公司

2025年第一次临时股东会的法律意见书

致：兆易创新科技集团股份有限公司

北京中银律师事务所（下称“本所”）接受兆易创新科技集团股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派本所律师见证了公司于2025年6月10日召开的2025

年第一次临时股东会（下称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等中国现行法律、法规和其他规范性文件（以下统称“中国法律法规”）及《兆易创新科技集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下统称“程序事宜”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东会相关的文件和资料，同时听取了公司对有关事实的陈述和说明，列席了本次股东会。

公司承诺其所提供的文件及所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所律师根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及对该事实的了解，仅就本次股东会的程序事宜所涉相关法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。

1未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。

基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集和召开

（一）本次会议的召集1．公司于2025年5月20日召开第五届董事会第三次会议审议通过《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》，决定于2025年6月10日14:00在北京市朝阳区安定路5号城奥大厦6层会议室召开本次股东会。

2．公司于2025年5月21日在中国证监会指定的信息披露网站及媒体以公

告形式发布《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（下称“《股东会通知》”），公告同时载明了本次股东会的类型和届次、召集人、投票方式、现场会议召开的

日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、

约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、会议审议事项、股东会投票注意

事项、会议出席对象、会议登记方法等事项。

经核查，本次股东会通知的时间、方式和内容、召集程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。

（二）本次会议的召开

1．本次股东会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2．本次股东会的现场会议于2025年6月10日14:00时在北京市朝阳区安

定路5号城奥大厦6层会议室召开，公司董事长朱一明先生主持本次会议。

3．本次股东会通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票，通

过交易系统投票平台进行投票的时间为2025年6月10日9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为2025年6月10日9:15-15:00。

经核查，会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

2综上所述，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合中国法律法规及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会的人员资格及召集人资格

（一）出席本次会议的人员资格

1．经查验，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计4人，代表

股份58864213股，占公司有表决权股份总数的比例为8.8898%，均为股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。经核查出席本次股东会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证等文件，本所认为，出席本次股东会现场会议的股东及代理人均具有合法有效的资格。

2．根据上海证券交易所提供的网络数据，本次股东会参加网络投票的股东

共计1565名，代表股份119513019股，占公司有表决权股份总数的比例为

18.0491%。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东

资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东具有合法有效的资格。

综上，出席本次股东会的股东和代理人共计1569人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数为178377232股，占公司有表决权股份总数的26.9389%。

3．公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东会，公司高级管理人员及

见证律师列席了本次股东会。董事钱鹤、陈洁因公务原因请假未出席本次股东会，杨小雯因个人原因请假未出席本次股东会，监事刘晓薇因公务原因请假未出席本次股东会。

（二）本次会议召集人资格经查验，会议召集人为公司董事会。

综上所述，本所认为，本次股东会出席人员及召集人资格合法、有效，符合中国法律法规的规定和《公司章程》的规定。

3三、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）会议表决程序

本次股东会对列入股东会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票，待现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

（二）会议表决结果

经本所律师见证，公司本次股东会审议表决通过了如下议案：

1．《关于取消公司监事会并修订<兆易创新公司章程>及相关议事规则的议案》

表决结果：同意166599299股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的93.3971%；反对11599493股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

6.5027%；弃权178440股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1002%。

2．《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》

2.01《独立董事工作制度》

表决结果：同意166208133股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的93.1778%；反对11997259股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的6.7257%；弃权171840股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.0965%。

2.02《关联交易决策制度》

表决结果：同意166598671股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的93.3968%；反对11602893股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的6.5046%；弃权175668股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.0986%。

2.03《募集资金使用管理制度》

表决结果：同意166607171股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的93.4015%；反对11601121股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总

4数的6.5037%；弃权168940股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.0948%。

2.04对外担保管理制度

表决结果：同意166491391股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的93.3366%；反对11710801股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的6.5651%；弃权175040股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.0983%。

3．《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

表决结果：同意177854293股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.7068%；反对454059股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.2545%；弃权68880股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0387%。

其中，中小投资者表决结果：同意131863453股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.6049%；反对454059股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.3429%；弃权68880股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0522%。

4．《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

4.01发行股票的种类和面值

表决结果：同意177854113股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.7067%；反对440719股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.2470%；弃权82400股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0463%。

其中，中小投资者表决结果：同意131863273股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.6048%；反对440719股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.3329%；弃权82400股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0623%。

4.02发行及上市时间

5表决结果：同意177860685股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总

数的99.7104%；反对438619股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.2458%；弃权77928股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0438%。

其中，中小投资者表决结果：同意131869845股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.6098%；反对438619股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.3313%；弃权77928股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0589%。

4.03发行方式

表决结果：同意177859685股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.7098%；反对438419股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.2457%；弃权79128股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0445%。

其中，中小投资者表决结果：同意131868845股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.6090%；反对438419股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.3311%；弃权79128股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0599%。

4.04发行规模

表决结果：同意177856385股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.7080%；反对439919股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.2466%；弃权80928股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0454%。

其中，中小投资者表决结果：同意131865545股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.6065%；反对439919股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.3322%；弃权80928股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0613%。

4.05定价方式

表决结果：同意177855045股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.7072%；反对438859股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.2460%；弃权83328股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0468%。

6其中，中小投资者表决结果：同意131864205股，占出席会议的中小股东所

持有效表决权股份总数的99.6055%；反对438859股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.3314%；弃权83328股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0631%。

4.06发行对象

表决结果：同意177858145股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.7089%；反对436859股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.2449%；弃权82228股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0462%。

其中，中小投资者表决结果：同意131867305股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.6079%；反对436859股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.3299%；弃权82228股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0622%。

4.07发售原则

表决结果：同意177859945股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.7100%；反对435959股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.2444%；弃权81328股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0456%。

其中，中小投资者表决结果：同意131869105股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.6092%；反对435959股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.3293%；弃权81328股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0615%。

5．《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

表决结果：同意177847861股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.7032%；反对403683股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.2263%；弃权125688股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.0705%。

其中，中小投资者表决结果：同意131857021股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.6001%；反对403683股，占出席会议的中小股东所

7持有效表决权股份总数的0.3049%；弃权125688股，占出席会议的中小股东所持

有效表决权股份总数的0.0950%。

6．《关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案》

表决结果：同意177858861股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.7093%；反对433343股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.2429%；弃权85028股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0478%。

其中，中小投资者表决结果：同意131868021股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.6084%；反对433343股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.3273%；弃权85028股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0643%。

7．《关于 H股股票发行并上市决议有效期的议案》

表决结果：同意177859261股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.7096%；反对431743股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.2420%；弃权86228股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0484%。

其中，中小投资者表决结果：同意131868421股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.6087%；反对431743股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.3261%；弃权86228股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0652%。

8．《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》

表决结果：同意177850981股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.7049%；反对441043股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.2472%；弃权85208股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0479%。

其中，中小投资者表决结果：同意131860141股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.6024%；反对441043股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.3331%；弃权85208股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0645%。

89．《关于就公司发行 H股股票并上市修订<兆易创新公司章程（草案）>及相关议事规则的议案》

表决结果：同意177860581股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.7103%；反对389783股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.2185%；弃权126868股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.0712%。

10．《关于就公司发行 H 股股票并上市修订及制定公司内部治理制度的议案》

10.01《独立董事工作制度（草案）》

表决结果：同意177901243股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.7331%；反对395109股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.2215%；弃权80880股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0454%。

10.02《关联（连）交易决策制度（草案）》

表决结果：同意177889943股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.7268%；反对405709股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.2274%；弃权81580股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0458%。

10.03《募集资金使用管理制度（草案）》

表决结果：同意177895265股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.7298%；反对401187股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.2249%；弃权80780股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0453%。

10.04《对外担保管理制度（草案）》

表决结果：同意177885393股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.7242%；反对407659股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.2285%；弃权84180股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0473%。

11．《关于确定公司董事类型的议案》

9表决结果：同意177930159股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总

数的99.7493%；反对228533股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.1281%；弃权218540股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.1226%。

12．《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》

表决结果：同意118054248股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的98.7358%；反对557804股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.4665%；弃权953667股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.7977%。

其中，中小投资者表决结果：同意117821421股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的98.7333%；反对557804股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.4674%；弃权953667股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.7993%。

关联股东朱一明、InfoGrid Limited（香港赢富得有限公司）回避表决。

13．《关于公司发行 H股之前滚存利润分配方案的议案》

表决结果：同意177881209股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.7219%；反对367683股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.2061%；弃权128340股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.0720%。

其中，中小投资者表决结果：同意131890369股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.6253%；反对367683股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2777%；弃权128340股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0970%。

14．《关于聘请 H股发行并上市审计机构的议案》

表决结果：同意177855209股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.7073%；反对440843股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的

0.2471%；弃权81180股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0456%。

10其中，中小投资者表决结果：同意131864369股，占出席会议的中小股东所

持有效表决权股份总数的99.6056%；反对440843股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.3329%；弃权81180股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0615%。

经核查，本所认为，本次股东会的表决程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论

综上所述，本所认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定；出席会议人员及召集人的资格合法、有效；会议的表决

程序及表决结果合法、有效。

（本页以下无正文）

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