兆易创新:北京中银律师事务所关于兆易创新差异化权益分派事项的法律意见书

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北京中银律师事务所关于兆易创新科技集团股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书

致：兆易创新科技集团股份有限公司

北京中银律师事务所（下称“本所”）接受兆易创新科技集团股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号 -回购股份》(以下简称“《回购指引》”)等法律、法规以及规范性文件(以下简称“法律、法规以及规范性文件”)及《兆易创新科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”)的规定就公司2025年度利润分配所涉及的差异化权益分派相关事项(以下简称“本次差异化权益分派”)出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵栅了勤勉尽责和诚实信用系则。本所及经办律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

公司承诺其所提供的文件及所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所律师根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及对该事实的了解,仅就本次差异化权益分派事宜所涉相关法律问题发表法律意见,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意公司将本法律意见书作为提交本次差异化权益分派所需提供的申报文件之一,随其他本次差异化权益分派的申请材料一并上报，并作为备查文件。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何日的。

基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

一、本次差异化分派的原因

2023年9月12日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金回购公司股份。2023年11月10日，公司完成回购，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份1,025,500股，公司本次股份回购方案实施完毕。

2024年3月5日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金回购公司股份。2024年4月25日，公司完成回购，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份1,379,000股，公司本次股份回购方案实施完毕。

2024年4月23日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于拟变更部分回购股份用途并注销的议案》，董事会同意变更公司2023年已回购股份中的50万股股份用途,由原回购方案“用于后续实施股权激励计划”变更为“用于注销并减少注册资本”。

2024年9月2日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将全部用于注销并减少注册资本。2024年11月19日，公司完成回购，通过集中竞价交易方式累计回购公司股份1,748,100股,公司本次股份回购方案实施完毕。

2025年4月24日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》,本次行权股票来源均系从二级市场回购的公司A股普通股。2025年6月4日，公司完成2024年股票期权激励计划第一个行权期共计130.148万股股票的行权过户登记。该事项导致公司回购专用证券账户的股份由1,904,500减少至603,020股。

根据公司提供的申请文件，截至目前，公司回购专用账户持有股份余量为603,020股。

根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，前述公司回购的股份不参与利润分配、公积金转增股本,从而造成本次权益分派实际实施股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，应当进行差异化权益分派特殊除权除息处理。

二、本次差异化分派的方案

根据公司提供的申请文件及相关资料，2026年4月24日，公司召开的2025年年度股东会审议通过了公司《2025年度利润分配预案》，公司以2025年度权益分派实施股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利7.50元（含税），公司日前总股本701,102,451股（包括A股总股本667,849,351股和H股总股本33,253,100股），扣除公司A股回购专用证券账户的股份603,020股，本次实际参与利润分配的股份为700499,431股，以此为基数，公司本次合计拟派发现金红利人民币525,374,573.25元，其中A股拟派发现金红利500,434,748.25元。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

三、本次差异化权益分派的计算依据

根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所有关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价格:

1、实际分派计算的A股除权除息参考价格

除权除息参考价格=(A股前收盘价格-现金红利）一(1+流通股份变动比例)

本次利润分配仅进行现金红利分配,不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案，因此，公司流通股份未发生变动，流通股份变动比例为0。

公司申请日前一交易日（即2026年4月24日）A股收盘价格为297.70元，故公司实际分派计算的除权除息参考价格=（297.70元/股-0.75元/股）÷1=296.95元/股。

2、虚拟分派计算的A股除权除息参考价格

虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。

虚拟分派的现金红利=(参与分配的A股股本总数×实际分派的每股现金红利)一A股总股本。

按照上述公式计算:

虚拟分派的现金红利=（700,499,431股x0.75元/股）-701,102,451股=0.75元/股。

虚拟分派计算的除权除息参考价格=（297.70元/股-0.75元/股）：1=296.95元/股。