兆易创新:兆易创新2025年第一次临时股东会会议资料

兆易创新科技集团股份有限公司

2025年第一次临时股东会会议资料

二〇二五年六月十日兆易创新科技集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

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2025年第一次临时股东会文件目录

2025年第一次临时股东会会议议程.....................................2

2025年第一次临时股东会现场会议须知...................................3

关于取消公司监事会并修订《兆易创新公司章程》及相关议事规则的议案.......4

关于修订及制定公司内部治理制度的议案....................................5

关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案 ...................... 6

关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案 .............. 7

关于公司转为境外募集股份有限公司的议案..................................10

关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案 ..............................11

关于 H股股票发行并上市决议有效期的议案 ............................... 12

关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的

议案...................................................13

关于就公司发行 H 股股票并上市修订《兆易创新公司章程（草案）》及相关议

事规则的议案...............................................20

关于就公司发行 H股股票并上市修订及制定公司内部治理制度的议案 ............ 22

关于确定公司董事类型的议案........................................24

关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案...........................25

关于公司发行 H股之前滚存利润分配方案的议案 ............................. 26

关于聘请 H股发行并上市审计机构的议案 ................................ 27

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2025年第一次临时股东会会议议程

会议时间：2025年6月10日14:00

会议地点：北京市朝阳区安定路5号城奥大厦6层会议室

会议召集人：公司董事会

表决方式：现场投票与网络投票相结合

参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师

会议议程：

一、主持人宣布股东会开始。

二、介绍股东到会情况。

三、介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。

四、推选监票人和计票人。

五、宣读会议审议议案。

六、股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。

七、股东进行书面投票表决。

八、休会统计表决情况。

九、宣布议案表决结果。

十、宣读股东会决议。

十一、由见证律师宣读为本次股东会出具的见证意见。

十二、宣布本次股东会结束。

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2025年第一次临时股东会现场会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2025第一次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《兆易创新科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《兆易创新科技集团股份有限公司股东会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：

1.为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有

资格出席本次股东会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。

2.股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义

务和遵守有关规定，对于扰乱股东会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。

3.股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得

打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

4.股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超过五分钟。

5.与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

6.本次股东会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名

股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。

7.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

如有违反，大会主持人有权加以制止。

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议案一兆易创新科技集团股份有限公司

关于取消公司监事会并修订《兆易创新公司章程》及相关议事规则的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相

关法律、法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）

《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关要求，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，同时修订《兆易创新公司章程》及其附件《兆易创新股东大会议事规则》和《兆易创新董事会议事规则》。

修订后的《兆易创新公司章程》《兆易创新股东会议事规则》和《兆易创新董事会议事规则》以及《<兆易创新公司章程>修订对照表》已于2025年5月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司管理层指派专人办理上述工商变更核准及登记的一切相关事宜。该议案需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

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2025年6月10日

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议案二兆易创新科技集团股份有限公司关于修订及制定公司内部治理制度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市自律监管指引第1号——规范运作》等相关

法律、法规和规范性文件的相关要求，并结合公司实际情况，公司对以下内部治理制度的部分条款进行修订：

1.《独立董事工作制度》

2.《关联交易决策制度》

3.《募集资金使用管理制度》

4.《对外担保管理制度》

修订后的《兆易创新独立董事工作制度》《兆易创新关联交易决策制度》《兆易创新募集资金使用管理制度》《兆易创新对外担保管理制度》已于2025年5月 21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议逐项审议通过，现提交公司股东会逐项审议。

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

2025年6月10日

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议案三兆易创新科技集团股份有限公司

关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案

各位股东及股东代表：

为深化全球化战略布局，加快海外业务发展，提升公司国际化品牌形象，进一步提升公司核心竞争力，公司拟发行境外上市外资股（以下简称 H股）股票（以下简称本次发行）并在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）主

板挂牌上市（以下简称本次发行并上市）。

公司本次发行并上市将根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《境外上市管理办法》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等有关规定进行，并需要取得中国证监会和香港联交所等相关政府部门、监管机构、证券交易所的批准或备案。

本议案具体内容请详见公司于2025年5月21日刊登在《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于筹划发行H股股票并上市相关事项的提示性公告》（公告编号：2025-026）。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，现提交公司股东会审议。该议案需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

2025年6月10日

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议案四兆易创新科技集团股份有限公司

关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案

各位股东及股东代表：

公司拟发行 H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。根据《公司法》《证券法》《境外上市管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《香港上市规则》的要求，本次发行并上市具体方案如下：

1.发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的 H股，均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。

2.发行及上市时间公司将在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上市时间将由股东会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况和

境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。

3.发行方式

本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括但不限于依据美国1933年《证券法》及其修正案项下 S条例进行的美国境外发行；和/或其他境外合格市场的发行。

具体发行方式将由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场情况等加以确定。

4.发行规模在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的 H股股数不超过本次发行后公司总股本的 10%（超额配

7兆易创新科技集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的 H股股数 15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况等确定。

5.定价方式

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外

资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及其授权人士和整体协调人共同协商确定。

6.发行对象本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

7.发售原则

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》规定（或获豁免）的比例分摊。

在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定

“回拨”机制（如适用）。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的

敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

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在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）及战略投资者（如有）除外）。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议逐项

审议通过，现提交公司股东会逐项审议。该议案需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

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2025年6月10日

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议案五兆易创新科技集团股份有限公司关于公司转为境外募集股份有限公司的议案

各位股东及股东代表：

根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会或董事会授权人士决定的日期根据H股招股说明书所载条款及

条件向符合监管规定的投资者发行 H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。

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2025年6月10日

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议案六兆易创新科技集团股份有限公司

关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案

各位股东及股东代表：

公司本次发行 H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于增强公司研发能力并持续迭代产品和技术创新、战略及产业等相关投资与并购、全球营销与业务网络建设及其他事项。

董事会同时提请股东会授权董事会及其授权人士在经股东会批准的募集资

金用途范围内根据本次发行并上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构

或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度、重要性排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的 H股招股说明书的披露为准。

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2025年6月10日

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议案七兆易创新科技集团股份有限公司

关于 H 股股票发行并上市决议有效期的议案

各位股东及股东代表：

公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市相关手续办理完毕之日。

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

2025年6月10日

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议案八兆易创新科技集团股份有限公司

关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票发行并上市有关事项的议案

各位股东及股东代表：

为高效、有序地完成本次发行并上市的相关工作，董事会拟提请股东会授权、确认及追认公司董事会及其授权人士在股东会审议通过的本次发行并上市

框架、原则和决议有效期内，单独或共同全权处理与本次发行并上市有关的所有事项，包括但不限于：

一、组织实施股东会审议通过的本次发行并上市方案，根据本次发行并上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称香港证监会）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见，并结合市场环境对本次发行并上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、

发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售、超额配售事宜、募集资金具体投向和具体使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；

批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格（如有）和与本次发行并上市相关的其他公告。

二、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交

易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议）、H股股份登记处协议、FINI 协议、定价协议、公司秘书委

13兆易创新科技集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、

豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、

香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关的其他

重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有关的文件；聘任、解除或更换联席公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代

表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团

成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师和审计师、内

控顾问、印刷商、公关公司、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承

诺、声明、确认及/或授权；批准及签署验证笔记以及责任书，决定与本次发行并上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；大量印刷招

股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格（如有）；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章等；批准通过

香港联交所的电子呈交系统（E-Submission System）上传有关上市及股票发行

之文件；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并

递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；办理审批、登记、备案、核准、同

意、有关非香港公司注册、商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书

等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、监事（如涉及）、高级管理人

员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜；根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；以及其他与本次发行并上市有关的事项。

三、根据股东会审议通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署、执

行、完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相

14兆易创新科技集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料关行业主管部门）组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、

报告、材料、反馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上

加盖公章，以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；

并做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。

四、在不限制本议案上述第一点、第二点及第三点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称 A1表格）的形式与内容（包括所附承诺），代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交 A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交 A1

表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署 A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时：

（一）代表公司作出以下载列于 A1表格中的承诺（如果香港联交所对 A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1表格的要求作出相应的承诺）：

1.在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公

司的董事、监事（如有）和控股股东始终遵守，不时生效的《香港上市规则》的全部规定；在整个上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公司的董事、监事（如有）和控股股东其有责任遵守，所有适用的《香港上市规则》和指引材料；

2.在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有

资料必须在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认 A1表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；

3. 如果因情况出现任何变化，而导致（a）在 A1 表格或随附提交的上市

文件稿本中载列的任何资料，或（b）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何资料，在任何重大方面不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司将尽快通知香港联交所；

4.在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）

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款要求的声明（F表格（刊载于监管表格））；

5.于适当时间按照《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的适用

规则向香港联交所提交所需的文件；以及

6.遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。

（二）代表公司按照 A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第 571V章）（以下简称《证券及期货规则》）的规定授权香港

联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：

1.根据《证券及期货规则》第5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5（2）条，公司授权香港联交所，在公司将上市申请相关的文件向香港联交所存档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档；

2.就公司上市申请而存档及提交的材料及文件，包括由公司的顾问及代理

代表提交的材料及文件，公司确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅该等材料及文件，并基于此，香港联交所将被视为已履行上述在相关材料及文件被存档及提交时代表公司将该等材料及文件向香港证监会存档的责任；

3.如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第7（1）

及7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若干公告、陈述、通告或其他文件副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规

则》第7（3）条，公司一经将该等文件递交香港联交所，即授权香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件。

（三）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交存档的方式由香港联交所不时制定。

（四）除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺为完成香港联交所可能要求的上述授权，以香港联交所为受益人，签署相关文件。

五、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股

16兆易创新科技集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料票发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、营运资金充分性的确认、随附附录、表格、清单及其他确认函）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与 A1表格相关的文件，并对 A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就 A1 申请文件内容所出具的背靠背确认函；授

权保荐人就本次发行并上市事宜向香港联交所及香港证监会提交 A1 表格及其他与本次发行并上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行并上市提出的问题与事项作出沟通）；代表公司

就监管机构对 A1 申请提出的问题起草、修改、议定、签署（如需）及提交回复；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第 3A.05条的规定向保荐

人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。

六、根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、

监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会和/或董事会审议通过的公司章程及其附件、其它公司治理制度进行调整和修改，并在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有

关政府部门、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理

有关前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理 H股股票登记事宜。

七、批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位

董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与本次发行并上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。

八、在股东会审议批准的范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、

监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资

17兆易创新科技集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度、重要性排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司 H股招股说明书最终版的披露为准。

九、根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。

十、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的

全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。

十一、授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。

十二、办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜

以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。

十三、上述授权应包括在董事会及其授权人士可能酌情认为合适时，对有

关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。

十四、在董事会及其授权人士已就本次发行并上市作出任何上述行动及步

骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有关的其他事务。

十五、授权期限为本议案经股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在

该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行并上市相关手续办理完毕之日。

18兆易创新科技集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提交公司股东会审议。该议案需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

2025年6月10日

19兆易创新科技集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

议案九兆易创新科技集团股份有限公司关于就公司发行 H 股股票并上市修订《兆易创新公司章程（草案）》及相关议事规则的议案

各位股东及股东代表：

根据公司本次发行并上市的需要，根据《公司法》《上市公司章程指引》《香港上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定，公司拟对现行《公司章程》及其附件议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《兆易创新科技集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称《公司章程（草案）》）及其附件《兆易创新科技集团股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称《股东会议事规则（草案）》）、《兆易创新科技集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》

（以下简称《董事会议事规则（草案）》）。

本次审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》

《董事会议事规则（草案）》提请股东会审议，并提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规、证券监管规定及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。

《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于公司本次发行的 H股股票自香港联合交易所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，公司现行《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》继续有效。

本议案具体内容请详见公司于2025年5月21日刊登在《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于修订 H股发行上

20兆易创新科技集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料市后适用的<公司章程（草案）>的公告》（公告编号：2025-027）。《兆易创新公司章程（草案）》《兆易创新股东会议事规则（草案）》《兆易创新董事会议事规则（草案）》请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议通过，现提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司管理层指派专人办理上述工商变更核准及登记的一切相关事宜。该议案需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

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2025年6月10日

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议案十兆易创新科技集团股份有限公司

关于就公司发行 H 股股票并上市修订及制定公司内部治理制度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司本次发行并上市的需要，公司依据《公司法》《香港上市规则》等境内外法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司对以下内部治理制度的部分条款进行修订：

1.《独立董事工作制度（草案）》

2.《关联（连）交易决策制度（草案）》

3.《募集资金使用管理制度（草案）》

4.《对外担保管理制度（草案）》同时，董事会同意提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经董事会或股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

上述制度（草案）在提交股东会审议通过后，将于公司本次发行的 H 股股票自香港联合交易所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，公司相应现行内部治理制度继续有效。

《兆易创新独立董事工作制度（草案）》《兆易创新关联（连）交易决策制度（草案）》《兆易创新募集资金使用管理制度（草案）》《兆易创新对外担保管理制度（草案）》已于 2025年 5月 21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议逐项审议通过，现提交公司股东会

22兆易创新科技集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料逐项审议。

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议案十一兆易创新科技集团股份有限公司关于确定公司董事类型的议案

各位股东及股东代表：

为本次发行并上市之目的，根据《香港上市规则》等相关要求，公司拟对本次发行并上市后的各董事类型确定如下：

执行董事：朱一明、何卫、胡洪

非执行董事：王志伟（WANG ZHIWEI）及公司职工代表大会届时选举的第五届董事会职工董事（以公司第五届董事会第三次会议审议同意修订的《兆易创新公司章程》经本次股东会审议通过为前提）

独立非执行董事：周海涛、钱鹤、杨小雯、陈洁、郑晓东

上述董事类型自公司本次发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提交公司股东会审议。

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议案十二兆易创新科技集团股份有限公司

关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案

各位股东及股东代表：

公司拟申请发行 H股股票并在香港联所主板挂牌上市，为合理控制并管理公司董事、高级管理人员的管理风险和法律风险，根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》第二部分第 C.1.8条的要求及相关境内外法律、法规及行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下合称董责险）。

上述事宜提请股东会授权董事会及其授权人士根据《香港上市规则》附录

C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、确定被保险人范围、确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。

根据《公司章程》及《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，朱一明、InfoGrid Limited（香港赢富得有限公司）、以及持有公司股份的董事和高级管理人员将对本议案回避表决。本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提交公司股东会审议。

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议案十三兆易创新科技集团股份有限公司

关于公司发行 H 股之前滚存利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

为完成本次发行并上市，公司拟定本次发行并上市前滚存利润分配方案如下：

为兼顾公司现有股东和未来 H股股东的利益，本次发行并上市完成后，本次发行并上市前的滚存未分配利润在扣除本次发行并上市前根据中国法律、法

规及《公司章程》的规定及经公司股东会审议批准的拟分配利润（如适用）后，由本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。

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2025年6月10日