证券代码：603987证券简称：康德莱公告编号：2022-028
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
关于不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司纳入公司合并报
表范围并构成重大资产重组的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基本情况概述
（一）关于康德莱医械前期董事会席位及公司持股情况
在上海康德莱医疗器械股份有限公司（以下简称“康德莱医械”）于香港联合交易所上市且全球发售完成前，上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“康德莱”或“公司”）直接持有康德莱医械35.71%股份。在康德莱医械于香港联合交易所上市且全球发售完成后，康德莱持有康德莱医械26.79%股份。
康德莱医械各内资股股东（康德莱除外）以康德莱为受益人签署承诺书，康德莱医械第二届董事会（此第二届董事会系康德莱医械在香港联合交易所上市时的董事会）由9名成员组成，其中康德莱有权提名3名非独立董事和2名独立非执行董事，康德莱医械的内资股股东（康德莱除外）承诺表决支持康德莱所提名的第二届董事人选，据此，公司控制康德莱医械董事会大多数成员的组成。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第1.01条规定，公司有能力控制组成康德莱医械董事会的大部分成员，为康德莱医械的控股股东。详见康德莱医械于2019年 10月 28日在香港联合交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）披露的《上海康德莱医疗器械股份有限公司上市文件-[发售以供认购]全球发售》之“与控股股东的关系”。
康德莱医械第二届董事会及监事会任期于2021年12月7日届满。由于新一届董事会及监事会的候选人提名及有关工作尚未完成并正在有序进行中，康德莱医械的董事会及监事会的换届选举延期进行。
因康德莱医械配发及发行 600 万股额外 H 股(占根据全球发售初步可供认购
的发售股份的15.0%)，以补足国际发售中的超额分配；以及合计发行不超过500万股（含本数）人民币普通股股票（以下简称“内资股”）对康德莱医械员工实施股权激励，并完成首期发行200万股内资股登记。所以截至本公告披露日，公司持有康德莱医械的股份为25.51%。
（二）康德莱医械换届选举情况
2022年3月18日，康德莱医械召开董事会会议，建议重选梁栋科博士以及
委任林森先生为执行董事，重选张维鑫先生及陈红琴女士以及委任宋媛博士以及王瑞琴先生为非执行董事，以及重选蹇锡高先生及许鸿群先生以及委任徐从礼先生为独立非执行董事，作为第三届董事会成员。相关议案以普通决议案的形式提交股东周年大会以供股东考虑及批准。2022年5月16日，康德莱医械召开了2021年度股东周年大会，审议通过了前述议案。目前，康德莱医械董事会由9名董事组成，其中，公司提名的非独立董事2名（张维鑫先生及陈红琴女士），无提名独立非执行董事，公司在康德莱医械董事会中的席位已低于半数，不能继续控制董事会相关决策。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第1.01条规定，公司不再是康德莱医械的控股股东。
二、康德莱医械基本情况
根据康德莱医械2022年5月16日的2021年度股东周年大会决议，拟更名为“上海康德瑛泰医疗器械股份有限公司”。
康德莱医械主要从事介入类医疗器械的研发、生产及销售。
截至2022年1月31日，康德莱医械的主要股东情况如下：
序号姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）
1上海康德莱企业发展集团股份有限公司4285714225.8176
2宁波怀格泰益股权投资合伙企业（有限合伙）2520000015.1807
3梁栋科95428545.7487
4 Worldwide Healthcare Trust PLC 7412800 4.4655
5林森71428584.3029
6王瑞琴71428584.3029
7陈星70714304.2599
8黄楚彬70714304.2599
9柯伟60700003.6566
10宁波同创速维投资合伙企业（有限合伙）60000003.6145
康德莱医械最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元2019年2020年2021年总资产1294099339.121421741691.901618812644.46归属于上市公司股东
1215090001.471305650076.571395473657.77
的所有者权益
营业收入286569835.84358723609.32467314734.68归属于上市公司股东
98256859.92122798370.05142961442.49
的净利润
三、康德莱医械不再纳入公司合并报表范围的原因及对公司的影响
（一）原因说明根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。经公司审慎分析研究，结合上述准则相关规定，鉴于公司在康德莱医械董事会中的席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决策，不满足《企业会计准则第33号——合并财务报表》对控制的定义，公司决定不再将康德莱医械纳入公司合并财务报表的合并范围。
（二）对公司的影响公司不存在对康德莱医械提供担保和委托理财的情况；康德莱医械不存在占
用公司资金的情况。在不再将康德莱医械纳入公司合并报表范围后，公司对康德莱医械的长期股权投资改为按权益法核算，调整后对公司净利润不产生影响，对公司资产总额和净资产的具体影响金额需经审慎评估并与会计师事务所充分沟通后确定。公司主要从事医用穿刺器械的研发、生产及销售，康德莱医械主要从事介入类医疗器械的研发、生产及销售，公司与康德莱医械所从事业务属于不同行业细分领域。因公司与康德莱医械业务互相独立，康德莱医械不纳入公司合并报表范围后，公司主营业务仍具备良好的盈利能力和发展前景，不会对公司的持续经营能力构成实质性影响，亦不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
四、构成重大资产重组的说明
最近一年（经审计）康德莱医械主要财务指标在公司合并报表相应财务指标
中的占比如下：
单位：人民币元康德莱医械公司合并报表占比（%）
总资产1618812644.464957926694.1432.65归属于上市公司股东
1395473657.772077359146.6867.18
的所有者权益
营业收入467314734.683097024758.9415.09
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款及第十五条（四）规定，依据审慎性原则，上述事项属于重大资产重组。公司将根据相关法律法规，尽快履行相关决策流程及重大资产重组报告书的披露。敬请投资者注意相关投资风险。
特此公告。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会
2022年5月18日
