光大证券股份有限公司
关于
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二四年一月上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书保荐人及保荐代表人声明光大证券股份有限公司及本项目的保荐代表人马璨、刘海涛根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（“以下简称《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词的释义与《上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同。
3-1-1上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
目录
保荐人及保荐代表人声明...........................................1
目录....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、保荐人指定保荐代表人及其执业情况....................................3
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................3
三、发行人的基本情况............................................3
四、保荐人与发行人的关系说明........................................9
五、内部审核程序和内核意见........................................10
第二节保荐人承诺事项...........................................12
一、保荐人对本次可转债发行保荐的一般承诺.................................12
二、保荐人对本次可转债发行保荐的逐项承诺.................................12
第三节对本次证券发行的推荐意见......................................13
一、对本次证券发行的推荐意见.......................................13
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序..................................13
三、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的调查...............14
四、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查.......................33
五、发行人主要问题和风险揭示.......................................34
六、发行人的发展前景简评.........................................42
第四节其他事项说明............................................48
一、保荐人关于使用第三方机构或个人服务的情况说明.............................48
二、其他需要说明的情况..........................................48
3-1-2上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐人指定保荐代表人及其执业情况
光大证券股份有限公司接受上海康德莱企业发展集团股份有限公司委托，担任上海康德莱企业发展集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。本保荐人指定马璨、刘海涛作为本次发行项目的保荐代表人。
马璨，保荐代表人，南京大学管理学硕士，多年投资银行从业经验。曾负责或主要参与的保荐类项目主要包括醋化股份（603968）、瑞康医药（002589）、宁
波圣莱达（002473）、贝因美（002570）、江河幕墙（601886）IPO 项目等，熟悉资本市场法规政策，具有丰富的投资银行从业经验。
刘海涛，保荐代表人，毕业于上海财经大学，获经济学硕士学位，多年投资银行从业经验。曾主持或主要负责的保荐项目有粤高速（000429）配股、驰宏锌
锗（600497）股改及定向增发项目、中捷资源（002021）公募增发项目、国际实
业（000159）非公开发行项目、天龙光电（300029）IPO 项目、江阴银行（002807）IPO 项目、野马电池（605378）IPO 项目、佳华科技（688051）IPO 项目等，熟悉资本市场法规政策，具有丰富的投资银行从业经验。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员蔡宇骋，硕士学历，2018年从事投资银行工作。曾参与泰坦科技（688133）和秦森园林 IPO 项目、德尔股份（300473）再融资项目、康德莱（603987）重
大资产重组项目及爱普股份（603020）财务顾问项目，同时参与多家新三板公司挂牌及定增，并参与多家公司各类债券的发行工作。
其他项目组成员：关波、周思羽、张荣正、吴诗岳、王钊阳。
三、发行人的基本情况
（一）发行人概况
公司名称：上海康德莱企业发展集团股份有限公司
3-1-3上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
英文名称：Shanghai Kindly Enterprise Development Group Co.LTD.法定代表人：张维鑫
董事会秘书：顾佳俊
注册资本：44100.178万元人民币
实收资本：44100.178万元人民币
有限公司成立时间：1998年7月1日
股份公司成立时间：2011年1月28日
上市时间：2016年11月21日
上市地点：上海证券交易所
股票简称：康德莱
股票代码：603987
互联网网址：http://www.kdlchina.cn/
注册地址：上海市嘉定区高潮路658号1幢2楼
经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：企业总部管理；
国内贸易代理；进出口代理；电子产品销售；机械设备销售；金属材料制造；金属材料销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
兽医专用器械销售；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；计算机软硬件及
外围设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）发行人股权结构
截至本发行保荐书签署日，发行人股权结构如下：
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（三）发行人前十大股东
截至2023年9月30日，发行人总股本为44100.178万股，发行人前十名股东持股情况如下：
持股股份数量比例限售股份数序号股东名称股份性质
（股）（%量（股）
）
1 上海康德莱控股集团有限公司 A 股流通股 129509010 29.37 -
上海康德莱控股集团有限公司
-上海康德莱控股集团有限公
2 A 股流通股 46000000 10.43 -
司2021年非公开发行可交换公司债券质押专户
中国工商银行股份有限公司-
3 融通健康产业灵活配置混合型 A 股流通股 7106500 1.61 -
证券投资基金
4 上海利捷企业投资有限公司 A 股流通股 4952200 1.12 -
上海康德莱企业发展集团股份
5 A 股流通股 4210900 0.95 -
有限公司回购专用证券账户
中国银行股份有限公司-富国
6 A 股流通股 3230375 0.73 -
周期优势混合型证券投资基金
宁波银行股份有限公司-富国
7 A 股流通股 3040086 0.69 -
均衡策略混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-
8 招商安盈保本混合型证券投资 A 股流通股 2577730 0.58 -
基金
9 中国建设银行股份有限公司- A 股流通股 2265859 0.51 -
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持股股份数量比例限售股份数序号股东名称股份性质
（股）（%量（股）
）华泰柏瑞富利灵活配置混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-
10 国寿安保智慧生活股票型证券 A 股流通股 2099961 0.48 -
投资基金
合计20499262146.470
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
1、历次筹资情况
发行时间类别筹资金额（元）
2016年11月首次公开发行股票499700000.00
合计499700000.00
2、现金分红情况
发行人报告期内利润分配情况如下：
公司2020年度未进行利润分配，亦未进行资本公积转增股本和其他形式的分配。该利润分配方案经公司2020年年度股东大会《关于公司2020年度利润分配预案的议案》审议通过，符合法律、法规及公司章程的相关规定。
公司于2022年5月11日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司以441001780股为基数（总股本扣除未实施股权激励的库存股），向全体股东每10股分配现金红利2.0元（含税），共计派发现金红利88200356.00元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。
公司回购专用证券账户的库存股不参与2021年度利润分配，该分配事项于2022年6月实施完毕。
公司于2023年5月10日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，公司以436790880股为基数（总股本扣除未实施股权激励的库存股），向全体股东每10股分配现金红利2.2元（含税），共计派发现金红利96093993.60元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。
3-1-6上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
公司回购专用证券账户的库存股不参与2022年度利润分配，该分配事项于2023年6月实施完毕。
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度分红年度合并报表中归属于母公司普通股股东的
31170.8729139.7420277.11
净利润
现金分红金额（含税）17608.528820.04-占合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润
56.49%30.27%-
的比率
3、净资产变化情况
发行人报告期内净资产变化情况如下：
单位：万元
项目2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
净资产267104.25254916.07338996.35296687.89
（五）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
流动资产总额188978.74197617.13263003.96254441.25
非流动资产总额220855.99216112.60232788.71171335.87
资产总额409834.73413729.72495792.67425777.12
流动负债总额127242.97145051.64141666.92117432.91
非流动负债总额15487.5113762.0115129.4011656.32
负债总额142730.48158813.65156796.32129089.23
所有者权益合计267104.25254916.07338996.35296687.89
归属于母公司所有者权益合计233852.93223093.11207735.91176134.10
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
营业收入187471.15311883.18309702.48264538.20
营业利润24335.0939945.7747800.8938046.37
利润总额24552.1039937.8648373.7539016.89
3-1-7上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
净利润22313.2437412.1441921.2032633.32
归属于母公司所有者的净利润18668.4631170.8729139.7420277.11扣除非经常性损益后归属于母公司
17797.4729184.3727134.3118486.97
所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额25824.9246173.6240897.4840328.02
投资活动产生的现金流量净额-15755.29-97347.27-72837.23-20695.11
筹资活动产生的现金流量净额-10649.42-13185.219638.85-1962.14
现金及现金等价物净增加额-887.98-64402.90-22361.9916652.41
4、主要财务指标
2023.9.30/20232022.12.31/20222021.12.31/20212020.12.31/2020
财务指标
年1-9月年度年度年度
流动比率（倍）1.491.361.862.17
速动比率（倍）1.161.031.471.82资产负债率（合
34.83%38.39%31.63%30.32%
并）资产负债率（母公
30.02%29.63%30.12%30.73%
司）应收账款周转率
1.94（未年化）3.343.934.24（次/年）存货周转率（次/
2.84（未年化）4.023.964.54年）每股经营活动现
0.591.050.930.91
金流量（元/股）每股净现金流量
-0.02-1.46-0.510.38（元/股）利息保障倍数
13.3015.1821.0019.90
（倍）
（六）本次证券发行类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
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四、保荐人与发行人的关系说明
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、重要关联方股份情况
发行人控股股东上海康德莱控股于2021年发行可交换公司债券，上海康德莱控股与光大证券签署了《上海康德莱控股集团有限公司2021年非公开发行可交换公司债券之股票质押担保合同》，约定将用于交换的本公司部分 A 股股票及其孳息为质押财产，光大证券代表本次可交换公司债券的债券持有人行使质权人权利。截至本发行保荐书签署日，上海康德莱控股累计将其持有的54000000股（占公司总股本的12.24%）划转至质押专户中。
截至2023年9月30日，光大证券自营业务股票账户、全资子公司股票账户及控股子公司股票账户合计持有发行人657516股。保荐机构已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响保荐机构正常履行保荐及承销职责。
除前述情形外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，本保荐
人董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重
要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况。
（四）除发行人与保荐人的关联方中国光大银行股份有限公司存在签署借款
协议的情况之外，截至本发行保荐书签署日，本保荐人及控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
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（五）截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、内部审核程序和内核意见
（一）保荐人内部审核程序简介
按照中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关法律法规及规范性文件之规定，本保荐人推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券前，通过履行立项、内核等内部审核程序对项目进行质量管理和风险控制，对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了审慎核查。
保荐人关于本次证券发行项目履行的主要内部审核程序如下：
1、2023年6月15日，本保荐人召开投行立项小组会议，经集体投票表决，
准予上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目立项。
2、2023年6月27日，质量控制总部收到业务部门提交的上海康德莱企业
发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目内核申请文件，并组织质控专员进行审核。2023年7月4日至2023年7月7日，质量控制总部对本项目进行了现场核查。在核查工作和审阅项目证券发行申请文件的基础上，质量控制总部出具项目《质量控制报告》。
3、2023年7月26日，保荐人投资银行总部合规团队组织召开问核会议，
对本项目重要事项的尽职调查情况进行了问核。
4、内核办公室对本项目的内核申请材料审核无异议之后，提交内核小组会议审议。2023年8月7日，本保荐人召开内核小组会议，对上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目进行审议。
项目组落实内核小组会议意见，经内核办公室审核通过之后，项目发行申请文件履行签章审批手续，本保荐人出具发行保荐书，正式向上海证券交易所推荐本项目。
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（二）保荐人对本次证券发行上市的内核意见本保荐人投行业务内核小组于2023年8月7日召开内核会议对上海康德莱
企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目进行审核，内核委员经充分讨论之后，对是否同意保荐发行人本次发行进行了集体投票表决。
经过表决，上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目通过本保荐人内核，同意上报。
3-1-11上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
第二节保荐人承诺事项
一、保荐人对本次可转债发行保荐的一般承诺
保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次可转债发行保荐的逐项承诺
通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐人承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。
3-1-12上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
第三节对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐意见
按照法律、行政法规和中国证监会的规定，在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐人认为：发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规规定的主板
上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本次证券发行履行了有关法律法规规定的决策程序。因此，本保荐人同意推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
（一）发行人就本次发行履行的决策程序
1、2023年4月27日，发行人依法定程序召开了第五届董事会第四次会议，
审议通过了关于发行人向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
2、2023年5月19日，发行人依法定程序召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了关于发行人向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
（二）保荐人核查意见经核查，本保荐人认为：发行人本次证券发行方案经发行人董事会、股东大会决议通过，已经履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，决策程序合法合规，决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转
换公司债券的相关事宜，授权范围及程序合法有效。本次发行尚需通过上海证券交易所审核及中国证监会同意注册，有关债券的上市交易尚需经上海证券交易所同意。
3-1-13上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
三、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的调查
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他相关法
律法规的规定，公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的一般规定和特殊规定：
（一）本次发行符合《公司法》的规定
1、经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集
办法中规定具体的转换办法
2023年5月19日，发行人依法定程序召开了2023年第三次临时股东大会，
股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式审议通过了关于发行人向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，并在《募集说明书》中明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选
择是否转换
公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。
公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其
他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了管理、销售、财务、采购等内部组织机构和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
3-1-14上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息公司2020年度、2021年度及2022年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为18486.97万元、27134.31万元、29184.37万元，最近三年平均可分配利润为24935.22万元。
本次向不特定对象发行可转债募集资金按50000万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第二款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
公司本次募集资金用于康德莱生产车间扩容升级改造项目、医用耗材产品研
发总部基地项目及补充流动资金，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行可转债募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、具有持续经营能力
公司主要从事医用穿刺针、医用输注器械等医疗器械的研发、生产、销售和服务，在临床上广泛应用。公司已深耕医用穿刺器械领域多年，公司具有持续经营能力。
3-1-15上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形截至本发行保荐书出具之日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
（三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。
公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其
他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了管理、销售、财务、采购等内部组织机构和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
公司符合《注册管理办法》第二章第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息公司2020年度、2021年度及2022年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为18486.97万元、27134.31万元、29184.37万元，最近三年平均可分配利润为24935.22万元。
3-1-16上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
本次向不特定对象发行可转债募集资金按50000万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第二章第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至2023年9月30日，公司净资产额为267104.25万元，无应付债券，本次募集资金金额为不超过50000.00万元，按此计算，本次发行后累计债券余额为50000.00万元，占最近一期净资产的18.72%，不超过最近一期净资产的50%。
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为30.32%、31.63%、38.39%和34.83%，母公司资产负债率分别30.73%、30.12%、29.63%和30.02%。2022年度，合并口径资产负债率较上年增长6.76个百分点，主要系：（1）康德莱医械不再纳入合并范围，其募集资金不再计入合并报表所致；（2）随着公司经营规模扩大，公司流动资金需求上升，流动负债增长较快。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为53062.02万元、64197.20万元、
56927.02万元和37638.59万元，2022年度有所下降，主要系康德莱医械不再纳
入合并范围所致。2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，利息保障倍数分别为19.90倍、21.00倍、15.18倍、13.30倍，公司利息保障倍数总体较高，表明公司具备充裕的利息偿付能力，偿债基础良好，能够满足公司支付利息和偿还债务的需要。
公司资产负债结构符合发行人的实际经营情况，结构合理。报告期内，公司主营业务获取现金的能力较强，有足够现金流来支付发行人债券的本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条第（三）款“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平
均不低于百分之六
3-1-17上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
2020年、2021年及2022年，公司归属于母公司股东的净利润分别为20277.11
万元、29139.74万元、31170.87万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为18486.97万元、27134.31万元、29184.37万元，公司最近三个会计年度连续盈利。2020年、2021年及2022年，公司加权平均净资产收益分别为12.19%、
15.01%、14.14%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益分别为11.12%、
13.97%、13.53%，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。
公司符合《注册管理办法》第十三条第（四）款“交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”规定。
5、公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要
求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条第（二）款“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
6、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
公司拥有完整的研发、生产及销售系统，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务方面相互独立且完全分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
公司符合《注册管理办法》第九条第（三）款“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
7、会计基础规范，内控制度健全且有效执行
3-1-18上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、髙效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度的财务报告进行了审计并出具了信会师报字[2021]第 ZA10521 号标准无保留意见的审计报告；对公司2021年度的财务报告进行了审计并出具了信会师报字
[2022]ZA11154 号标准无保留意见的审计报告；对公司 2022 年度的财务报告进
行了审计并出具了信会师报字[2023]ZA11162 号标准无保留意见的审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度的内部控制进行了审计并出具了信会师报字[2021]第 ZA10534 号内部控制审计报告；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度的内部控制进行了审计并出具了信会师报字[2022]
第 ZA11155 号内部控制审计报告；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2022 年度的内部控制进行了审计并出具了信会师报字[2023]第 ZA11163 号内部控制审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2023年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
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9、公司不存在不得向不特定对象发行证券的下列情形：
截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条及第十四条规定的不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
（5）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形。
（6）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
公司本次发行符合《注册管理办法》第十条及第十四条的规定。
10、公司本次募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金用于康德莱生产车间扩容升级改造项目、医用耗材产品研
发总部基地项目及补充流动资金，募集资金用途符合下列规定：
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
（2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定；
3-1-20上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》发行可转换公司债的其他特殊规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
（1）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（2）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（3）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（4）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（5）评级事项
3-1-21上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
中证鹏元对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为“AA”级，评级展望为稳定，债券信用评级为“AA”级。
本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
（6）受托管理相关事项公司已聘请光大证券担任本次可转债的债券受托管理人，并与其签署了《受托管理协议》。在本次可转债存续期内，光大证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件及自律规则的规定以及募集说明书、《受托管理协议》及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次可转债，即视为同意光大证券作为本次可转债的受托管理人，且视为同意并接受《受托管理协议》项下的相关约定，并受该协议之约束。
（7）债券持有人会议相关事项
1）债券持有人的权利与义务
*债券持有人的权利
Ⅰ、根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；
Ⅱ、根据募集说明书约定的条件行使回售权；
Ⅲ、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
Ⅳ、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
Ⅴ、按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
Ⅵ、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
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Ⅶ、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
*债券持有人的义务
Ⅰ、遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
Ⅱ、依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
Ⅲ、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
Ⅳ、除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
Ⅴ、法律法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
2）召集债券持有人会议的情形
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
*公司拟变更募集说明书的约定；
*拟修改本规则；
*拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
*公司不能按期支付本期可转债本息；
*公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
*公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
*公司提出债务重组方案；
*公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；
*保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
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*公司、单独或者合计持有本期可转债总额10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；
*募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
*发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
?出现根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
3）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
*公司董事会；
*单独或合计持有本期可转债总额10%以上未偿还债券面值的债券持有人；
*债券受托管理人；
*法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（8）转股价格的确定及其调整
1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易额/该日公司股票交易量。
2）在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以
及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
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派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（9）转股价格的向下修正条款
1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价
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格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（11）赎回条款
1）到期赎回
本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
3-1-26上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
*在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
*当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（12）回售条款
1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
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格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（13）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1）年利息计算
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计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
*本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为发行首日。
*付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
*可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（14）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
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（15）向原股东配售的安排
本次发行的可转债将向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会或其授权人士根据发
行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资
者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（16）违约责任及争议解决
1）构成可转债违约的情形
*本次债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金或利息；
*公司不履行或违反《受托管理协议》下的任何承诺或义务且将对公司履行
本次债券的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次债券未偿还份额百分之十以上债券持有人书面通知，该违约行为在上述通知所要求的合理期限内仍未得到纠正；
*公司在其资产、财产或股权上设定担保权利，或出售其重大资产以致对公司对本次债券的还本付息能力产生实质的重大不利影响；
*在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
*本次债券存续期内，公司未能根据法律、法规和相关规则的规定，履行信息披露义务，且对债券持有人造成重大不利影响；
*其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2）违约责任及其承担方式
3-1-30上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金
和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
3）可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
*《受托管理协议》适用于中国法律并依其解释；
*《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应在受托管理人住所地人民法院解决纠纷；
*当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使项《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。
2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东公司本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一
个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
3-1-31上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（五）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）规定的发行条件
公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：
1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况。
2、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常现金流量”的理解与适用
截至报告期末，公司累计债券余额为0万元，公司及其子公司不存在已获准未发行的债务融资工具。截至2023年9月30日，公司归属于上市公司股东的所有者权益为233852.93万元，本次可转债发行总额不超过人民币50000.00万元，本次发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。
3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
发行人本次募集资金拟用于康德莱生产车间扩容升级改造项目、医用耗材产品研发总部基地项目及补充流动资金。公司本次发行属于向不特定对象发行可转
3-1-32上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书换公司债券，不适用“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定，不适用“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的规定。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。
4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解
与适用
发行人本次募集资金拟使用12326.86万元补充流动资金，占本次募集资金总额的24.65%。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合以下要求：
（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十；
（2）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以
及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
综上所述，保荐人认为：发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意
见第18号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。
四、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查
保荐人通过核查发行人签订的销售采购合同，查看财务报告审计截止日后发行人财务数据，对发行人管理层进行访谈，查阅发行人披露公告等方式核查发行人财务报告审计截止日后主要经营状况。
3-1-33上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
保荐人认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日期间，发行人的经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他可能影响投资判断的重大事项均未发生重大异常情况。
五、发行人主要问题和风险揭示
（一）与发行人相关的风险
1、产品责任的风险
医用穿刺器械在使用过程中会与人体产生直接接触，产品质量及临床使用的不当操作有可能会导致不良反应的发生，因此医用穿刺器械的产品质量显得尤为重要。近年来，国家市场监督管理总局持续出台行业监管政策及解读指引，强化医疗器械生产主体责任，规范医疗器械行业企业的生产和经营。同时，不断加大和完善可疑不良事件的监测和报告制度。由于行业监管政策的日趋严格和行业的准入门槛提升，公司将面临更多由于不可预见等因素带来的产品责任风险，如市场投诉、产品质量问题、公示、诉讼、仲裁等，可能会对公司的声誉和经营产生影响。
2、汇率波动的风险
2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，公司来自国际市场的销售收
入金额分别为83446.39万元、104234.34万元、99560.69万元、54781.54万元，占公司的主营业务收入的比例分别为31.63%、33.76%、31.99%和29.32%，主要结算货币为美元。人民币对美元汇率升值会直接影响到公司出口销售的利润水平，主要体现在两个方面：一方面，以美元计价的产品换算为人民币后价格下降，导致公司出口收入和毛利率下降；另一方面，人民币的持续升值将导致公司的美元应收账款形成汇兑损失。若未来人民币呈升值趋势，公司将面临因人民币升值导致的营业收入减少和汇兑损失增加的风险；同时，公司开展的远期结售汇业务在人民币汇率下跌时，则使公司存在损失收益的风险。
3、原材料价格波动风险
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公司生产所需的主要原材料为聚丙烯和聚氯乙烯等塑料粒料、不锈钢带、医
用零配件、包辅材、化工辅料。报告期内，塑料粒料的采购金额占原材料金额的比例分别为31.68%、34.62%、36.54%和33.65%。塑料粒料价格受到石油等大宗商品价格波动的影响。报告期各期末，聚丙烯的市场价格分别为8595.90元/吨、
8488.60元/吨、7832.10元/吨和7861.70元/吨，聚氯乙烯的市场价格分别为
7853.30元/吨、8566.00元/吨、6236.50元/吨和6171.30元/吨。原材料价格波
动将对公司的生产成本造成一定的影响。未来，如果主要原材料价格大幅波动而发行人未采取有效措施予以应对，将对发行人的经营业绩带来不利影响。
4、产品研发风险
第三类医疗器械产品具有研发投入大、注册周期长的特点。一方面，如果新
产品研发失败，会导致公司的相关研发投入无法收回；另一方面，如果新产品注册上市后因市场需求变化等因素造成销售情况不如预期，亦会对公司业绩产生不利影响。
5、技术和人力资源风险
随着行业竞争的加剧，对科研人才的争夺必将日趋激烈，优秀的技术人才是技术能够不断发展创新的灵魂，未来如果公司因管理不善、或者激励措施不足导致人员流失，将会产生技术人才流失和技术秘密泄露的双重风险，从而对长远发展产生不利影响。
6、经销商管理风险
公司产品销售采用经销为主、直销为辅的销售模式。公司的经销模式为买断式经销，即公司按出厂价将产品销售给经销商，由经销商再直接销往医院等终端客户。经过多年努力，目前公司的市场网络遍布全国，报告期内，公司向经销商及其他非医院及体检机构客户的销售额占主营业务收入的比例分别为76.16%、
78.69%、74.60%和69.94%，总体占比较高。若经销商出现自身经营不善，或者
与公司发生纠纷、合作关系终止等不稳定情形，可能导致公司产品在该经销区域销售出现下滑，从而对公司的业绩造成不利影响。
7、合规经营风险
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发行人子公司数量较多，报告期内，子公司广东康德莱、柳州瓯文曾受到金额在10万元以上（含10万元）的行政处罚。若未来发行人在经营中未能遵守相关法律法规或未对子公司的合规经营进行有效管控，受到监管部门处罚，将导致公司信誉受损并对公司生产经营造成不利影响。
8、财务相关风险
（1）公司经营业绩同比下降的风险
2023年1-9月，公司未经审计的营业收入、净利润、归属于上市公司股东的
净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润金额分别为
187471.15万元、22313.24万元、18668.46万元、17797.47万元，分别较上年
同期变动-21.83%、-30.07%、-27.05%、-22.45%。未来期间内，若行业市场出现持续不景气的情况，则公司存在经营业绩继续同比下降的风险。
（2）应收账款金额较高、应收账款周转率较低以及发生坏账的风险
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司应收账款账面价
值分别为67763.27万元、89938.61万元、96825.95万元和96232.01万元，金额较高。公司客户主要为二级以上的医院和长期合作的国内、外经销商，客户资信度较高。报告期各期末，公司账龄在一年以内（含一年）的应收账款占比均在
79%以上。2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，公司应收账款的周转
率分别为4.24次、3.93次、3.34次和1.94次，总体低于行业平均水平。由于公司应收账款绝对金额较大，若客户因各种原因而不能及时或无能力支付货款，公司将面临应收账款发生坏账损失的风险。
（3）存货金额较高、存货周转率较低的风险
2020年末、2021年末、2022年末、2023年9月末，公司存货的账面价值
分别为41107.21万元、55329.25万元、47546.55万元、41469.98万元，占流动资产的比例分别为16.16%、21.04%、24.06%、21.94%，金额和占比均较高；
2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，存货周转率分别为4.54次、3.96
次、4.02次和2.84次，总体低于行业平均水平。若公司存货发生长期无法售出、过期、毁损等情况，则将给公司造成损失。
（4）商誉金额较大以及发生减值的风险
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2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司商誉金额分别为
17111.35万元、16945.66万元、20490.99万元和20490.99万元，占非流动资
产的比例分别为9.99%、7.28%、9.48%和9.28%。一方面，2022年末，发行人原控股子公司美械宝医美亏损，发行人对相关商誉全额计提了减值准备，减值金额为2439.97万元，若公司收购的其他子公司发生经营业绩不如预期的情形，商誉发生减值，将给公司造成损失。另一方面，截至报告期末，发行人因收购广西瓯文集团形成的商誉金额为16945.66万元，金额较高，若未来广西瓯文集团出现业绩大幅下滑，发生诸如商业贿赂等重大违法违规行为被行政处罚或追究刑事责任等情形，则相关商誉存在减值的风险。
（二）与行业相关的风险
1、行业监管相关的风险
国家对医疗器械产品的生产及经营制定了严格的持续监督管理的法规，根据《医疗器械经营监督管理办法》的相关规定，按照医疗器械风险程度，医疗器械经营实施分类管理：经营第三类医疗器械实行许可管理，经营第二类医疗器械实行备案管理，经营第一类医疗器械不需要许可和备案。由此看出，国家对第三类医疗器械产品的监管最严，而公司的主营产品大多为第三类医疗器械产品。随着经济的发展以及国家对行业的严格监管，国家有可能不断提高生产要求。为满足行业监管要求，公司可能面临生产成本增高的风险。
2、行业竞争加剧的风险
医疗器械带量采购在各地已成常态，凸显出了价格为王的集采招标趋势，国家后续将会对医用耗材在全国范围内快速推动这种集采招标模式。在大势所趋的政策背景下，带量采购将对医疗器械行业产生全方位深刻而巨大的影响。公司作为国内少数拥有医用穿刺器械完整产业链的生产企业之一，在面临机遇的同时，也面临政策压力和严峻的市场挑战，市场竞争加剧可能导致产品的销售价格下降，公司面临的市场不确定因素增加。
3、贸易摩擦风险
自2018年3月以来，美国向中国发起了多轮贸易战，对原产于中国的部分商品加征关税，涉及航空航天、信息和通信技术、机器人行业、机械领域、化学
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品、纺织品、食品、服饰及手袋、电子产品、金属制品和汽配产品等行业。报告期内，公司主要出口产品未被列入中美贸易战加征关税清单。2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-9月，发行人对美国市场的销售收入分别为17269.07万元、26655.77万元、26028.30万元和11385.90万元，占营业收入的比例分别为6.53%、8.61%、8.35%和6.07%。若中美贸易摩擦长期持续或进一步升级，将可能导致美国客户对发行人产品需求减少，亦将可能影响发行人对美国市场的进一步开拓。此外，若其他进口国也设置贸易壁垒，将会给发行人产品销售及市场开拓进程带来不利影响。
4、进出口政策变化风险
公司主要产品属于医疗器械，涉及自主出口，且主要进口国当地法规明确要求进口的医疗器械等产品须已取得相关质量体系认证或已完成产品注册，公司在自主出口之前应按照进口国要求满足相关条件，若进口国政策对公司医疗器械产品的出口发生不利变化，则公司可能面临须重新取得相关质量体系认证或产品注册的风险。
5、医药行业商业贿赂相关风险
医药领域腐败问题的整治一直受国家高度重视，发行人为医疗器械行业企业，报告期内不存在因商业贿赂被政府监管部门采取重大行政处罚或被追究刑事责
任等情形，但如果未来发行人或其子公司因商业贿赂行为受到行政处罚或被追究刑事责任等，则会对公司的经营和业绩造成负面影响。
（三）其他风险
1、与募投项目相关的风险
（1）本次募集资金投资项目的实施风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术和行业发
展趋势等因素做出的。虽然医疗器械行业具有良好的发展前景，但是仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、项目实施过程中发生其他不可预
见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。
（2）本次募集资金投资项目新增折旧摊销影响未来经营业绩的风险
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本次募集资金投资项目中的康德莱生产车间扩容升级改造项目和医用耗材
产品研发总部基地项目主要为资本性支出，项目建成后将产生相应的折旧和摊销，从项目开始建设到项目完成并促进公司实现经济效益需要一定时间，项目投入初期新增的折旧和摊销会对公司业绩产生影响。如果未来市场环境或市场需求等方面出现重大变化致使募集资金投资项目不能达到预期收益，公司则存在因募集资金投资项目实施带来折旧摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。
（3）本次募投项目中的医用耗材产品研发总部基地项目不产生直接经济收益的风险
本次募投项目中的医用耗材产品研发总部基地项目，拟使用募集资金投入
32273.13万元，本项目的实施旨在扩大和提升研发环境，为开展医美类、穿刺
介入类、药包材类等相关新的细分领域的研究工作提供条件，提高公司研发实力，为促进公司进一步发展奠定技术基础。本项目不直接产生收入和利润，存在研发工作开展不顺利，研发成果不及预计，无法实现丰富公司产品结构、保持行业领先地位的风险。
（4）募集资金投资项目新增产能无法及时消化的风险
本次募集资金投资项目中的康德莱生产车间扩容升级改造项目，总投资为5400.00万元，将新增部分医美类产品、药包材类产品、穿刺介入类产品的产能，
其中部分产品为新产品。尽管公司多年从事医用穿刺针、医用输注器械等医疗器械的研发、生产、销售和服务业务，具有丰富的行业经验，但新产品仍可能发生不能满足客户需求、销售不如预期的情况。
2、与本次可转换公司债券发行相关的风险
（1）可转换公司债券到期不能转股的风险
本次可转换公司债券转股情况受转股价格、转股期公司股票价格、投资者偏好和心理预期等诸多因素影响。如果因上述因素导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本息，从而增加公司财务费用和经营压力。
（2）可转换公司债券本息兑付风险
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可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，若公司的经营活动未带来预期回报，难以覆盖可转债本息金额规模，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（3）可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回
售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。
可转换公司债券因附有转股选择权，多数情况下其发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券利率更低。此外，可转换公司债券的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债券的交易价格降低。
因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转换公司债券的产品特性，并在此基础上作出投资决策。
（4）可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发
行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
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日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
未来在满足可转债转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。
因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（5）转股价格向下修正的风险及修正幅度存在不确定性风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍持续低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益受到不利影响。
（6）利率风险
本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（7）转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
由于可转换公司债券的转股情况受发行窗口、二级市场股价波动、投资者预
期等多种不确定因素影响，且本次募集资金投资的产业化项目需要一定的建设期，在此期间相关的投资无法全部产生收益。因此，本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（8）信用评级变化的风险
公司聘请的评级机构中证鹏元对本次可转债进行了评级，主体信用等级为AA，评级展望为稳定，债券信用等级为 AA。在本次可转债存续期限内，中证
3-1-41上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书
鹏元将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致公司的信用等级发生不利变化，将增加投资者的风险。
六、发行人的发展前景简评
（一）发行人的行业地位
公司始终秉承“创造 KDL 品牌，取信亿万用户”的宗旨，专注于穿刺针、医用输注器械等医疗器械的研发、生产、销售和服务。公司是国内少数拥有医用穿刺器械完整产业链的生产企业之一，拥有较强的医用穿刺针制造技术。公司自开始涉足医用穿刺器械行业就树立了品牌经营发展思路，至今康德莱品牌已有三十多年历史，公司产品具有一定的国内外市场竞争力和认知度。根据前瞻产业研究院的统计，2020年发行人在中国注射穿刺器械行业市场占有率排名位居前列。
公司坚持产品质量第一的原则，严格按照国家法规要求建立了完备的医疗器械质量管理体系，并在研发、生产、检验、销售、售后服务等各环节实施严格的质量控制。公司连续多年被上海市评为“上海民营百强企业”，产品先后荣获“上海名牌产品”、“上海市著名商标”以及国家行业协会的优秀品牌产品等称号。同时与国内多所知名高等院校建立了良好的合作关系，先后被认定为上海市“高新技术企业”、“专利示范企业”、“上海市科技小巨人企业”和上海市“市级技术研发中心”。
（二）发行人的经营环境
1、需求推动行业发展
从市场发展空间看，在社会经济发展、消费水平提高、人口老龄化加快、城镇化以及消费结构升级等多因素的驱动下，我国医疗器械行业市场规模保持稳定增长。此外，在科学技术不断进步及国家实施创新战略背景下，我国对医疗器械的研发投入空前重视，技术变革刺激新的消费需求出现，市场规划持续增长。
2、政策促进行业发展
在医疗器械政策方面，随着《“健康中国2030”规划纲要》《“十四五”医疗装备产业发展规划》《关于印发“十四五”医药工业发展规划的通知》等政策规
3-1-42上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书划的相继发布实施，明确指出推进医疗器械国产化，促进创新产品推广。“十四五”及至更长时期，医疗器械产业发展仍将继续处于“黄金发展期”。中国医疗器械市场目前占据全球医疗器械市场近20%的份额，随着国民经济发展，人民生活水平提高，新型城镇化的深入推进，社会老龄化加剧，人们健康意识和健康消费意愿持续提升，医疗需求持续释放，我国医疗器械产业将进一步加速发展。
3、产业聚集发展
“十四五”期间，国家会继续着力打造产业链优势企业，围绕产业领域形成产业群，激发行业创新活力。我国目前医疗器械产业分布在三大产业聚集区，以北京为中心的环渤海湾聚集区、以上海及江浙为主的长三角洲聚集区及珠江三角洲聚集区。这些区域技术和贸易往来便利，人才密度较高，工业基础水平较好，产业链配套发达，未来产业发展优势将进一步强化。产业集群品牌在国内影响力得到进一步提升，未来集群化发展优势将更加凸显。
4、集中带量采购对行业的影响
随着集中采购的深入推进，行业格局将趋向于龙头企业。耗材带量采购中标企业将独享该省（市）公立医院的部分市场份额，未中标企业的市场份额将进一步压缩，有利于行业集中度的提升，龙头企业市场占有率扩大。带量采购政策的推广将进一步转变企业以市场营销模式为驱动力的发展模式。鼓励企业更多专注产品的研发创新，使企业在产品发展方向上主动考虑产品的差异化竞争，实现良性循环。
5、行业物流与渠道整合将更受重视
渠道整合持续医院端的刚性需求，未来物流配送服务将会得到进一步改善和提升。未来，业内企业将会进一步优化其物流体系，建立更加科学合理的管理机制及应对机制，渠道整合持续推进。
6、家用医疗器械市场持续快速增长
随着我国社会老龄化加剧及卫生防疫认知的提升，慢病管理、家庭防护类用品、老年医疗服务等需要不断增加，越来越多的患病群体的持续治疗和健康管理，健康保健，预防护理、医体融合类家用产品将会日益成为人们刚性需求。随着“健
3-1-43上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书康中国”战略实施及全民健康意识的提升，消费观念的转变，家用医疗器械和医疗服务市场持续快速增长。
（三）发行人的主要竞争优势
1、医用穿刺产业一体化优势
公司作为国内少数拥有完整医用穿刺器械产业链的综合型企业，产业链生产环节涵盖从钢带焊接、减壁、退火、减径、校直到裁切、磨刃、清洗、检测、注
塑、组装、包装、灭菌等各个环节。公司在上海、浙江、广东、广西设立四大制造基地，形成生产经营规模化效应，通过持续投入智能自动化设备，提高生产效能的同时，进一步提升产品品质保障能力。通过产业调整与资源整合，实现了医用穿刺针与医用输注器械产品的融合发展，形成低成本竞争优势，增强采购议价能力，保证持续盈利能力。
2、品牌优势
公司自开始涉足医用穿刺器械行业就树立了品牌经营的经营理念，经过三十多年的市场积累，公司产品具有一定的国内外市场竞争力和认知度，连续多年被评为上海民营百强企业。
公司始终秉承“创造 KDL 品牌，取信亿万用户”的宗旨，坚持品牌发展战略、坚持诚信合规经营、坚持高品质产品定位、坚持技术创新，不断扩大经营规模、优化产品结构、提升盈利能力、增强核心竞争力，进一步提升 KDL 品牌的知名度，扩大产品的市场占有率。
3、市场网络优势
国内市场方面，公司坚持深耕长三角一体化示范区、京津冀都市经济圈、粤港澳大湾区等经济发达地区的医疗器械产业市场机会，在北京、上海、广东、广西、江苏、浙江、湖南、四川等省市布局渠道，与各地区配送商、经销商建立了长期紧密合作，覆盖省市数量逐年上升。2019年公司投资并购的广西瓯文，在广西市场快速形成了各类医疗器械广泛覆盖的渠道布局，极大提升了医疗器械国内市场的营销规模。为提高售后服务能力及市场拓展能力，报告期内，公司以市场布局区域为中心，辐射周边市场，开展商务营销活动。同时，通过输出集中带
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量采购政策下营销模式变革的理念，整合渠道资源、优化完善公司市场渠道布局。
目前公司销售网络覆盖全国，在北京、上海、广东、广西、江苏、浙江、福建、山东、河南等主要地区拥有大批合作经销商及三级甲等医院的客户，贡献营业收入占比较高。
国际市场方面，作为医用高分子行业出口十强企业，公司产品的品质得到部分国外医疗器械公司的认可，并与其形成了长期、稳定的项目开发和供销合作关系。公司主动变革外贸销售模式，通过设立海外公司，加强欧洲市场的自主品牌营销体系建设，同时进一步加强与欧美流通领域巨头的深度合作，公司产品销往美国、欧洲、南美、中东、东南亚等五十多个国家和地区，其中，涉及一带一路的国家有20多个。
4、产品成本优势
在医疗器械行业集采政策推动的激烈竞争环境下，产品成本成为了医疗器械行业市场的核心竞争力的重要因素。公司依托垂直一体化的产业链优势及跨区域布局的产业经营优势，充分发挥区域产业协同，深入推进医用穿刺针与医用输注器械整合发展，优化产品结构，持续推进“内部挖潜、提质增效”，通过加大自动化智能化生产设备的技改投入，优化营销供应链，有效提升了公司的成本竞争优势。
5、技术研发创新优势
公司始终坚持产、学、研一体化的科技创新战略，通过内部开发与外部引进合作相结合的方式，不断推动公司的技术创新和产品开发工作。截至2023年9月30日，公司及子公司共有十家高新技术企业。公司建立了中试车间并配置了先进的研发仪器及精密中试设备，被评为上海市级技术中心、上海市专精特新企业等。子公司浙江康德莱建立了省级穿刺医疗器械研究院，浙江康德莱的检测中心取得了 CNAS 认证；子公司广东医械集团被评为广东省工程技术研究中心、
珠海市企业技术中心、金湾区专精特新企业等。
通过持续的研发投入，不断吸引和稳定优秀研发人才，调动研发团队的创新能力，有力支持了公司的创新发展。
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截至2023年9月30日，公司及子公司共拥有境内专利335项，其中发明专利82项、实用新型专利232项、外观专利21项。此外，还拥有6项境外专利，软件著作权57项。截止2023年9月30日，公司及子公司持有境内注册商标76项，在中国香港及境外持有注册商标5项。
（四）发行人的本次募集资金投资项目本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币
50000万元（含50000万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资金额拟使用募集资金
1康德莱生产车间扩容升级改造项目5400.005400.00
2医用耗材产品研发总部基地项目38570.5232273.13
3补充流动资金12326.8612326.86
合计56297.3850000.00若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司以自有或自筹资金方式解决。
在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有或自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
公司主要从事医用穿刺针、医用输注器械等医疗器械的研发、生产、销售和服务。公司是国内少数拥有医用穿刺器械完整产业链的生产企业之一，拥有较强的医用穿刺针制造技术。
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，一方面通过医用耗材产品研发总部基地项目的建设，加强基础技术的研究开发，推进产品创新和技术创新，促进产品更新换代，快速提升公司研发实力，保持行业领先地位；另一方面通过生产车间扩容升级改造项目的建设，打造万级净化车间，新建医美类、药包材类、穿刺介入类三大生产线，提高产品的精益生产能力，快速扩大公司主营业务规模。
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保荐人认为：发行人所处行业受到国家发展战略和产业政策的支持，具有较好的发展前景，发行人具备较强的竞争优势，本次募投项目的实施有利于发行人经济效益的提高，并将进一步增强发行人的核心竞争力，提升发行人的经营业绩和公司价值，从而提高股东回报，有利于发行人的长期可持续发展，发行人发展前景良好。
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第四节其他事项说明
一、保荐人关于使用第三方机构或个人服务的情况说明根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），对于本次证券发行项目是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况说明如
下：
（一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次证券发行项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，本发行保荐书不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐人、主承销商、律师事务所、会计师事务所、评级机构等再融资项目
依法需聘请的证券服务机构之外，另外聘请了深圳他山企业管理咨询有限公司提供本次募投项目可研报告服务，聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司作为本次可转债发行申报文件的制作机构。发行人已与
该等第三方机构签订了有偿聘请协议，协议内容与所提供服务内容相符，相关聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。发行人有偿聘请第三方机构的情况符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
二、其他需要说明的情况无其他需要说明的事项。
附件1：《保荐代表人专项授权书》（以下无正文）
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项目协办人：
蔡宇骋
保荐代表人：
马璨刘海涛
保荐业务部门负责人：
林剑云
内核负责人：
薛江
保荐业务负责人：
刘秋明
法定代表人、
总裁：
刘秋明
董事长：
赵陵
保荐人：光大证券股份有限公司（公章）年月日
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光大证券股份有限公司关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书
兹授权马璨、刘海涛担任上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，具体负责该公司本次证券发行并上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责上海康德莱企业发展集团股
份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
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法定代表人：
刘秋明
被授权人：
马璨刘海涛
保荐人：光大证券股份有限公司年月日
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