上海康德莱企业发展集团股份有限公司

2025年第二次临时股东会

会议资料

二零二五年十月上海康德莱企业发展集团股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议资料目录

一、会议议程

二、会议须知

三、股东会审议议案

1、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

2、《关于修改<公司股东会议事规则>部分条款的议案》

3、《关于修改<公司董事会议事规则>部分条款的议案》

4、《关于废止<公司监事会议事规则>的议案》

5、《关于修改<公司募集资金管理办法>部分条款的议案》

6、《关于修改<公司独立董事制度>部分条款的议案》

7、《关于修改<公司对外担保管理制度>部分条款的议案》

8、《关于修改<公司关联交易决策制度>部分条款的议案》

9、《关于修改<公司投资管理制度>部分条款的议案》

10、《关于修改<公司投资者关系管理办法>部分条款的议案》上海康德莱企业发展集团股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议议程

会议时间：2025年11月13日（周四）上午10:00

会议地点：上海市嘉定区高潮路658号会议室

参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员等

见证律师：德恒上海律师事务所律师

会议程序：

一、宣读股东会须知；

二、宣读股东会议案；

序号会议议案

1《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

2《关于修改<公司股东会议事规则>部分条款的议案》

3《关于修改<公司董事会议事规则>部分条款的议案》

4《关于废止<公司监事会议事规则>的议案》

5《关于修改<公司募集资金管理办法>部分条款的议案》

6《关于修改<公司独立董事制度>部分条款的议案》

7《关于修改<公司对外担保管理制度>部分条款的议案》

8《关于修改<公司关联交易决策制度>部分条款的议案》

9《关于修改<公司投资管理制度>部分条款的议案》

10《关于修改<公司投资者关系管理办法>部分条款的议案》

三、通过会议计票人、监票人；

四、现场会议投票表决、计票；

五、股东发言；

六、会议发言解答；

七、宣布现场会议表决结果；

八、由会议见证律师宣读法律意见书；

九、宣布会议结束。上海康德莱企业发展集团股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议须知

为维护投资者的合法权益，确保此次股东会议的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，特制定本会议须知。

一、董事会在股东会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保会议正

常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证

券交易所系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

三、本次现场会议所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每项表决应选

择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

四、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东

要求发言必须事先向公司申请登记。股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，并不得超出本次会议议案范围。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

五、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱会议的正常程序。如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提交给会议秘书处。

六、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的

合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司保荐代表人、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

上海康德莱企业发展集团股份有限公司

第五届董事会

2025年10月议案一

关于修改《公司章程》部分条款的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分内

容进行修订，具体如下：

原条款内容修改后条款内容

第八条总经理为公司的法定代表人。

总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的

第八条总经理为公司的法定代表人。法定代表人。

总经理辞任的，视为同时辞去法定代法定代表人以公司名义从事的民事活表人。法定代表人辞任的，公司应当动，其法律后果由公司承受。本章程在法定代表人辞任之日起三十日内确或者股东会对法定代表人职权的限

定新的法定代表人。制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，

第九条股东以其认购的股份为限对公股东以其认购的股份为限对公司承担

司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债的债务承担责任。

务承担责任。

第十条公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股第十条本章程自生效之日起，即成为东、股东与股东之间权利义务关系的规范公司的组织与行为、公司与股东、

具有法律约束力的文件，对公司、股股东与股东之间权利义务关系的具有东、董事、监事、总经理和其他高级法律约束力的文件，对公司、股东、董管理人员具有法律约束力的文件。依事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东据本章程，股东可以起诉股东，股东可可以起诉公司董事、监事、总经理和以起诉公司董事、高级管理人员，股东其他高级管理人员，股东可以起诉公可以起诉公司，公司可以起诉股东、董司，公司可以起诉股东、董事、监事、事和高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十一条本章程所称高级管理人员是

人员是指公司的副总经理、董事会秘指公司的总经理、副总经理、财务负责

书、财务负责人及公司董事会认定的人、董事会秘书和本章程规定的其他人其他人员。员。第十六条公司股份的发行，实行公第十六条公司股份的发行，实行公开、平、公正的原则，同类别的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条条件和价格应当相同；认购人所认购件和价格相同；认购人所认购的股份，的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，每股面值第十七条公司发行的面额股，以人民人民币1元。币标明面值，每股面值人民币1元。

第二十条公司股份总数为436790880第二十条公司已发行的股份数为股，均为普通股。436790880股，均为普通股。

第二十一条公司不得为他人取得本第二十一条公司或者公司的子公司

公司或者其母公司的股份提供赠与、（包括公司的附属企业）不得以赠与、

借款、担保以及其他财务资助，公司垫资、担保、借款等形式，为他人取得实施员工持股计划的除外。本公司或者其母公司的股份提供财务为公司利益，经股东会决议，或者董资助，公司实施员工持股计划的除外。

事会按照公司章程或者股东会的授权为公司利益，经股东会决议，或者董事作出决议，公司可以为他人取得本公会按照本章程或者股东会的授权作出司或者其母公司的股份提供财务资决议，公司可以为他人取得本公司或者助，但财务资助的累计总额不得超过其母公司的股份提供财务资助，但财务已发行股本总额的百分之十。董事会资助的累计总额不得超过已发行股本作出决议应当经全体董事的三分之二总额的百分之十。董事会作出决议应当以上通过。经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人负有责任的董事、高级管理人员应当承员应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

第二十三条公司根据经营和发展的需

第二十三条公司根据经营和发展的要，依照法律、法规的规定，经股东会需要，依照法律、法规的规定，经股作出决议，可以采用下列方式增加资东会分别作出决议，可以采用下列方本：

式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规

（五）法律、行政法规规定以及中国定的其他方式。

证监会批准的其他方式。公司为增加注册资本发行新股时，股东公司为增加注册资本发行新股时，股不享有优先认购权，公司章程另有规定东不享有优先认购权，公司章程另有或者股东会决议决定股东享有优先认规定或者股东会决议决定股东享有优购权的除外；股东认购新股，依照《公先认购权的除外。司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

第二十五条公司不得收购本公司股第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司（二）与持有本公司股份的其他公司合合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者（三）将股份用于员工持股计划或者股股权激励；权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购并、分立决议持异议，要求公司收购其其股份；股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的可转转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权（六）公司为维护公司价值及股东权益益所必需。所必需。

公司因前款第一项、第二项规定的情公司因前款第一项、第二项规定的情形

形收购本公司股份的，应当经股东会收购本公司股份的，应当经股东会决决议；公司因前款第三项、第五项、议；公司因前款第三项、第五项、第六

第六项规定的情形收购本公司股份项规定的情形收购本公司股份的，可以的，可以按照公司章程或者股东会的依照本章程的规定或者股东会的授权，授权，经三分之二以上董事出席的董经三分之二以上董事出席的董事会会事会会议决议。议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自股份后，属于第一项情形的，应当自收收购之日起十日内注销；属于第二项、购之日起十日内注销；属于第二项、第

第四项情形的，应当在六个月内转让四项情形的，应当在六个月内转让或者

或者注销；属于第三项、第五项、第注销；属于第三项、第五项、第六项情

六项情形的，公司合计持有的本公司形的，公司合计持有的本公司股份数不股份数不得超过本公司已发行股份总得超过本公司已发行股份总数的百分

数的百分之十，并应当在三年内转让之十，并应当在三年内转让或者注销。

或者注销。公司收购本公司股份，可以通过公开公司因本条第一款第三项、第五项、的集中交易方式，或者法律、行政法

第六项规定的情形收购本公司股份规和中国证监会认可的其他方式进的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司因本条第一款第三项、第五项、行。第六项规定的情形收购本公司股份的，公司不得接受本公司的股份作为质权应当通过公开的集中交易方式进行。

的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十六条公司的股份可以依法转第二十六条公司的股份应当依法转让。让。

第二十七条公司公开发行股份前已第二十七条公司公开发行股份前已发

发行的股份，自公司股票在证券交易行的股份，自公司股票在证券交易所上所上市交易之日起一年内不得转让。市交易之日起一年内不得转让。法律、法律、行政法规或者国务院证券监督行政法规或者中国证监会对股东转让

管理机构对上市公司的股东、实际控其所持本公司股份另有规定的，从其规制人转让其所持有的本公司股份另有定。

规定的，从其规定。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当报所持有的本公司的股份及其变动情向公司申报所持有的本公司的股份及况，在就任时确定的任职期间每年转让其变动情况，在就任时确定的任职期的股份不得超过其所持有本公司同一间每年转让的股份不得超过其所持有类别股份总数的百分之二十五；所持本本公司股份总数的百分之二十五；所公司股份自公司股票上市交易之日起持本公司股份自公司股票上市交易之一年内不得转让。上述人员离职后半年日起一年内不得转让。上述人员离职内，不得转让其所持有的本公司股份。

后半年内，不得转让其所持有的本公股份在法律、行政法规规定的限制转让司股份。期限内出质的，质权人不得在限制转让股份在法律、行政法规规定的限制转期限内行使质权。

让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第二十八条公司董事、监事、高级管

第二十八条公司持有百分之五以上股

理人员、持有百分之五以上股份的股

份的股东、董事、高级管理人员，将其东，将其持有的公司的股票或者其他持有的本公司股票或者其他具有股权具有股权性质的证券在买入后六个月

性质的证券在买入后六个月内卖出，或内卖出，或者在卖出后六个月内又买者在卖出后六个月内又买入，由此所得入，由此所得收益归公司所有，公司收益归本公司所有，本公司董事会将收董事会应当收回其所得收益。但是，回其所得收益。但是，证券公司因购入证券公司因购入包销售后剩余股票而包销售后剩余股票而持有百分之五以

持有百分之五以上股份，以及有国务上股份的，以及有中国证监会规定的其院证券监督管理机构规定的其他情形他情形的除外。

的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人

前款所称董事、监事、高级管理人员、股东持有的股票或者其他具有股权性自然人股东持有的股票或者其他具有

质的证券，包括其配偶、父母、子女持股权性质的证券，包括其配偶、父母、有的及利用他人账户持有的股票或者子女持有的及利用他人账户持有的股其他具有股权性质的证券。

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照第一款规定执行行的，股东有权要求董事会在三十日内的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行执行。公司董事会未在上述期限内执的，股东有权为了公司的利益以自己的行的，股东有权为了公司的利益以自名义直接向人民法院提起诉讼。

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照第一款的规定执行执行的，负有责任的董事依法承担连带的，负有责任的董事依法承担连带责责任。

任。

第二十九条公司依据证券登记机构

第二十九条公司依据证券登记结算机

提供的凭证建立股东名册，股东名册构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证是证明股东持有公司股份的充分证据。

据。股东按其所持有股份的类别享有股东按其所持有股份的类别享有权利，权利，承担义务；持有同一类别股份承担义务；持有同一类别股份的股东，的股东，享有同等权利，承担同种义享有同等权利，承担同种义务。

务。

第三十条公司召开股东会、分配股第三十条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身清算及从事其他需要确认股东身份的份的行为时，由董事会或股东会召集行为时，由董事会或股东会召集人确定人确定股权登记日，股权登记日收市股权登记日，股权登记日收市后登记在后登记在册的股东为享有相关权益的册的股东为享有相关权益的股东。

公司股东。

第三十一条公司股东享有下列权利：第三十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、参

或者委派股东代理人参加股东会，并加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程的

的规定转让、赠与或质押其所持有的规定转让、赠与或者质押其所持有的股股份；份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议纪录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财

监事会会议决议、财务会计报告；连务会计报告；连续一百八十日以上单独续一百八十日以上单独或者合计持有或者合计持有公司百分之三以上股份

公司百分之三以上股份的股东有权要的股东可以要求查阅公司的会计账簿、

求查阅公司的会计账簿、会计凭证；会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所（六）公司终止或者清算时，按其所持持有的股份份额参加公司剩余财产的有的股份份额参加公司剩余财产的分分配；配；

（七）对股东会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议的股东，要求公司收购决议持异议的股东，要求公司收购其股其股份；份；

（八）法律、行政法规、部门规章或（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

第三十三条公司股东会、董事会的决第三十三条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的无效。内容违反法律、行政法规的，股东有权公司股东会、董事会的会议召集程序、请求人民法院认定无效。

表决方式违反法律、行政法规或者本股东会、董事会的会议召集程序、表决章程，或者决议内容违反本章程的，方式违反法律、行政法规或者本章程，股东自决议作出之日起六十日内，可或者决议内容违反本章程的，股东有权以请求人民法院撤销。但是，股东会、自决议作出之日起六十日内，请求人民董事会的会议召集程序或者表决方式法院撤销。但是，股东会、董事会会议仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕响的除外。疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知董事会、股东等相关方对股东会决议的

道或者应当知道股东会决议作出之日效力存在争议的，应当及时向人民法院起六十日内，可以请求人民法院撤销；提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等自决议作出之日起一年内没有行使撤判决或者裁定前，相关方应当执行股销权的，撤销权消灭。东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条董事、监事、高级管理人第三十四条审计委员会成员以外的

员执行职务违反法律、行政法规或者董事、高级管理人员执行公司职务时违

本章程的规定，给公司造成损失的，反法律、行政法规或者本章程的规定，应当承担赔偿责任。给公司造成损失的，连续一百八十日以董事、高级管理人员有前款规定的情上单独或者合计持有公司百分之一以形的，连续一百八十日以上单独或者上股份的股东有权书面请求审计委员合计持有公司百分之一以上股份的股会向人民法院提起诉讼；审计委员会成东，可以书面请求监事会向人民法院员执行公司职务时违反法律、行政法提起诉讼；监事有前款规定的情形的，规或者本章程的规定，给公司造成损前述股东可以书面请求董事会向人民失的，前述股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股审计委员会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收收到请求之日起三十日内未提起诉到请求之日起三十日内未提起诉讼，或讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公将会使公司利益受到难以弥补的损害司利益受到难以弥补的损害的，前款规的，前款规定的股东有权为公司利益定的股东有权为了公司的利益以自己以自己的名义直接向人民法院提起诉的名义直接向人民法院提起诉讼。

讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成失的，本条第一款规定的股东可以依照损失的，本条第二款规定的股东可以前两款的规定向人民法院提起诉讼。

依照本条第二、三款的规定向人民法公司全资子公司的董事、监事、高级管院提起诉讼。理人员执行职务违反法律、行政法规或公司全资子公司的董事、监事、高级者本章程的规定，给公司造成损失的，管理人员有本条第一款规定情形，或或者他人侵犯公司全资子公司合法权者他人侵犯公司全资子公司合法权益益造成损失的，连续一百八十日以上单造成损失的，本条第二款规定的股东独或者合计持有公司百分之一以上股可以依照本条第二、三、四款规定书份的股东，可以依照《公司法》第一百

面请求全资子公司的监事会、董事会八十九条前三款规定书面请求全资子

向人民法院提起诉讼或者以自己的名公司的监事会、董事会向人民法院提起义直接向人民法院提起诉讼。诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东承担下列义务：

第三十六条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

（二）依其所认购的股份和入股方式缴缴纳股金；

纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，

（三）除法律、法规规定的情形外，不不得退股；

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

（四）不得滥用股东权利损害公司或者者其他股东的利益；不得滥用公司法其他股东的利益；不得滥用公司法人独人独立地位和股东有限责任损害公司立地位和股东有限责任损害公司债权债权人的利益；

人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定

（五）法律、行政法规及本章程规定应应当承担的其他义务。

当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔他股东造成损失的，应当依法承担赔偿偿责任。

责任。公司股东滥用公司法人独立地位公司股东滥用公司法人独立地位和股

和股东有限责任，逃避债务，严重损害东有限责任，逃避债务，严重损害公公司债权人利益的，应当对公司债务承司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

担连带责任。

第三十七条持有公司百分之五以上第三十七条公司控股股东、实际控制

有表决权股份的股东，将其持有的股人应当依照法律、行政法规、中国证监份进行质押的，应当自该事实发生当会和证券交易所的规定行使权利、履日，向公司作出书面报告。行义务，维护公司利益。

第三十八条公司的控股股东、实际控第三十八条公司控股股东、实际控制

制人不得利用其关联关系损害公司利人应当遵守下列规定：

益。违反规定，给公司造成损失的，（一）依法行使股东权利，不滥用控应当承担赔偿责任。制权或者利用关联关系损害公司或者公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东的合法权益；

公司社会公众股股东负有诚信义务。（二）严格履行所作出的公开声明和控股股东应严格依法行使出资人的权各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

利，不得利用利润分配、资产重组、（三）严格按照有关规定履行信息披对外投资、资金占用、借款担保等方露义务，积极主动配合公司做好信息披式损害公司和社会公众股股东的合法露工作，及时告知公司已发生或者拟发权益，不得利用其控制地位损害公司生的重大事件；

和社会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；公司不得有偿或者无偿、直接或者间（五）不得强令、指使或者要求公司接地将公司的资金违规拆借给控股股及相关人员违法违规提供担保；

东、实际控制人及其他关联方使用。（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十九条股东会是公司的权力机第三十九条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法

（一）选举和更换董事、监事，决定行使下列职权：

有关董事、监事的报酬事项；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）审议批准董事会的报告；的报酬事项；

（三）审议批准监事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案（三）审议批准公司的利润分配方案和和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本（四）对公司增加或者减少注册资本作作出决议；出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清（六）对公司合并、分立、解散、清算算或者变更公司形式作出决议；或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；（七）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务（八）对公司聘用、解聘承办公司审计所作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十一条规定的担（九）审议批准本章程第四十条规定的保事项；担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出（十）审议公司在一年内购买、出售重售重大资产超过公司最近一期经审计大资产超过公司最近一期经审计总资总资产百分之三十的事项；产百分之三十的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途（十一）审议批准变更募集资金用途事事项；项；

（十三）审议股权激励计划和员工持（十二）审议股权激励计划和员工持股股计划；计划；

（十四）本章程规定的其他职权。（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十条公司对外担保必须经董事第四十条公司下列对外担保行为，须

会或股东会审议通过。经股东会审议通过：

应由股东会审批的对外担保，必须经（一）本公司及本公司控股子公司的对董事会审议通过后，方可提交股东会外担保总额，超过最近一期经审计净资审批。须经股东会审批的对外担保，产的百分之五十以后提供的任何担保；

包括下列对外担保行为：（二）公司的对外担保总额，超过最近

（一）单笔担保额超过公司最近一期一期经审计总资产的百分之三十以后

经审计净资产10%的担保；提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担（三）公司在一年内向他人提供担保的保总额，超过公司最近一期经审计净金额超过公司最近一期经审计总资产资产50%以后提供的任何担保；百分之三十的担保；

（三）公司及其控股子公司的对外担（四）为资产负债率超过百分之七十的保总额，超过公司最近一期经审计总担保对象提供的担保；

资产30%以后提供的任何担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计

（四）为资产负债率超过70%的担保净资产百分之十的担保；

对象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方

（五）按照担保金额连续十二个月内提供的担保。

累计计算原则，超过公司最近一期经股东会在审议为股东、实际控制人及其审计总资产的30%的担保；关联方提供的担保议案时，该股东或者

（六）按照担保金额连续十二个月内受该实际控制人支配的股东，不得参与

累计计算原则，超过公司最近一期经该项表决，该项表决由出席股东会的其审计净资产的50%，且绝对金额超过他股东所持表决权的过半数通过。

人民币5000万元的担保；公司为关联人提供担保的，除应当经全

（七）对股东、实际控制人及其关联体非关联董事的过半数审议通过外，还人提供的担保；应当经出席董事会会议的非关联董事

（八）公司章程规定的其他担保情形。的三分之二以上董事审议同意并作出股东会在审议为股东、实际控制人及决议，并提交股东会审议。公司为控股

其关联人提供的担保议案时，该股东股东、实际控制人及其关联人提供担保或者受该实际控制人支配的股东，不的，控股股东、实际控制人及其关联人得参与该项表决，该项表决由出席股应当提供反担保。

东会的其他股东所持表决权的半数以公司因交易或者关联交易导致被担保上通过。方成为公司的关联人，在实施该交易或公司为关联人提供担保的，除应当经者关联交易的同时，应当就存续的关联全体非关联董事的过半数审议通过担保履行相应审议程序和信息披露义外，还应当经出席董事会会议的非关务。

联董事的三分之二以上董事审议同意董事会或者股东会未审议通过前款规

并作出决议，并提交股东会审议。公定的关联担保事项的，交易各方应当采司为控股股东、实际控制人及其关联取提前终止担保等有效措施。

人提供担保的，控股股东、实际控制违反本章程规定的审批权限和审议程人及其关联人应当提供反担保。序对外提供担保给公司造成损失时，公公司因交易或者关联交易导致被担保司应当追究相关责任人员的责任。

方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规

定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

违反本章程规定的审批权限和审议程

序对外提供担保给公司造成损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

第四十一条公司交易事项（提供担第四十一条公司交易事项（提供担保、保、财务资助除外）达到下列标准之财务资助除外）达到下列标准之一的，一的，应当提交股东会审议：应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存（一）交易涉及的资产总额（同时存在在账面值和评估值的，以高者为准）账面值和评估值的，以高者为准）占公占公司最近一期经审计总资产的50%司最近一期经审计总资产的百分之五以上；十以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资（二）交易标的（如股权）涉及的资产产净额（同时存在账面值和评估值的，净额（同时存在账面值和评估值的，以以高者为准）占公司最近一期经审计高者为准）占公司最近一期经审计净资

净资产的50%以上，且绝对金额超过产的百分之五十以上，且绝对金额超过

5000万元；5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的（三）交易的成交金额（包括承担的债债务和费用）占公司最近一期经审计务和费用）占公司最近一期经审计净资

净资产的50%以上，且绝对金额超过产的百分之五十以上，且绝对金额超过

5000万元；5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一（四）交易产生的利润占公司最近一个

个会计年度经审计净利润的50%以上，会计年度经审计净利润的百分之五十且绝对金额超过500万元；以上，且绝对金额超过500万元；（五）交易标的（如股权）在最近一（五）交易标的（如股权）在最近一个个会计年度相关的营业收入占公司最会计年度相关的营业收入占公司最近近一个会计年度经审计营业收入的一个会计年度经审计营业收入的百分

50%以上，且绝对金额超过5000万元；之五十以上，且绝对金额超过5000万

（六）交易标的（如股权）在最近一元；

个会计年度相关的净利润占公司最近（六）交易标的（如股权）在最近一个

一个会计年度经审计净利润的50%以会计年度相关的净利润占公司最近一上，且绝对金额超过500万元。个会计年度经审计净利润的百分之五上述指标涉及的数据如为负值，取绝十以上，且绝对金额超过500万元。

对值计算。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第四十二条公司与关联人发生的交第四十二条除公司为关联人提供担

易金额（包括承担的债务和费用）在保外，公司与关联人发生的交易金额

3000万元以上，且占公司最近一期经（包括承担的债务和费用）在3000万

审计净资产绝对值5%以上的关联交元以上，且占公司最近一期经审计净资易，应当提交股东会审议。产绝对值百分之五以上的关联交易，应除公司为关联人提供担保外，公司与当将该交易提交股东会审议；公司与关关联自然人发生的交易金额（包括承联自然人发生的交易金额（包括承担的担的债务和费用）在30万元以上的交债务和费用）在30万元以上的交易，易，公司与关联法人（或者其他组织）公司与关联法人（或者其他组织）发生发生的交易金额（包括承担的债务和的交易金额（包括承担的债务和费用）

费用）在300万元以上，且占公司最在300万元以上，且占公司最近一期经近一期经审计净资产绝对值0.5%以上审计净资产绝对值千分之五以上的关

的关联交易，应当提交董事会审议。联交易，应当提交董事会审议。

公司因放弃权利导致与关联人发生关公司与关联人共同出资设立公司，公联交易的，应当适用本条第一款规定。司出资额达到本条第一款规定的标公司向控股子公司提供担保，如每年准，如果所有出资方均全部以现金出发生数量众多、需要经常订立担保协资，且按照出资额比例确定各方在所议而难以就每份协议提交董事会或者设立公司的股权比例的，可以豁免适股东会审议的，公司可以对资产负债用提交股东会审议的规定。

率为70%以上以及资产负债率低于公司关联交易事项未达到本条第一款

70%的两类子公司分别预计未来12个规定的标准，但中国证监会、证券交

月的新增担保总额度，并提交股东会易所根据审慎原则要求，或者公司按审议。照章程或者其他规定，以及自愿提交公司向其合营或者联营企业提供担保股东会审议的，应当按照第一款规定且被担保人不是公司的董事、监事、履行审议程序和披露义务，并适用有高级管理人员、持股5%以上的股东、关审计或者评估的要求。

控股股东或实际控制人的关联人，如公司因放弃权利导致与其关联人发生每年发生数量众多、需要经常订立担关联交易的，应当适用本条规定。

保协议而难以就每份协议提交董事会公司向控股子公司提供担保，如每年发或者股东会审议的，公司可以对未来生数量众多、需要经常订立担保协议而

12个月内拟提供担保的具体对象及其难以就每份协议提交董事会或者股东

对应新增担保额度进行合理预计，并会审议的，公司可以对资产负债率为百提交股东会审议。分之七十以上以及资产负债率低于百本条第三款、第四款规定的担保事项分之七十的两类子公司分别预计未来实际发生时，公司应当及时披露，任十二个月的新增担保总额度，并提交股一时点的担保余额不得超过股东会审东会审议。

议通过的担保额度。公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理

人员、持股百分之五以上的股东、控股

股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东

会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增

担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。

本条第五款、第六款规定的担保事项实

际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第四十四条股东会应当每年召开一第四十四条有下列情形之一的，公司次年会。有下列情形之一的，应当在在事实发生之日起两个月以内召开临两个月内召开临时股东会会议：时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定人人数或者本章程所定人数的三分之二数或者本章程所定人数的三分之二时；

时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

（二）公司未弥补的亏损达股本总额分之一时；

三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十

（三）单独或者合计持有公司百分之以上股份的股东请求时；

十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者

（六）本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第四十五条公司召开股东会的地点第四十五条公司召开股东会的地点为为公司住所地或者公司董事会确定的公司住所地或者公司董事会确定的地地点。点。

股东会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络或其他方式开。公司还将提供网络投票的方式为股为股东参加股东会提供便利。股东通东提供便利。股东通过上述方式参加股过上述方式参加股东会的，视为出席。东会的，视为出席。

第四十六条公司召开股东会时将聘第四十六条公司召开股东会时将聘请

请律师对以下问题出具法律意见并公律师对以下问题出具法律意见并公告：

告：（一）会议的召集、召开程序是否符合

（一）会议的召集、召开程序是否符法律、行政法规、本章程的规定；

合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资

（二）出席会议人员的资格、召集人格是否合法有效；

资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是合法有效；

否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

具的法律意见。

第四十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第四十七条经全体独立董事过半数经全体独立董事过半数同意，独立董事同意，独立董事有权向董事会提议召有权向董事会提议召开临时股东会。对开临时股东会。独立董事提议召开临独立董事要求召开临时股东会的提议，时股东会的，董事会应当在收到提议董事会应当根据法律、行政法规和本章后十日内提出同意或者不同意召开临程的规定，在收到提议后十日内提出同时股东会的书面反馈意见。意或者不同意召开临时股东会的书面董事会同意召开的，应当在作出董事反馈意见。

会决议后五日内发出股东会通知；不董事会同意召开临时股东会的，在作出同意的，应当说明理由并公告。董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提第四十八条审计委员会向董事会提议

议召开临时股东会，并应当以书面形召开临时股东会，应当以书面形式向董式向董事会提出。董事会应当根据法事会提出。董事会应当根据法律、行政律、行政法规和本章程的规定，在收法规和本章程的规定，在收到提议后十到提案后十日内提出同意或不同意召日内提出同意或者不同意召开临时股开临时股东会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的五日内发出召开出董事会决议后的五日内发出召开股

股东会的通知，通知中对原提议的变东会的通知，通知中对原提议的变更，更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后十日内未作出反馈的，收到提议后十日内未作出反馈的，视为视为董事会不能履行或者不履行召集董事会不能履行或者不履行召集股东

股东会会议职责，监事会可以自行召会会议职责，审计委员会可以自行召集集和主持。和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第四十九条单独或者合计持有公司百百分之十以上股份的股东有权向董事分之十以上股份的股东向董事会请求

会请求召开临时股东会，并应当以书召开临时股东会，应当以书面形式向董面形式向董事会提出。董事会应当根事会提出。董事会应当根据法律、行政据法律、行政法规和本章程的规定，法规和本章程的规定，在收到请求后十在收到请求后十日内提出同意或不同日内提出同意或者不同意召开临时股意召开临时股东会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的五日内发出召作出董事会决议后的五日内发出召开

开股东会的通知，通知中对原请求的股东会的通知，通知中对原请求的变变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后十日内未作出反馈的，收到请求后十日内未作出反馈的，单独单独或者合计持有公司百分之十以上或者合计持有公司百分之十以上股份股份的股东有权向监事会提议召开临的股东向审计委员会提议召开临时股

时股东会，并应当以书面形式向监事东会，应当以书面形式向审计委员会提会提出请求。出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求五日内发出召开股东会的通在收到请求后五日内发出召开股东会知，通知中对原请求的变更，应当征的通知，通知中对原请求的变更，应当得相关股东的同意。征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通审计委员会未在规定期限内发出股东知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和主会，连续九十日以上单独或者合计持持股东会，连续九十日以上单独或者合有公司百分之十以上股份的股东可以计持有公司百分之十以上股份的股东自行召集和主持。可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召

集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。第五十条审计委员会或者股东决定自在股东会决议公告前，召集股东持股行召集股东会的，须书面通知董事会，比例不得低于百分之十。同时向证券交易所备案。

监事会或召集股东应在发出股东会通审计委员会或者召集股东应在发出股

知及股东会决议公告时，向证券交易东会通知及股东会决议公告时，向证券所提交有关证明材料。召集股东应当交易所提交有关证明材料。

在不晚于发出股东会通知时披露公在股东会决议公告前，召集股东持股比告，并承诺在提议召开股东会之日至例不得低于百分之十。

股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。

第五十一条对于审计委员会或者股东

自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日

第五十一条对于监事会或股东自行的股东名册。

召集的股东会，董事会和董事会秘书董事会未提供股东名册的，召集人可将予配合。董事会将提供股权登记日以持召集股东会通知的相关公告，向的股东名册。

证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十二条监事会或股东自行召集第五十二条审计委员会或者股东自行

的股东会，会议所必需的费用由公司召集的股东会，会议所必需的费用由本承担。公司承担。

第五十四条公司召开股东会，董事第五十四条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公审计委员会以及单独或者合计持有公

司百分之一以上股份的股东，有权向司百分之一以上股份的股东，有权向公公司提出提案。司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以在股东会召开十日股份的股东，可以在股东会召开十日前前提出临时提案并书面提交董事会。提出临时提案并书面提交召集人。召集临时提案应当有明确议题和具体决议人应当在收到提案后两日内发出股东事项。董事会应当在收到提案后二日会补充通知，公告临时提案的内容，并内通知其他股东，并将该临时提案提将该临时提案提交股东会审议。但临时交股东会审议；但临时提案违反法律、提案违反法律、行政法规或者本章程的

行政法规或者本章程的规定，或者不规定，或者不属于股东会职权范围的除属于股东会职权范围的除外。公司不外。公司不得提高提出临时提案股东的得提高提出临时提案股东的持股比持股比例。股东会召开前，符合条件的例。股东会召开前，符合条件的股东股东提出临时提案的，发出提案通知至提出临时提案的，发出提案通知至会会议决议公告期间的持股比例不得低议决议公告期间的持股比例不得低于于百分之一。

百分之一。除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出东会通知公告后，不得修改股东会通知股东会通知公告后，不得修改股东会中已列明的提案或者增加新的提案。

通知中已列明的提案或增加新的提股东会通知中未列明或者不符合本章案。程规定的提案，股东会不得进行表决并股东会通知中未列明或不符合本章程作出决议。

第五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东会

召开二十日前（不包括会议召开当日）

以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前（不包括会议

第五十五条召集人将在年度股东会召召开当日）以公告方式通知各股东。

开二十日前以公告方式通知各股东，临召集人应当在召开股东会五日前披露时股东会将于会议召开十五日前以公有助于股东对拟讨论的事项作出合理告方式通知各股东。

决策所必需的资料。需对股东会会议股东会通知和补充通知中应当充分、完

资料进行补充的，召集人应当在股东整披露所有提案的具体内容，以及为使会召开日前予以披露。

股东对拟讨论的事项作出合理判断所

股东会通知和补充通知中应当充分、需的全部资料或者解释。

完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第五十六条股东会的通知包括以下第五十六条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体普通股

均有权出席股东会，并可以书面委托股东、持有特别表决权股份的股东等代理人出席会议和参加表决，该股东股东均有权出席股东会，并可以书面委代理人不必是公司的股东；托代理人出席会议和参加表决，该股东

（四）有权出席股东会股东的股权登代理人不必是公司的股东；

记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记（五）会议召集人、会务常设联系人日；

姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。表决程序。

股东会的补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会

召开当日上午9:30，其结束时间不得

早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披第五十七条股东会拟讨论董事选举事露董事、监事候选人的详细资料，至项的，股东会通知中将充分披露董事候少包括以下内容：选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个个人情况；人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提事候选人应当以单项提案提出。

案提出。

第五十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，

第五十八条发出股东会通知后，无正股东会通知中列明的提案不得取消。

当理由，股东会不应延期或者取消，股一旦出现股东会延期或者取消、提案东会通知中列明的提案不应取消。一旦取消的情形，召集人应当在原定会议出现延期或者取消的情形，召集人应当召开日前至少2个交易日发布公告，在原定召开日前至少两个工作日公告说明延期或者取消的具体原因。延期并说明原因。

召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。

第五十九条公司董事会和其他召集

第五十九条本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东会的正人将采取必要措施，保证股东会的正常常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵和侵犯股东合法权益的行为，将采取犯股东合法权益的行为，将采取措施加措施加以制止并及时报告有关部门查以制止并及时报告有关部门查处。

处。

第六十条股权登记日登记在册的所第六十条股权登记日登记在册的所有有股东或其代理人，均有权出席股东普通股股东、持有特别表决权股份的会，并依照有关法律、法规及本章程股东等股东或者其代理人，均有权出席行使表决权。股东会，并依照有关法律、法规及本章股东可以亲自出席股东会，也可以委程行使表决权。

托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表第六十一条个人股东亲自出席会议明其身份的有效证件或证明、股票账的，应出示本人身份证或者其他能够表户卡；委托代理他人出席会议的，应明其身份的有效证件或者证明；代理他出示本人有效身份证件、股东授权委人出席会议的，应出示本人有效身份证托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人出席会议的，应出示本人身份证、人出席会议的，应出示本人身份证、能能证明其具有法定代表人资格的有效证明其具有法定代表人资格的有效证证明；委托代理人出席会议的，代理明；代理人出席会议的，代理人应出示人应出示本人身份证、法人股东单位本人身份证、法人股东单位的法定代表的法定代表人依法出具的书面授权委人依法出具的书面授权委托书。

托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席

第六十二条股东出具的委托他人出股东会的授权委托书应当载明下列内

席股东会的授权委托书应当载明下列容：

内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公

（一）代理人的姓名；司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股

审议事项投赞成、反对或弃权票的指东会议程的每一审议事项投赞成、反对示；或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（五）委托人签名（或者盖章）。委托

为法人股东的，应加盖法人单位印章。人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可删除以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的第六十三条代理投票授权委托书由委授权书或者其他授权文件应当经过公托人授权他人签署的，授权签署的授权证。经公证的授权书或者其他授权文书或者其他授权文件应当经过公证。经件，和投票代理委托书均需备置于公公证的授权书或者其他授权文件，和投司住所或者召集会议的通知中指定的票代理委托书均需备置于公司住所或其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十五条出席会议人员的会议登第六十四条出席会议人员的会议登记记册由公司负责制作。会议登记册载册由公司负责制作。会议登记册载明参明参加会议人员姓名（或单位名称）、加会议人员姓名（或者单位名称）、身

身份证号码、住所地址、持有或者代份证号码、持有或者代表有表决权的股

表有表决权的股份数额、被代理人姓份数额、被代理人姓名（或者单位名称）名（或单位名称）等事项。等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律第六十五条召集人和公司聘请的律师师将依据证券登记结算机构提供的股将依据证券登记结算机构提供的股东东名册共同对股东资格的合法性进行名册共同对股东资格的合法性进行验验证，并登记股东姓名（或名称）及证，并登记股东姓名（或者名称）及其其所持有表决权的股份数。在会议主所持有表决权的股份数。在会议主持人持人宣布现场出席会议的股东和代理宣布现场出席会议的股东和代理人人

人人数及所持有表决权的股份总数之数及所持有表决权的股份总数之前，会前，会议登记应当终止。议登记应当终止。

第六十七条股东会召开时，公司全体

第六十六条股东会要求董事、高级管

董事、监事和董事会秘书应当出席会

理人员列席会议的，董事、高级管理人议，总经理和其他高级管理人员应当员应当列席并接受股东的质询。

列席会议。

第六十八条股东会由董事长主持。副第六十七条股东会由董事长主持。董

董事长协助董事长工作，董事长不能事长不能履行职务或者不履行职务时，履行职务或者不履行职务的，由副董由副董事长（公司有两位或者两位以上事长履行职务；副董事长不能履行职副董事长的，由过半数的董事共同推务或者不履行职务的，由过半数的董举的副董事长主持）主持，副董事长不事共同推举一名董事履行职务。能履行职务或者不履行职务时，由过半监事会自行召集的股东会，由监事会数的董事共同推举的一名董事主持。

主席主持。监事会主席不能履行职务审计委员会自行召集的股东会，由审计或者不履行职务的，由监事会副主席委员会召集人主持。审计委员会召集人主持，监事会副主席不能履行职务或不能履行职务或者不履行职务时，由过者不履行职务的，由过半数的监事共半数的审计委员会成员共同推举的一同推举的一名监事召集和主持。名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者举代表主持。其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规规则使股东会无法继续进行的，经现则使股东会无法继续进行的，经出席股场出席股东会有表决权过半数的股东东会有表决权过半数的股东同意，股东同意，股东会可推举一人担任会议主会可推举一人担任会议主持人，继续开持人，继续开会。会。

第六十九条公司制定股东会议事规第六十八条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表序，包括通知、登记、提案的审议、决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议投票、计票、表决结果的宣布、会议决

决议的形成、会议记录及其签署、公议的形成、会议记录及其签署、公告等告等内容，以及股东会对董事会的授内容，以及股东会对董事会的授权原权原则，授权内容应明确具体。股东则，授权内容应明确具体。

会议事规则应作为本章程的附件，由股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东会上，董事会、第六十九条在年度股东会上，董事会监事会应当就其过去一年的工作向股应当就其过去一年的工作向股东会作东会作出报告。每名独立董事也应作出报告。每名独立董事也应作出述职报出述职报告。告。

第七十一条董事、监事、总经理及其第七十条董事、高级管理人员在股东他高级管理人员在股东会上就股东的会上就股东的质询和建议作出解释和质询和建议作出解释和说明。说明。

第七十三条股东会应有会议记录，由

第七十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。

内容：

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集

（一）会议时间、地点、议程和召集人人姓名或名称；

姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、总经理和其他高级

事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言点和表决结果；

要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；

应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录其他内容。

的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记第七十三条召集人应当保证会议记录

录内容真实、准确和完整。出席会议内容真实、准确和完整。出席或者列席的董事、监事、董事会秘书、召集人会议的董事、董事会秘书、召集人或者

或其代表、会议主持人应当在会议记其代表、会议主持人应当在会议记录上录上签名。会议记录应当与现场出席签名。会议记录应当与现场出席股东的股东的签名册及代理出席的委托书、签名册及代理出席的委托书、网络及其

网络及其他方式表决情况的有效资料他方式表决情况的有效资料一并保存，一并保存，保存期限不少于十年。保存期限不少于十年。

第七十五条召集人应当保证股东会第七十四条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不续举行，直至形成最终决议。因不可抗可抗力等特殊原因导致股东会中止或力等特殊原因导致股东会中止或者不

不能作出决议的，应采取必要措施尽能作出决议的，应采取必要措施尽快恢快恢复召开股东会或直接终止本次股复召开股东会或者直接终止本次股东东会，并及时公告。同时，召集人应会，并及时公告。同时，召集人应向公向公司所在地中国证监会派出机构及司所在地中国证监会派出机构及证券证券交易所报告。交易所报告。

第七十五条股东会决议分为普通决议

第七十六条股东会决议分为普通决和特别决议。

议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股会的股东（包括委托代理人出席股东会东会的股东（包括股东代理人）所持会议的股东）所持表决权的过半数通表决权的过半数通过。过。

股东会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括委托代理人出席股东会表决权的三分之二以上通过。会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东会以普

第七十六条下列事项由股东会以普通

通决议通过：

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥弥补亏损方案；

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及

（三）董事会成员的任免及其报酬和支其报酬和支付方法；

付方法；

（四）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）除法律、行政法规规定或者本程规定应当以特别决议通过以外的其章程规定应当以特别决议通过以外的他事项。

其他事项。

第七十七条下列事项由股东会以特别

第七十八条下列事项由股东会以特

决议通过：

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（二）公司的分立、分拆、合并、解和清算；

散和清算；

（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

（四）公司在一年内购买、出售重大产或者向他人提供担保的金额超过公资产或者担保金额超过公司最近一期司最近一期经审计总资产百分之三十经审计总资产百分之三十的；

的；

（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对的，以及股东会以普通决议认定会对公公司产生重大影响的、需要以特别决

司产生重大影响的、需要以特别决议通议通过的其他事项。

过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）第七十八条股东（包括委托代理人出以其所代表的有表决权的股份数额行席股东会会议的股东）以其所代表的有

使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权的股份数额行使表决权，每一股股东会审议影响中小投资者利益的重份享有一票表决权，类别股股东除外。

大事项时，对中小投资者表决应当单股东会审议影响中小投资者利益的重独计票。单独计票结果应当及时公开大事项时，对中小投资者表决应当单独披露。计票。单独计票结果应当及时公开披公司持有的本公司股份没有表决权，露。

且该部分股份不计入出席股东会有表公司持有的本公司股份没有表决权，且决权的股份总数。该部分股份不计入出席股东会有表决股东买入公司有表决权的股份违反权的股份总数。

《证券法》第六十三条第一款、第二股东买入公司有表决权的股份违反《证款规定的，该超过规定比例部分的股券法》第六十三条第一款、第二款规定份在买入后的三十六个月内不得行使的，该超过规定比例部分的股份在买入表决权，且不计入出席股东会有表决后的三十六个月内不得行使表决权，且权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总公司董事会、独立董事、持有百分之数。

一以上有表决权股份的股东或者依照公司董事会、独立董事、持有百分之一

法律、行政法规或者中国证监会的规以上有表决权股份的股东或者依照法

定设立的投资者保护机构可以公开征律、行政法规或者中国证监会的规定设集股东投票权。征集股东投票权应当立的投资者保护机构可以公开征集股向被征集人充分披露具体投票意向等东投票权。征集股东投票权应当向被征信息。禁止以有偿或者变相有偿的方集人充分披露具体投票意向等信息。禁式征集股东投票权。除法定条件外，止以有偿或者变相有偿的方式征集股公司不得对征集投票权提出最低持股东投票权。除法定条件外，公司不得对比例限制。征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条除公司处于危机等特殊

第八十条除公司处于危机等特殊情况情况外，非经股东会以特别决议批准，外，非经股东会以特别决议批准，公司公司将不与董事、总经理和其它高级

将不与董事、高级管理人员以外的人订管理人员以外的人订立将公司全部或立将公司全部或者重要业务的管理交者重要业务的管理交予该人负责的合予该人负责的合同。

同。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十一条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东会表决。方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按（一）在章程规定的人数范围内，按照

照拟选任的人数，由董事长依据法律拟选任的人数，由董事长依据法律法规法规和本章程的规定提出董事的候选和本章程的规定提出董事的候选人名人名单，经董事会决议通过后，由董单，经董事会决议通过后，由董事会以事会以提案方式提请股东会选举表提案方式提请股东会选举表决；

决；（二）单独或者合计持有公司已发行股

（二）由监事会主席提出非由职工代份百分之一以上的股东可以向公司董

表担任的监事候选人名单，经监事会事会提出董事的候选人，但提名的人数决议通过后，由监事会以提案的方式和条件必须符合法律和章程的规定，并提请股东会选举表决；且不得多于拟选人数，董事会应当将上

（三）持有或合并持有公司发行在外述股东提出的候选人提交股东会审议；

3%以上有表决权股份的股东可以向公（三）独立董事的提名方式和程序按照

司董事会提出董事的候选人或向监事法律、法规和证券监管机构的相关规定会提出非由职工代表担任的监事候选执行。

人，但提名的人数和条件必须符合法董事会应当向股东公告候选董事的简律和章程的规定，并且不得多于拟选历和基本情况。人数，董事会、监事会应当将上述股董事和高级管理人员候选人在股东会、东提出的候选人提交股东会审议；董事会或者职工代表大会等有权机构

（四）独立董事的提名方式和程序按审议其受聘议案时，应当亲自出席会

照法律、法规和证券监管机构的相关议，就其履职能力、专业能力、从业经规定执行。历、违法违规情况、与公司是否存在利董事会应当向股东公告候选董事、监益冲突，与公司控股股东、实际控制人事的简历和基本情况。以及其他董事和高级管理人员的关系董事、监事和高级管理人员候选人在等情况进行说明。

股东会、董事会或者职工代表大会等

有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公

司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第八十三条股东会选举或者更换董第八十二条股东会就选举董事进行表

事、监事时应当实行累积投票制。决时，根据本章程的规定或者股东会前款所称累积投票制，是指股东会选的决议，可以实行累积投票制。

举董事或者监事时，每一股份拥有与股东会选举两名以上独立董事时，应应选董事或者监事人数相同的表决当实行累积投票制。

权，股东拥有的表决权可以集中使用。前款所称累积投票制，是指股东会选举股东会表决实行累积投票制应执行以董事时，每一股份拥有与应选董事人数下原则：相同的表决权，股东拥有的表决权可以

（一）董事、监事候选人数可以多于集中使用。

股东会拟选人数，但每位股东所投票股东会表决实行累积投票制应执行以的候选人数不能超过股东会拟选董下原则：

事、监事人数，所分配票数的总和不（一）董事候选人数可以多于股东会拟能超过股东拥有的投票数，否则，该选人数，但每位股东所投票的候选人数票作废；不能超过股东会拟选董事人数，所分配

（二）独立董事和非独立董事实行分票数的总和不能超过股东拥有的投票开投票。选举独立董事时每位股东有数，否则，该票作废；

权取得的选票数等于其所持有的股票（二）独立董事和非独立董事实行分开

数乘以拟选独立董事人数的乘积数，投票。选举独立董事时每位股东有权取该票数只能投向公司的独立董事候选得的选票数等于其所持有的股票数乘人；选举非独立董事时，每位股东有以拟选独立董事人数的乘积数，该票数权取得的选票数等于其所持有的股票只能投向公司的独立董事候选人；选举

数乘以拟选非独立董事人数的乘积非独立董事时，每位股东有权取得的选数，该票数只能投向公司的非独立董票数等于其所持有的股票数乘以拟选事候选人；非独立董事人数的乘积数，该票数只能

（三）董事、监事候选人根据得票多投向公司的非独立董事候选人；

少的顺序来确定最后的当选人，但每（三）董事候选人根据得票多少的顺序位当选人的最低得票数必须超过出席来确定最后的当选人，但每位当选人的股东会的股东（包括股东代理人）所最低得票数必须超过出席股东会的股持股份总数的半数。如当选董事、监东（包括委托代理人出席股东会会议的事不足股东会拟选董事、监事人数，股东）所持股份总数的半数。如当选董应就缺额对所有不够票数的董事、监事不足股东会拟选董事人数，应就缺额事候选人进行再次投票，仍不够者，对所有不够票数的董事候选人进行再由公司下次股东会补选。如2位以上次投票，仍不够者，由公司下次股东会董事、监事候选人的得票相同，但由补选。如两位以上董事候选人的得票相于拟选名额的限制只能有部分人士可同，但由于拟选名额的限制只能有部分当选的，对该等得票相同的董事、监人士可当选的，对该等得票相同的董事事候选人需单独进行再次投票选举。候选人需单独进行再次投票选举。

第八十四条除累积投票制外，股东会

第八十三条除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一将对所有提案进行逐项表决，对同一事事项有不同提案的，将按提案提出的项有不同提案的，将按提案提出的时间时间顺序进行表决。除因不可抗力等顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原特殊原因导致股东会中止或不能作出因导致股东会中止或者不能作出决议决议外，股东会将不会对提案进行搁外，股东会将不会对提案进行搁置或者置或不予表决。股东或者其代理人在不予表决。股东或者其代理人在股东会股东会上不得对互斥提案同时投同意上不得对互斥提案同时投同意票。

票。

第八十五条股东会审议提案时，不会第八十四条股东会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应对提案进行修改，若变更，则应当被视当被视为一个新的提案，不能在本次为一个新的提案，不能在本次股东会上股东会上进行表决。进行表决。

第八十六条同一表决权只能选择现第八十五条同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。投票结果为准。

第八十八条股东会对提案进行表决第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票前，应当推举两名股东代表参加计票和和监票。审议事项与股东有关联关系监票。审议事项与股东有关联关系的，的，相关股东及代理人不得参加计票、相关股东及代理人不得参加计票、监监票。票。

股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决当场公布表决结果，决议的表决结果载议的表决结果载入会议记录。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其通过网络或者其他方式投票的公司股代理人，有权通过相应的投票系统查东或者其代理人，有权通过相应的投票验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东会现场结束时间不第八十八条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人早于网络或者其他方式，会议主持人应应当宣布每一提案的表决情况和结当宣布每一提案的表决情况和结果，并果，并根据表决结果宣布提案是否通根据表决结果宣布提案是否通过。

过。在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公计票人、监票人、股东、网络服务方等司、计票人、监票人、主要股东、网相关各方对表决情况均负有保密义务。

络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

第九十条出席股东会的股东，应当对同意、反对或者弃权。证券登记结算机

提交表决的提案发表以下意见之一：构作为内地与香港股票市场交易互联

同意、反对或弃权。未填、错填、字互通机制股票的名义持有人，按照实迹无法辨认的表决票、未投的表决票际持有人意思表示进行申报的除外。

均视为投票人放弃表决权利，其所持未填、错填、字迹无法辨认的表决票、股份数的表决结果应计为“弃权”。未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条股东会通过有关董事、监第九十三条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，新任董事、监事在会提案的，新任董事在会议结束之后即行议结束之后即行就任。就任。

第九十四条股东会通过有关派现、送

股或者资本公积转增股本提案的，公新增司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第九十五条公司董事为自然人，有下第九十五条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

用财产或者破坏社会主义市场经济秩财产或者破坏社会主义市场经济秩序，序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权政治权利，执行期满未逾五年，被宣利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未自缓刑考验期满之日起未逾二年；

逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董

（三）担任破产清算的公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企破产负有个人责任的，自该公司、企业业的破产负有个人责任的，自该公司、破产清算完结之日起未逾三年；

企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责

（四）担任因违法被吊销营业执照、令关闭的公司、企业的法定代表人，并

责令关闭的公司、企业的法定代表人，负有个人责任的，自该公司、企业被吊并负有个人责任的，自该公司、企业销营业执照、责令关闭之日起未逾三被吊销营业执照、责令关闭之日起未年；

逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（五）个人因所负数额较大债务到期清偿被人民法院列为失信被执行人；

未清偿被人民法院列为失信被执行（六）被中国证监会采取证券市场禁入人；措施，期限未满的；

（六）被中国证监会采取不得担任上（七）被证券交易所公开认定为不适合市公司董事、监事、高级管理人员的担任上市公司董事、高级管理人员等，市场禁入措施，期限尚未届满；期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适（八）法律、行政法规或者部门规章规

合担任上市公司董事、监事和高级管定的其他内容。

理人员，期限尚未届满；违反本条规定选举、委派董事的，该选

（八）法律法规、证券交易所规定的举、委派或者聘任无效。董事在任职期其他情形。间出现本条情形的，公司将解除其职违反本条规定选举、委派董事的，该务，停止其履职。

选举、委派或者聘任无效。董事在任上述期间以公司董事会、股东会等有权职期间出现本条情形的，公司解除其机构审议董事候选人聘任议案的日期职务。为截止日。

上述期间以公司董事会、股东会等有董事在任职期间出现第一款第（一）项

权机构审议董事候选人聘任议案的日至第（六）项情形或者独立董事出现不期为截止日。符合独立性条件情形的，相关董事应当董事在任职期间出现第一款第（一）立即停止履职并由公司按相应规定解

项至第（六）项情形或者独立董事出除其职务。

现不符合独立性条件情形的，相关董董事在任职期间出现第一款第（七）项、事应当立即停止履职并由公司按相应第（八）项情形的，公司应当在该事实规定解除其职务。发生之日起三十日内解除其职务，证券董事在任职期间出现第一款第（七）交易所另有规定的除外。

项、第（八）项情形的，公司应当在相关董事应被解除职务但仍未解除，参该事实发生之日起30日内解除其职加董事会及其专门委员会会议、独立董务，证券交易所另有规定的除外。事专门会议并投票的，其投票无效。

相关董事应被解除职务但仍未解除，本条规定同时适用于公司高级管理人参加董事会及其专门委员会会议、独员。

立董事专门会议并投票的，其投票无效。

本条规定同时适用于公司监事及高级管理人员。

第九十六条董事由股东会选举或更第九十六条董事由股东会选举或者更换，任期3年。董事任期届满，可连换，并可在任期届满前由股东会解除选连任。其职务。董事任期三年，任期届满可连股东会可以决议解任董事，决议作出选连任。

之日解任生效。董事任期从就任之日起计算，至本届董无正当理由，在任期届满前解任董事事会任期届满时为止。董事任期届满未的，该董事可以要求公司予以赔偿。及时改选，在改选出的董事就任前，原董事任期从就任之日起计算，至本届董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事会任期届满时为止。董事任期届规章和本章程的规定，履行董事职务。

满未及时改选，在改选出的董事就任董事可以由高级管理人员兼任，但兼任前，原董事仍应当依照法律、行政法高级管理人员职务的董事以及由职工规、部门规章和本章程的规定，履行代表担任的董事，总计不得超过公司董董事职务。事总数的二分之一。

董事可以由总经理或者其他高级管理股东会可以决议解任董事，决议作出之人员兼任，但兼任总经理或者其他高日解任生效。级管理人员职务的董事以及由职工代无正当理由，在任期届满前解任董事表担任的董事，总计不得超过公司董的，董事可以要求公司予以赔偿。

事总数的二分之一。

第九十七条董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第

一时间内，就其是否存在本章程第九十五条第（六）项至第（七）项所列情形上述情形向董事会报告。

董事候选人存在本条本章程第九十五删除

条第（六）项至第（七）项所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会或者董事会表决。

第九十八条董事应根据公司和全体

股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

第九十九条董事应当遵守法律、行政第九十七条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：义务，应当采取措施避免自身利益与

（一）不得利用职权收受贿赂或者其公司利益冲突，不得利用职权牟取不

他非法收入，不得侵占公司的财产；正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司财产、挪用公司资个人名义或者其他个人名义开立账户金；

存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经者其他个人名义开立账户存储；

股东会或董事会同意，将公司资金借（三）不得利用职权贿赂或者收受其他贷给他人或者以公司财产为他人提供非法收入；

担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）未向董事会或者股东会报告，按照本章程的规定经董事会或者股东

并按照公司章程的规定经董事会或者会决议通过，不得直接或者间接与本公股东会决议通过，不得直接或者间接司订立合同或者进行交易；

与公司订立合同或者进行交易；董事（五）不得利用职务便利，为自己或者近亲属、董事或者其近亲属直接或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董间接控制的企业，以及与董事有其他事会或者股东会报告并经股东会决议关联关系的关联人，与公司订立合同通过，或者公司根据法律、行政法规或或者进行交易，适用本款规定；者本章程的规定，不能利用该商业机会

（六）未向董事会或者股东会报告，的除外；

并按照公司章程的规定经董事会或者（六）未向董事会或者股东会报告，并股东会审议通过，不得利用职务便利经股东会决议通过，不得自营或者为他为自己或者他人谋取属于公司的商业人经营与本公司同类的业务；

机会，但公司不能利用该商业机会的（七）不得接受他人与公司交易的佣金除外；未向董事会或者股东会报告，归为己有；

并按照公司章程的规定经董事会或者（八）不得擅自披露公司秘密；

股东会决议通过，不得自营或者为他（九）不得利用其关联关系损害公司利人经营与其任职公司同类的业务；益；

（七）不得接受与公司交易的佣金归（十）法律、行政法规、部门规章及本为己有；章程规定的其他忠实义务。

（八）不得擅自披露公司秘密；董事违反本条规定所得的收入，应当归

（九）不得利用其关联关系损害公司公司所有；给公司造成损失的，应当承利益；担赔偿责任。

（十）法律、行政法规、部门规章及董事、高级管理人员的近亲属，董事、本章程规定的其他忠实义务。高级管理人员或者其近亲属直接或者董事违反本条规定所得的收入，应当间接控制的企业，以及与董事、高级管归公司所有；给公司造成损失的，应理人员有其他关联关系的关联人，与公当承担赔偿责任。司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政

第一百条董事应当遵守法律、行政法法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

规和本章程，对公司负有下列勤勉义义务，执行职务应当为公司的最大利务：益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公董事对公司负有下列勤勉义务：

司赋予的权利，以保证公司的商业行（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司为符合国家法律、行政法规以及国家赋予的权利，以保证公司的商业行为符各项经济政策的要求，商业活动不超合国家法律、行政法规以及国家各项经过营业执照规定的业务范围；济政策的要求，商业活动不超过营业执

（二）应公平对待所有股东；照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状（二）应公平对待所有股东；

况；（三）及时了解公司业务经营管理状

（四）应当对公司定期报告签署书面况；

确认意见。保证公司所披露的信息真（四）应当对公司定期报告签署书面确实、准确、完整；认意见，保证公司所披露的信息真实、

（五）应当如实向监事会提供有关情准确、完整；

况和资料，不得妨碍监事会或者监事（五）应当如实向审计委员会提供有关行使职权；情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

（六）法律、行政法规、部门规章及职权；

本章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条除应符合公司章程第第九十九条除应符合公司章程第九十

九十九条及第一百条的规定外，公司七条及第九十八条的规定外，公司董事董事还应当履行的忠实义务和勤勉义还应当履行的忠实义务和勤勉义务包

务包括：括：

（一）保护公司资产的安全、完整，（一）保护公司资产的安全、完整，不

不得利用职务之便为公司实际控制得利用职务之便为公司实际控制人、股

人、股东、员工、本人或者其他第三东、员工、本人或者其他第三方的利益方的利益而损害公司利益；而损害公司利益；

（二）未经股东会同意，不得为本人（二）保守商业秘密，不得泄露公司尚

及其关系密切的家庭成员谋取属于公未披露的重大信息，不得利用内幕信息司的商业机会，不得自营、委托他人获取不当利益，离职后应当履行与公司经营公司同类业务；约定的竞业禁止义务；

（三）保守商业秘密，不得泄露公司（三）保证有足够的时间和精力参与公

尚未披露的重大信息，不得利用内幕司事务，原则上应当亲自出席董事会，信息获取不当利益，离职后应当履行因故不能亲自出席董事会的，应当审慎与公司约定的竞业禁止义务；地选择受托人，授权事项和决策意向应

（四）保证有足够的时间和精力参与当具体明确，不得全权委托；

公司事务，原则上应当亲自出席董事（四）审慎判断公司董事会审议事项可会，因故不能亲自出席董事会的，应能产生的风险和收益，对所议事项表达当审慎地选择受托人，授权事项和决明确意见；在公司董事会投反对票或者策意向应当具体明确，不得全权委托；弃权票的，应当明确披露投票意向的原

（五）审慎判断公司董事会审议事项因、依据、改进建议或者措施；

可能产生的风险和收益，对所议事项（五）认真阅读公司的各项经营、财务表达明确意见；在公司董事会投反对报告和媒体报道，及时了解并持续关注票或者弃权票的，应当明确披露投票公司业务经营管理状况和公司已发生意向的原因、依据、改进建议或者措或者可能发生的重大事件及其影响，及施；时向董事会报告公司经营活动中存在

（六）认真阅读公司的各项经营、财的问题，不得以不直接从事经营管理或

务报告和媒体报道，及时了解并持续者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

关注公司业务经营管理状况和公司已（六）关注公司是否存在被关联人或者发生或者可能发生的重大事件及其影潜在关联人占用资金等侵占公司利益响，及时向董事会报告公司经营活动的问题，如发现异常情况，及时向董事中存在的问题，不得以不直接从事经会报告并采取相应措施；

营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸（七）认真阅读公司财务会计报告，关责任；注财务会计报告是否存在重大编制错

（七）关注公司是否存在被关联人或误或者遗漏，主要会计数据和财务指标者潜在关联人占用资金等侵占公司利是否发生大幅波动及波动原因的解释

益的问题，如发现异常情况，及时向是否合理；对财务会计报告有疑问的，董事会报告并采取相应措施；应当主动调查或者要求董事会补充提

（八）认真阅读公司财务会计报告，供所需的资料或者信息；

关注财务会计报告是否存在重大编制（八）积极推动公司规范运行，督促公错误或者遗漏，主要会计数据和财务司依法依规履行信息披露义务，及时纠指标是否发生大幅波动及波动原因的正和报告公司的违规行为，支持公司履解释是否合理；对财务会计报告有疑行社会责任；

问的，应当主动调查或者要求董事会（九）法律法规、证券交易所相关规定补充提供所需的资料或者信息；和本章程规定的其他忠实义务和勤勉

（九）积极推动公司规范运行，督促义务。

公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（十）法律法规、证券交易所相关规定和公司章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。

第一百零二条董事连续两次未能亲第一百条董事应当亲自出席董事会自出席，也不委托其他董事出席董事会议，因故不能亲自出席董事会会议会会议，视为不能履行职责，董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托应当建议股东会予以撤换。其他董事代为出席，一名董事不得在董事1年内亲自出席董事会会议次数一次董事会会议上接受超过两名董事

少于当年董事会会议次数三分之二的委托代为出席会议，独立董事不得的，公司监事会应当对其履职情况进委托非独立董事代为出席会议。涉及行审议，就其是否勤勉尽责作出决议表决事项的，委托人应当在委托书中并公告。明确对每一事项发表同意、反对或者亲自出席，包括本人现场出席或者以弃权的意见。董事不得作出或者接受通讯方式出席。无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续十二个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次

数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。

亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

第一百零一条董事可以在任期届满以如因董事的辞职导致公司董事会低于前辞任。董事辞任应当向公司提交书面法定最低人数、独立董事辞职导致公

辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任司董事会或者其专门委员会中独立董生效，公司将在两个交易日内披露有关事所占比例不符合法律法规或者公司情况。如因董事的辞任导致公司董事会章程规定，或者独立董事中欠缺会计成员低于法定最低人数，在改选出的董专业人士时，辞职报告应当在下任董事就任前，原董事仍应当依照法律、行事填补因其辞职产生的空缺后方能生

政法规、部门规章和本章程规定，履行效。在辞职报告生效前，拟辞职董事董事职务。

仍应当继续履行职责，但该董事存在

第九十五条规定情形的除外。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零四条董事辞职生效或者任第一百零二条董事辞任生效或者任期期届满，应向董事会办妥所有移交手届满，应向董事会办妥所有移交手续，续，其对公司和股东承担的忠实义务，其对公司和股东承担的忠实义务，在任在任期结束后并不当然解除，其对公期结束后并不当然解除，其对公司商业司商业秘密保密的义务在其辞职生效秘密保密的义务在其辞职生效或任职或任职结束后仍然有效，直至该秘密结束后仍然有效，直至该秘密成为公开成为公开信息，其他义务的持续期间信息，其他义务的持续期间应当根据公应当根据公平的原则决定，视事件发平的原则决定，视事件发生与离任之间生与离任之间时间的长短，以及与公时间的长短，以及与公司的关系在何种司的关系在何种情况和条件下结束而情况和条件下结束而定，但在任何情况定，但在任何情况下都不应当少于2下都不应当少于二年。

年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零四条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

第一百零六条董事执行公司职务时

规、部门规章或者本章程的规定，给公违反法律、行政法规、部门规章或本

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

章程的规定，给公司造成损失的，应董事在任职期间因执行职务而应承担当承担赔偿责任。

的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害上市

公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护上市公司和中小投资者权益。

第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所删除的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，董事会

第一百零八条公司设董事会，对股东由九名董事组成，设董事长一人，副会负责。董事长两人。董事长和副董事长由董董事会应当依法履行职责，确保公司事会以全体董事的过半数选举产生。

遵守法律法规和公司章程的规定，公董事会应当依法履行职责，确保公司遵平对待所有股东，并关注其他利益相守法律法规和公司章程的规定，公平对关者的合法权益。待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第一百零九条董事会由9名董事组成。公司董事会成员中应当包括3名删除独立董事。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百零六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工工作；作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）审议批准公司的年度财务预算（四）审议批准公司的年度财务预算方

方案、决算方案；案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥补补亏损方案；亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或者其他证券及上市方

（七）拟订公司重大收购、收购本公案；

司股票或者合并、分立、解散及变更（七）拟订公司重大收购、收购本公司

公司形式的方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司

（八）在股东会授权范围内，决定公形式的方案；

司对外投资、收购出售资产、资产抵（八）在股东会授权范围内，决定公司押、对外担保事项、委托理财、关联对外投资、收购出售资产、资产抵押、

交易、对外捐赠等事项；对外担保事项、委托理财、关联交易、

（九）决定公司内部管理机构的设置；对外捐赠等事项；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、（九）决定公司内部管理机构的设置；

董事会秘书及其他高级管理人员，并（十）决定聘任或者解聘公司总经理、决定其报酬事项和奖惩事项；根据总董事会秘书及其他高级管理人员，并决经理的提名，决定聘任或者解聘公司定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理副总经理、财务负责人等高级管理人的提名，决定聘任或者解聘公司副总经员，并决定其报酬事项和奖惩事项；理、财务负责人等高级管理人员，并决

（十一）制订公司的基本管理制度；定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制定公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东会提请聘请或更换为（十三）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；（十四）向股东会提请聘请或者更换为

（十五）听取公司总经理的工作汇报公司审计的会计师事务所；

并检查总经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报并

（十六）法律、行政法规、部门规章检查经理的工作；

或本章程授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十三条公司发生的交易达第一百零九条除“财务资助”、“提供到下列标准之一的，应当提交董事会担保”交易事项外，公司发生的交易达审议：到下列标准之一的，应当提交董事会审

（一）交易涉及的资产总额（同时存议：在账面值和评估值的，以高者为准）（一）交易涉及的资产总额（同时存在占公司最近一期经审计总资产的10%账面值和评估值的，以高者为准）占公以上；司最近一期经审计总资产的百分之十

（二）交易标的（如股权）涉及的资以上；

产净额（同时存在账面值和评估值的，（二）交易标的（如股权）涉及的资产以高者为准）占公司最近一期经审计净额（同时存在账面值和评估值的，以净资产的10%以上，且绝对金额超过高者为准）占公司最近一期经审计净资

1000万元；产的百分之十以上，且绝对金额超过

（三）交易的成交金额（包括承担的1000万元；债务和费用）占公司最近一期经审计（三）交易的成交金额（包括承担的债净资产的10％以上，且绝对金额超过务和费用）占公司最近一期经审计净资

1000万元；产的百分之十以上，且绝对金额超过

（四）交易产生的利润占公司最近一1000万元；个会计年度经审计净利润的10％以（四）交易产生的利润占公司最近一个上，且绝对金额超过100万元；会计年度经审计净利润的百分之十以

（五）交易标的（如股权）在最近一上，且绝对金额超过100万元；

个会计年度相关的营业收入占公司最（五）交易标的（如股权）在最近一个近一个会计年度经审计营业收入的会计年度相关的营业收入占公司最近

10％以上，且绝对金额超过1000万一个会计年度经审计营业收入的百分元；之十以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一（六）交易标的（如股权）在最近一个个会计年度相关的净利润占公司最近会计年度相关的净利润占公司最近一

一个会计年度经审计净利润的10％以个会计年度经审计净利润的百分之十上，且绝对金额超过100万元。以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其上述指标涉及的数据如为负值，取其绝绝对值计算。对值计算。

第一百一十七条至第一百二十二条删除

第一百二十四条董事长召集和主持

董事会会议，检查董事会决议的实施第一百一十四条公司副董事长协助董情况。副董事长协助董事长工作，董事长工作，董事长不能履行职务或者不事长不能履行职务或者不履行职务履行职务的，由副董事长履行职务；副的，由副董事长履行职务；副董事长董事长不能履行职务或者不履行职务不能履行职务或者不履行职务的，由的，由过半数的董事共同推举一名董事过半数的董事共同推举一名董事履行履行职务。

职务。

第一百二十五条董事会每年度至少

第一百一十五条董事会每年至少召开

召开两次会议，每次会议应当于会议两次会议，由董事长召集，于会议召开召开十日前（不包括会议召开当日）十日以前书面通知全体董事。

通知全体董事和监事。

第一百二十六条代表十分之一以上第一百一十六条代表十分之一以上表

表决权的股东、三分之一以上董事或决权的股东、三分之一以上董事或者审

者监事会，可以提议召开临时董事会计委员会，可以提议召开董事会临时会会议。董事长应当自接到提议后十日议。董事长应当自接到提议后十日内，内，召集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百二十七条董事会召开临时董第一百一十七条董事会召开临时董事

事会会议的通知方式为：信函、传真、会会议的通知方式为：信函、传真、电

电话或电子邮件方式；通知时限为：话或电子邮件方式；通知时限为：提前

提前5日（不包括会议召开当日）。如五日（不包括会议召开当日）。

发生紧急情况，可以以口头、电话方如发生紧急情况，可以以口头、电话方式通知立刻召开临时会议。式通知立刻召开临时会议。

第一百三十条公司董事与董事会会第一百二十条董事与董事会会议决议议决议事项所涉及的企业或者个人有事项所涉及的企业或者个人有关联关

关联关系的，该董事应当及时向董事系的，该董事应当及时向董事会书面报会书面报告。有关联关系的董事不得告。有关联关系的董事不得对该项决议对该项决议行使表决权，也不得代理行使表决权，也不得代理其他董事行使其他董事行使表决权。该董事会会议表决权，其表决权不计入表决权总数。

由过半数的无关联关系董事出席即可该董事会会议由过半数的无关联关系举行，董事会会议所作决议须经无关董事出席即可举行，董事会会议所作决联关系董事过半数通过。出席董事会议须经无关联关系董事过半数通过。出会议的无关联关系董事人数不足三人席董事会会议的无关联关系董事人数的，应当将该事项提交公司股东会审不足三人的，应当将该事项提交股东会议。审议。

第一百三十二条董事会会议，应当由

第一百二十二条董事会会议，应由董

董事本人出席；董事因故不能出席，事本人出席；董事因故不能出席，可以可以书面委托其他董事代为出席，委书面委托其他董事代为出席，委托书中托书中应载明代理人的姓名，代理事应载明代理人的姓名，代理事项、授权项、授权范围和有效期限，并由委托范围和有效期限，并由委托人签名或者人签名或盖章。代为出席会议的董事盖章。代为出席会议的董事应当在授权应当在授权范围内行使董事的权利。

范围内行使董事的权利。董事未出席董董事未出席董事会会议，亦未委托代事会会议，亦未委托代表出席的，视为表出席的，视为放弃在该次会议上的放弃在该次会议上的投票权。

投票权。

董事应当对董事会的决议承担责任。董董事应当对董事会的决议承担责任。

事会的决议违反法律、行政法规或者公

董事会的决议违反法律、行政法规或

司章程、股东会决议，给公司造成严重者公司章程、股东会决议，给公司造损失的，参与决议的董事对公司负赔偿成严重损失的，参与决议的董事对公责任；经证明在表决时曾表明异议并记司负赔偿责任；经证明在表决时曾表

载于会议记录的，该董事可以免除责明异议并记载于会议记录的，该董事任。

可以免除责任。

第一百三十四条董事会会议记录包第一百二十四条董事会会议记录包括

括以下内容：以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集（一）会议召开的日期、地点和召集人人姓名；姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委（二）出席董事的姓名以及受他人委托

托出席董事会的董事（代理人）姓名；出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结（五）每一决议事项的表决方式和结果果（表决结果应载明赞成、反对或弃（表决结果应载明赞成、反对或者弃权权的票数）。的票数）。

第一百二十五条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，新增

在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

新增（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社

会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十七条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有新增关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十八条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制新增

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十九条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东新增权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十条下列事项应当经公司

新增全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究新增讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十二条公司董事会设置审

新增计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十三条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员新增的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十四条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

新增数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审

计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条公司董事会设置战

略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履新增行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百三十八条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核新增

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条战略委员会的主要新增职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百三十五条公司设总经理1名，第一百四十条公司设总经理一名，由由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理，由总经理提名，董公司设副总经理，由董事会决定聘任或事会聘任或解聘。者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等为公司高级管理人员。董事会秘书等为公司高级管理人员。

第一百三十六条本章程关于不得担第一百四十一条本章程关于不得担任

任董事的情形，同时适用于高级管理董事的情形、离职管理制度的规定，同人员。时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十七条在公司控股股东单第一百四十二条在公司控股股东单位

位担任除董事、监事以外其他职务的担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不公司高级管理人员仅在公司领薪，不由由控股股东代发薪水。控股股东代发薪水。

第一百三十八条总经理每届任期3第一百四十三条总经理每届任期三年，连聘可以连任。年，总经理连聘可以连任。

第一百三十九条总经理对董事会负第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报组织实施董事会决议，并向董事会报告告工作；工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投投资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

副总经理、财务负责人；总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会会决定聘任或者解聘以外的负责管理决定聘任或者解聘以外的管理人员；

人员；（八）本章程或者董事会授予的其他职

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一百四十一条总经理工作细则包第一百四十六条总经理工作细则包括

括下列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和和参加的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重大

大合同的权限，以及向董事会、监事合同的权限，以及向董事会的报告制会的报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十二条总经理可以在任期第一百四十七条总经理可以在任期届届满以前提出辞职。有关总经理辞职满以前提出辞职。有关总经理辞职的具的具体程序和办法由总经理与公司之体程序和办法由总经理与公司之间的间的劳务合同规定。劳动合同规定。

第一百四十四条公司设董事会秘书，第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹负责公司股东会和董事会会议的筹备、

备、文件保管以及公司股东资料管理，文件保管以及公司股东资料管理，办理办理信息披露事务等事宜。公司董事信息披露事务等事宜。公司董事会秘书会秘书空缺期间，董事会应当及时指空缺期间，董事会应当及时指定一名董定一名董事或者高级管理人员代行董事或者高级管理人员代行董事会秘书

事会秘书的职责并公告，同时尽快确的职责并公告，同时尽快确定董事会秘定董事会秘书的人选。公司指定代行书的人选。公司指定代行董事会秘书职董事会秘书职责的人员之前，由公司责的人员之前，由公司董事长代行董事董事长代行董事会秘书职责。公司董会秘书职责。公司董事会秘书空缺时间事会秘书空缺时间超过3个月的，董超过三个月的，董事长应当代行董事会事长应当代行董事会秘书职责，并在秘书职责，并在代行后的六个月内完成

6个月内完成董事会秘书的聘任工作。董事会秘书的聘任工作。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书应遵守法律、行政法规、部部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

第一百四十五条高级管理人员执行第一百五十条高级管理人员执行公

公司职务时违反法律、行政法规、部司职务，给他人造成损害的，公司将门规章或本章程的规定，给公司造成承担赔偿责任；高级管理人员存在故损失的，应当承担赔偿责任。公司高意或者重大过失的，也应当承担赔偿级管理人员应当忠实履行职务，维护责任。

公司和全体股东的最大利益。公司高高级管理人员执行公司职务时违反法级管理人员因未能忠实履行职务或违律、行政法规、部门规章或者本章程的

背诚信义务，给公司和社会公众股股规定，给公司造成损失的，应当承担赔东的利益造成损害的，应当依法承担偿责任。

赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

高级管理人员在任职期间因执行职务

而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。

第一百四十六条至第一百五十九条删除

第一百六十一条公司在每一会计年第一百五十二条公司在每一会计年度度结束之日起四个月内向中国证监会结束之日起四个月内向中国证监会派

和证券交易所报送并披露年度报告，出机构和证券交易所报送并披露年度在每一会计年度上半年结束之日起两报告，在每一会计年度上半年结束之日个月内向中国证监会派出机构和证券起两个月内向中国证监会派出机构和交易所报送并披露中期报告。证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交律、行政法规、中国证监会及证券交易易所的规定进行编制。所的规定进行编制。

第一百六十二条公司除法定的会计

第一百五十三条公司除法定的会计账账簿外，将不另立会计账簿。公司的簿外，不另立会计账簿。公司的资金，资产，不以任何个人名义开立账户存不以任何个人名义开立账户存储。

储。

第一百六十三条公司分配当年税后第一百五十四条公司分配当年税后利利润时，应当提取利润的百分之十列润时，应当提取利润的百分之十列入公入公司法定公积金。公司法定公积金司法定公积金。公司法定公积金累计额累计额为公司注册资本的百分之五十为公司注册资本的百分之五十以上的，以上的，可以不再提取。可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定度亏损的，在依照前款规定提取法定公公积金之前，应当先用当年利润弥补积金之前，应当先用当年利润弥补亏亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，后，经股东会决议，还可以从税后利经股东会决议，还可以从税后利润中提润中提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例后利润，按照股东持有的股份比例分分配利润，本章程规定不按持股比例配，但本章程规定不按持股比例分配的分配的除外。除外。

公司违反本规定向股东分配利润的，股东会违反《公司法》向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还的，股东应当将违反规定分配的利润退公司。给公司造成损失的，股东及负还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员有责任的董事、高级管理人员应当承担应当承担赔偿责任。赔偿责任。

公司持有的本公司股份不得分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百六十五条公司实施持续稳定第一百五十六条公司实施持续稳定的

的利润分配政策，重视对投资者的合利润分配政策，重视对投资者的合理投理投资回报，保持政策的连续性、合资回报，保持政策的连续性、合理性和理性和稳定性。公司董事会、监事会稳定性。公司董事会、股东会对利润分和股东会对利润分配政策的决策、论配政策的决策、论证和调整过程中应当

证和调整过程中应当充分考虑独立董充分考虑独立董事、股东特别是中小股

事、监事和股东特别是中小股东的意东的意见。

见。（一）利润分配的形式：公司可以采取

（一）利润分配的形式：公司可以采现金或股票等方式分配利润，利润分配

取现金或股票等方式分配利润，利润不得超过累计可分配利润的范围，不得分配不得超过累计可分配利润的范损害公司持续经营能力。

围，不得损害公司持续经营能力。（二）股票股利的条件：若当年实现的

（二）股票股利的条件：若当年实现营业收入和净利润快速增长，且董事会

的营业收入和净利润快速增长，且董认为公司股票价格与公司股本规模不事会认为公司股票价格与公司股本规匹配时，公司董事会可提出发放股票股模不匹配时，公司董事会可提出发放利的利润分配方案并提交股东会审议。

股票股利的利润分配方案并提交股东（三）现金分红的条件、比例和期间间会审议。隔：

（三）现金分红的条件、比例和期间1、公司原则上每年进行一次利润分配。

间隔：满足如下条件时，公司当年应当采取现

1、公司原则上每年进行一次利润分金方式分配股利，且每年以现金方式分配。满足如下条件时，公司当年应当配的利润不少于当年度实现的可分配采取现金方式分配股利，且每年以现利润的百分之二十，具体分红比例依据金方式分配的利润不少于当年度实现公司现金流、财务状况、未来发展规划

的可分配利润的20%，具体分红比例和投资项目等确定。

依据公司现金流、财务状况、未来发*公司当年盈利、累计未分配利润为正

展规划和投资项目等确定。值；*审计机构对公司该年度财务报告*公司当年盈利、累计未分配利润为出具标准无保留意见的审计报告；*公正值；*审计机构对公司该年度财务司无重大投资计划或重大现金支出等

报告出具标准无保留意见的审计报事项发生（募集资金投资项目除外）；

告；*公司无重大投资计划或重大现*公司不存在以前年度未弥补亏损。

金支出等事项发生（募集资金投资项2、公司董事会应当综合考虑行业特点、目除外）；*公司不存在以前年度未弥公司发展阶段、公司经营模式及变化、补亏损。盈利水平以及其他必要因素，区分不同2、公司董事会应当综合考虑行业特情形，提出差异化的现金分红政策：*点、公司发展阶段、公司经营模式及公司发展阶段属成熟期且无重大资金

变化、盈利水平以及其他必要因素，支出安排的，进行利润分配时，现金分区分不同情形，提出差异化的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应红政策：*公司发展阶段属成熟期且当达到百分之八十；*公司发展阶段属

无重大资金支出安排的，进行利润分成熟期且有重大资金支出安排的，进行配时，现金分红在本次利润分配中所利润分配时，现金分红在本次利润分配占比例最低应达到80%；*公司发展中所占比例最低应当达到百分之四十；

阶段属成熟期且有重大资金支出安排*公司发展阶段属成长期且有重大资的，进行利润分配时，现金分红在本金支出安排的，进行利润分配时，现金次利润分配中所占比例最低应达到分红在本次利润分配中所占比例最低

40%；*公司发展阶段属成长期且有重应当达到百分之二十；公司发展阶段不

大资金支出安排的，进行利润分配时，易区分但有重大资金支出安排的，可以现金分红在本次利润分配中所占比例按照前项规定处理。

最低应达到20%；公司发展阶段不易3、公司董事会可以根据公司的实际经

区分但有重大资金支出安排的，可以营状况提议公司进行中期现金分配。

按照前项规定处理。（四）公司原则上应当采用现金分红进

3、公司董事会可以根据公司的实际经行利润分配，其中现金分红方式优于股

营状况提议公司进行中期现金分配。票股利利润分配方式。公司在实施现金

（四）公司原则上应当采用现金分红分配股利的同时，可以派发红股。

进行利润分配，其中现金分红方式优（五）利润分配的决策机制与程序：进于股票股利利润分配方式。公司在实行利润分配时，公司董事会应当认真研施现金分配股利的同时，可以派发红究和论证公司现金分红的时机、条件和股。最低比例、调整的条件及其决策程序要

（五）利润分配的决策机制与程序：求等事宜，独立董事应当发表明确意

进行利润分配时，公司董事会应当认见。独立董事可以征集中小股东的意真研究和论证公司现金分红的时机、见，提出分红提案，并直接提交董事会条件和最低比例、调整的条件及其决审议，在审议公司利润分配预案的董事策程序要求等事宜，独立董事应当发会会议上，需经公司二分之一以上独立表明确意见。独立董事可以征集中小董事同意方能提交公司股东会审议。股股东的意见，提出分红提案，并直接东会对现金分红具体方案进行审议前，提交董事会审议，在审议公司利润分应当通过电话、电子邮件等方式与股东配预案的董事会会议上，需经公司二特别是中小股东进行沟通和交流，充分分之一以上独立董事同意方能提交公听取中小股东的意见和诉求，并及时答司股东会审议。股东会对现金分红具复中小股东关心的问题。

体方案进行审议前，应当通过电话、公司股东会对利润分配方案作出决议电子邮件等方式与股东特别是中小股后，或者公司董事会根据年度股东会审东进行沟通和交流，充分听取中小股议通过的下一年中期分红条件和上限东的意见和诉求，并及时答复中小股制定具体方案后，须在两个月内完成东关心的问题。股利（或者股份）的派发事项。

股东会作出分配利润的决议的，董事公司应当在年度报告中详细披露现金会应当在股东会决议作出之日起六个分红政策的制定及执行情况，并对下列月内进行分配。事项进行专项说明：

公司应当在年度报告中详细披露现金1、是否符合公司章程的规定或者股东分红政策的制定及执行情况，并对下会决议的要求；

列事项进行专项说明：2、分红标准和比例是否明确和清晰；

1、是否符合公司章程的规定或者股东3、相关的决策程序和机制是否完备；

会决议的要求；4、公司未进行现金分红的，应当披露

2、分红标准和比例是否明确和清晰；具体原因，以及下一步为增强投资者回

3、相关的决策程序和机制是否完备；报水平拟采取的举措等；

4、公司未进行现金分红的，应当披露5、中小股东是否有充分表达意见和诉

具体原因，以及下一步为增强投资者求的机会，中小股东的合法权益是否得回报水平拟采取的举措等；到了充分保护等。

5、中小股东是否有充分表达意见和诉对现金分红政策进行调整或变更的，还

求的机会，中小股东的合法权益是否应对调整或变更的条件及程序是否合得到了充分保护等。规和透明等进行详细说明。

对现金分红政策进行调整或变更的，公司董事会未提出现金利润分配预案还应对调整或变更的条件及程序是否的，应在定期报告中披露未分红的原合规和透明等进行详细说明。因、未用于分红的资金留存公司的用公司董事会未提出现金利润分配预案途。

的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

第一百六十六条公司将保持股利分

配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的

第一百五十七条公司应当牢固树立回现金分红具体方案。公司根据生产经报股东的意识，严格依照《公司法》《证营情况、投资规划和长期发展的需要，券法》和本章程的规定，保持现金分红或者外部经营环境或自身经营状况发

政策的一致性、合理性和稳定性，保证生较大变化，确需调整利润分配政策现金分红信息披露的真实性。公司应当的，调整后的利润分配政策应当满足严格执行本章程确定的现金分红政策

公司章程规定的条件，不得违反中国以及股东会审议批准的现金分红方案。

证监会和证券交易所的有关规定；有确有必要对本章程确定的现金分红政关利润分配政策调整的议案由董事会

策进行调整或者变更的，应当满足本章制定，监事会应当对利润分配政策调程规定的条件，经过详细论证后，履行整发表意见，独立董事可以征集中小相应的决策程序，并经出席股东会的股股东的意见；调整利润分配政策的议东所持表决权的三分之二以上通过。

案经董事会审议后提交股东会并经出

席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

第一百六十七条公司实行内部审计第一百五十八条公司实行内部审计制制度，配备专职审计人员，对公司财度，明确内部审计工作的领导体制、职务收支和经济活动进行内部审计监责权限、人员配备、经费保障、审计结督。果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十八条公司内部审计制度

第一百五十九条公司内部审计机构对

和审计人员的职责，应当经董事会批公司业务活动、风险管理、内部控制、准后实施。审计负责人向董事会负责财务信息等事项进行监督检查。

并报告工作。

第一百六十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检新增

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构新增负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十二条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计新增

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十三条审计委员会参与对新增内部审计负责人的考核。

第一百七十条公司聘用会计师事务第一百六十五条公司聘用、解聘会计

所必须由股东会决定，董事会不得在师事务所，由股东会决定。董事会不得股东会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十三条公司解聘或者不再第一百六十八条公司解聘或者不再续

续聘会计师事务所时，提前10天事先聘会计师事务所时，提前十天事先通知通知会计师事务所，公司股东会就解会计师事务所，公司股东会就解聘会计聘会计师事务所进行表决时，允许会师事务所进行表决时，允许会计师事务计师事务所陈述意见。所陈述意见。会计师事务所提出辞聘会计师事务所提出辞聘的，应当向股的，应当向股东会说明公司有无不当情东会说明公司有无不当情形。形。

第一百七十六条公司召开股东会的第一百七十一条公司召开股东会的会

会议通知，以公告方式进行。议通知，以公告进行。

第一百七十八条公司召开监事会的

会议通知，以专人送达、邮件、传真、删除电子邮件和电话通知等方式进行。

第一百七十九条公司通知以专人送第一百七十三条公司通知以专人送出出的，由被送达人在送达回执上签名的，由被送达人在送达回执上签名（或（或盖章），被送达人签收日期为送达者盖章），被送达人签收日期为送达日日期；公司通知以邮件送出的，自交期；公司通知以邮件送出的，自交付邮付邮局之日起第3个工作日为送达日局之日起第三个工作日为送达日期；公期；公司通知以公告方式送出的，第司通知以公告方式送出的，第一次公告一次公告刊登日为送达日期。刊登日为送达日期。

第一百八十一条公司指定《中国证券第一百七十五条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及报》《上海证券报》《证券时报》及《证《证券日报》中的至少一家为刊登公券日报》中的至少一家为刊登公司公告司公告和其他需要披露信息的报刊。和其他需要披露信息的媒体。同时指定同时指定上海证券交易所网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司披露有关 （www.sse.com.cn）为公司披露有关信信息的网站。息的网站。

第一百七十七条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有新增规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十八条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

第一百八十三条公司合并，应当由合表及财产清单。公司自作出合并决议之并各方签订合并协议，并编制资产负日起十日内通知债权人，并于三十日内债表及财产清单。公司应当自作出合在《中国证券报》《上海证券报》《证并决议之日起十日内通知债权人，并券时报》及《证券日报》中的至少一于三十日内在报纸上或者国家企业信家报纸上或者国家企业信用信息公示用信息公示系统公告。债权人自接到系统公告。

通知之日起三十日内，未接到通知的债权人自接到通知之日起三十日内，未自公告之日起四十五日内，可以要求接到通知的自公告之日起四十五日内，公司清偿债务或者提供相应的担保。

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司分立，其财产作相

第一百八十五条公司分立，其财产作应的分割。

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财清单。公司自作出分立决议之日起十日产清单。公司应当自作出分立决议之内通知债权人，并于三十日内在《中国日起十日内通知债权人，并于三十日证券报》《上海证券报》《证券时报》内在报纸上或者国家企业信用信息公

及《证券日报》中的至少一家报纸上或示系统公告。

者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十七条公司减少注册资本，第一百八十二条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本公司自股东会作出减少注册资本决议

决议之日起十日内通知债权人，并于之日起十日内通知债权人，并于三十日三十日内在报纸上或者国家企业信用内在《中国证券报》《上海证券报》《证信息公示系统公告。债权人自接到通券时报》及《证券日报》中的至少一知之日起三十日内，未接到通知的自家报纸上或者国家企业信用信息公示公告之日起四十五日内，有权要求公系统公告。债权人自接到通知之日起三司清偿债务或者提供相应的担保。十日内，未接到通知的自公告之日起四公司减少注册资本，应当按照股东持十五日内，有权要求公司清偿债务或者有股份的比例相应减少股份，经公司提供相应的担保。

股东会以特别决议审议通过的除外。公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法定股份的比例相应减少出资额或者股份，的最低限额。法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十三条公司依照本章程第一

第一百八十八条公司依照本章程第百五十四条第二款的规定弥补亏损后，一百六十三条第二款的规定弥补亏损仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏后，仍有亏损的，可以减少注册资本损。减少注册资本弥补亏损的，公司不弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，得向股东分配，也不得免除股东缴纳出公司不得向股东分配，也不得免除股资或者股款的义务。

东缴纳股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用依照前款规定减少注册资本的，不适前条第二款的规定，但应当自股东会作用前条第二款的规定，但应当自股东出减少注册资本决议之日起三十日内会作出减少注册资本决议之日起三十在《中国证券报》《上海证券报》《证日内在报纸上或者国家企业信用信息券时报》及《证券日报》中的至少一公示系统公告。家报纸上或者国家企业信用信息公示公司依照前两款的规定减少注册资本系统公告。

后，在法定公积金和任意公积金累计公司依照前两款的规定减少注册资本额达到公司注册资本百分之五十前，后，在法定公积金和任意公积金累计额不得分配利润。达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十九条违反本章程规定减第一百八十四条违反《公司法》及其

少注册资本的，股东应当退还其收到他相关规定减少注册资本的，股东应当的资金，减免股东出资的应当恢复原退还其收到的资金，减免股东出资的应状；给公司造成损失的，股东及负有当恢复原状；给公司造成损失的，股东责任的董事、监事、高级管理人员应及负有责任的董事、高级管理人员应当当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

第一百八十五条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购新增权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十二条公司有前条第一款第一百八十八条公司有本章程第一百第（一）项、第（二）项情形，且尚八十七条第（一）项、第（二）项情形，未向股东分配财产的，可以通过修改且尚未向股东分配财产的，可以通过修本章程或者经股东会决议而存续。改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东依照前款规定修改本章程或者股东会会决议，须经出席股东会会议的股东作出决议的，须经出席股东会会议的股所持表决权的三分之二以上通过。东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十三条公司因本章程第一第一百八十九条公司因本章程第一百

百九十一条第一款第（一）项、第（二）八十七条第（一）项、第（二）项、第

项、第（四）项、第（五）项规定而（四）项、第（五）项规定而解散的，解散的，应当清算。董事为公司清算应当清算。董事为公司清算义务人，应义务人，应当在解散事由出现之日起当在解散事由出现之日起十五日内组十五日内组成清算组进行清算。成清算组进行清算。

清算组由董事组成，股东会决议另选清算组由董事组成，但是本章程另有规他人的除外。定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给清算义务人未及时履行清算义务，给公公司或者债权人造成损失的，应当承司或者债权人造成损失的，应当承担赔担赔偿责任。偿责任。

逾期不成立清算组进行清算或者成立逾期不成立清算组进行清算或者成立

清算组后不清算的，利害关系人可以清算组后不清算的，利害关系人可以申申请人民法院指定有关人员组成清算请人民法院指定有关人员组成清算组组进行清算。进行清算。

公司因本章程第一百八十七条第一款

第（四）项的规定而解散的，作出吊

销营业执照、责令关闭或者撤销决定

的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十一条清算组应当自成立之

第一百九十五条清算组应当自成立

日起十日内通知债权人，并于六十日内之日起十日内通知债权人，并于六十在《中国证券报》《上海证券报》《证日内在报纸上或者国家企业信用信息券时报》及《证券日报》中的至少一公示系统公告。债权人应当自接到通家报纸上或者国家企业信用信息公示

知之日起三十日内，未接到通知的自系统公告。债权人应当自接到通知之日公告之日起四十五日内，向清算组申起三十日内，未接到通知的自公告之日报其债权。

起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关关事项，并提供证明材料。清算组应事项，并提供证明材料。清算组应当对当对债权进行登记。

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人人进行清偿。

进行清偿。

第一百九十六条清算组在清理公司第一百九十二条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，应应当制订清算方案，并报股东会或者当制订清算方案，并报股东会或者人民人民法院确认。法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工的

的工资、社会保险费用和法定补偿金，工资、社会保险费用和法定补偿金，缴缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财余财产，公司按照股东持有的股份比产，公司按照股东持有的股份比例分例分配。配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清清算无关的经营活动。公司财产在未算无关的经营活动。

依照前款规定清偿前，不得分配给股公司财产在未按前款规定清偿前，将不东。会分配给股东。

第一百九十七条清算组在清理公司第一百九十三条清算组在清理公司财财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，发

发现公司财产不足清偿债务的，应当现公司财产不足清偿债务的，应当依法依法向人民法院申请破产清算。向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产清算后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当当将清算事务移交给人民法院指定的将清算事务移交给人民法院指定的破破产管理人。产管理人。

第二百零一条有下列情形之一的，公第一百九十七条有下列情形之一的，司应当修改章程：公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政

规修改后，章程规定的事项与修改后法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百零五条释义

第二百零一条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份

（一）控股股东，是指其持有的股份占

占公司股本总额超过50%以上的股东；

公司股本总额超过百分之五十的股东；

持有股份的比例虽然低于50%，但依或者持有股份的比例虽然未超过百分其持有的股份所享有的表决权已足以之五十，但其持有的股份所享有的表决对股东会的决议产生重大影响的股权已足以对股东会的决议产生重大影东。

响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关

（二）实际控制人，是指通过投资关系、系、协议或者其他安排，能够实际支协议或者其他安排，能够实际支配公司配公司行为的人。

行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

实际控制人、董事、高级管理人员与其人员与其直接或者间接控制的企业之

直接或者间接控制的企业之间的关系，间的关系，以及可能导致公司利益转以及可能导致公司利益转移的其他关移的其他关系。但是，国家控股的企系。但是，国家控股的企业之间不仅因业之间不仅因为同受国家控股而具有为同受国家控股而具有关联关系。

关联关系。

第二百零六条董事会可依照本章程第二百零二条董事会可依照本章程的的规定，制订章程细则。章程细则不规定，制定章程细则。章程细则不得与得与本章程的规定相抵触。章程的规定相抵触。

第二百零七条本章程以中文书写，其第二百零三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章他任何语种或者不同版本的章程与本

程有歧义时，以在上海市市场监督管章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。程为准。

第二百零八条本章程所称“以上”、第二百零四条本章程所称“以上”、“以

“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。“多于”不含本数。

第二百一十一条本章程附件包括股第二百零七条本章程附件包括股东会

东会议事规则、董事会议事规则和监议事规则和董事会议事规则。事会议事规则。

除上述条款外，原《公司章程》中其他条款内容不变。

上述议案，请各位股东予以审议。

上海康德莱企业发展集团股份有限公司

第五届董事会

2025年10月议案二

关于修改《公司股东会议事规则》部分条款的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对《上海康德莱企业发展集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的部分内容进行修订，具体如下：

原条款内容修改后条款内容

第一条为保证公司的规范化运行，建

立健全公司的股东会议事规则，明确第一条为规范公司行为，保证股东会股东会的职责、权限，维护公司利益依法行使职权，根据《中华人民共和国和股东合法权益，根据《中华人民共公司法》（以下简称为“《公司法》”）《中和国公司法》（以下简称为“《公司华人民共和国证券法》（以下简称为法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上“《证券法》”）《上市公司股东会规则》市公司股东大会规则》、《上海证券交《上海证券交易所股票上市规则》和易所股票上市规则》和《上海康德莱《上海康德莱企业发展集团股份有限企业发展集团股份有限公司章程》（以公司章程》（以下简称为“公司章程”）下简称为“公司章程”）的规定，制定的规定，制定本规则。

本规则。

第三条股东会是公司的权力机构，依第三条公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）选举和更换董事、监事，决定列职权：

有关董事、监事的报酬事项；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）审议批准董事会的报告；的报酬事项；

（三）审议批准监事会报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案（三）审议批准公司的利润分配方案和和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本（四）对公司增加或者减少注册资本作作出决议；出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清（六）对公司合并、分立、解散、清算算或者变更公司形式作出决议；或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；（七）修改公司章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务（八）对公司聘用、解聘承办公司审计所作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准公司章程规定的应由（九）审议批准本规则第五条规定的担股东会审议的担保事项；保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出（十）审议公司在一年内购买、出售重售重大资产超过公司最近一期经审计大资产超过公司最近一期经审计总资总资产百分之三十的事项；产百分之三十的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途（十一）审议批准变更募集资金用途事事项；项；

（十三）审议股权激励计划和员工持（十二）审议股权激励计划和员工持股股计划；计划；

（十四）公司章程规定的其他职权。（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四条公司下列财务资助行为，须经第四条公司发生财务资助事项属于下

董事会审议通过后提交股东会审议：列情形之一的，应当在董事会审议通过

（一）单笔财务资助金额超过公司最后提交股东会审议：

近一期经审计净资产的10%；（一）单笔财务资助金额超过公司最近

（二）被资助对象最近一期财务报表一期经审计净资产的百分之十；

数据显示资产负债率超过70%；（二）被资助对象最近一期财务报表数

（三）最近12个月内财务资助金额累据显示资产负债率超过百分之七十；

计计算超过公司最近一期经审计净资（三）最近十二个月内财务资助金额累

产的10%；计计算超过公司最近一期经审计净资

（四）上海证券交易所（以下简称“证产的百分之十；券交易所”）或者公司章程规定的其他（四）上海证券交易所（以下简称“证情形。券交易所”）或者公司章程规定的其他资助对象为公司合并报表范围内的控情形。

股子公司，且该控股子公司其他股东资助对象为公司合并报表范围内的控中不包含公司的控股股东、实际控制股子公司，且该控股子公司其他股东中人及其关联人的，可以免于适用前款不包含公司的控股股东、实际控制人及规定。其关联人的，可以免于适用前款规定。

第五条公司下列对外担保行为，须经第五条公司下列对外担保行为，须经

董事会审议通过后提交股东会审议：股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期（一）公司及公司控股子公司的对外担

经审计净资产10%的担保；保总额，超过最近一期经审计净资产的

（二）公司及其控股子公司对外提供百分之五十以后提供的任何担保；

的担保总额，超过公司最近一期经审（二）公司的对外担保总额，超过最近计净资产50%以后提供的任何担保；一期经审计总资产的百分之三十以后

（三）公司及其控股子公司对外提供提供的任何担保；

的担保总额，超过公司最近一期经审（三）公司在一年内向他人提供担保的计总资产30%以后提供的任何担保；金额超过公司最近一期经审计总资产

（四）按照担保金额连续12个月内累百分之三十的担保；

计计算原则，超过公司最近一期经审（四）为资产负债率超过百分之七十的计总资产的30%的担保；担保对象提供的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保（五）单笔担保额超过最近一期经审计对象提供的担保；净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联（六）对股东、实际控制人及其关联方

人提供的担保；提供的担保。（七）证券交易所或公司章程规定的股东会审议前款第（三）项担保时，应其他担保。当经出席会议的股东所持表决权的三股东会审议前款第（四）项担保时，分之二以上通过。

应当经出席会议的股东所持表决权的股东会在审议为股东、实际控制人及其

三分之二以上通过。关联方提供的担保议案时，该股东或者股东会在审议为股东、实际控制人及受该实际控制人支配的股东，不得参与其关联方提供的担保议案时，该股东该项表决，该项表决由出席股东会的其或者受该实际控制人支配的股东，不他股东所持表决权的半数以上通过。

得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同

意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人

提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

新增公司因交易或者关联交易导致被担保

方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规

定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第六条除本规则第四条、第五条规定第七条除本规则第四条、第五条规定以外，公司发生的交易达到下列标准以外，公司发生的交易达到下列标准之之一的，公司除应当及时披露外，还一的，公司除应当及时披露外，还应当应当提交股东会审议：提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存（一）交易涉及的资产总额（同时存在在账面值和评估值的，以高者为准）账面值和评估值的，以高者为准）占公占公司最近一期经审计总资产的50%司最近一期经审计总资产的百分之五以上；十以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资（二）交易标的（如股权）涉及的资产产净额（同时存在账面值和评估值的，净额（同时存在账面值和评估值的，以以高者为准）占公司最近一期经审计高者为准）占公司最近一期经审计净资

净资产的50％以上，且绝对金额超过产的百分之五十以上，且绝对金额超过

5000万元；5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的（三）交易的成交金额（包括承担的债债务和费用）占公司最近一期经审计务和费用）占公司最近一期经审计净资

净资产的50％以上，且绝对金额超过产的百分之五十以上，且绝对金额超过

5000万元；5000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一（四）交易产生的利润占公司最近一个

个会计年度经审计净利润的50％以会计年度经审计净利润的百分之五十上，且绝对金额超过500万元；以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一（五）交易标的（如股权）在最近一个个会计年度相关的营业收入占公司最会计年度相关的营业收入占公司最近近一个会计年度经审计营业收入的一个会计年度经审计营业收入的百分

50%以上，且绝对金额超过5000万元；之五十以上，且绝对金额超过5000万

（六）交易标的（如股权）在最近一元；

个会计年度相关的净利润占公司最近（六）交易标的（如股权）在最近一个

一个会计年度经审计净利润的50%以会计年度相关的净利润占公司最近一上，且绝对金额超过500万元。个会计年度经审计净利润的百分之五上述指标涉及的数据如为负值，取绝十以上，且绝对金额超过500万元。

对值计算。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第八条除公司为关联人提供担保外，

第七条公司与关联人发生的交易金公司与关联人发生的交易金额（包括承额（包括承担的债务和费用）在3000担的债务和费用）在3000万元以上，万元以上，且占公司最近一期经审计且占公司最近一期经审计净资产绝对

净资产绝对值5%以上的关联交易，应值百分之五以上的，应当将该交易提交当提交股东会审议。

股东会审议。

公司因放弃权利导致与关联人发生关

公司与关联人共同出资设立公司，公司联交易的，应当适用本条第一款规定。

出资额达到本条第一款规定的标准，如公司向控股子公司提供担保，如每年果所有出资方均全部以现金出资，且按发生数量众多、需要经常订立担保协照出资额比例确定各方在所设立公司议而难以就每份协议提交董事会或者

的股权比例的，可以豁免适用提交股东股东会审议的，公司可以对资产负债会审议的规定。

率为70%以上以及资产负债率低于公司关联交易事项未达到本条第一款

70%的两类子公司分别预计未来12个

规定的标准，但中国证券监督管理委员月的新增担保总额度，并提交股东会会（以下简称“中国证监会”）、证券交审议。

易所根据审慎原则要求，或者公司按照公司向其合营或者联营企业提供担保

章程或者其他规定，以及自愿提交股东且被担保人不是公司的董事、监事、

会审议的，应当按照第一款规定履行审高级管理人员、持股5%以上的股东、议程序和披露义务。

控股股东或实际控制人的关联人，如公司因放弃权利导致与其关联人发生

每年发生数量众多、需要经常订立担

关联交易的，应当适用本条规定。

保协议而难以就每份协议提交董事会

公司向其控股子公司提供担保，如每年或者股东会审议的，公司可以对未来发生数量众多、需要经常订立担保协议

12个月内拟提供担保的具体对象及

而难以就每份协议提交董事会或者股

其对应新增担保额度进行合理预计，东会审议的，公司可以对资产负债率为并提交股东会审议。

百分之七十以上以及资产负债率低于

本条第三款、第四款规定的担保事项百分之七十的两类子公司分别预计未

实际发生时，公司应当及时披露。任来十二个月的新增担保总额度，并提交一时点的担保余额不得超过股东会审股东会审议。

议通过的担保额度。

公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理

人员、持股百分之五以上的股东、控股

股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东

会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增

担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。

本条第五款、第六款规定的担保事项实

际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，第九条股东会分为年度股东会和临时应当于上一个会计年度结束后的六个股东会。年度股东会每年召开一次，应月内举行。临时股东会不定期召开，当于上一会计年度结束后的六个月内出现本规则第九条规定的应当召开临举行。临时股东会不定期召开，出现本时股东会的情形时，临时股东会应当规则第十条规定的应当召开临时股东在二个月内召开。会的情形时，临时股东会应当在两个月公司在上述期限内不能召开股东会内召开。

的，应当报告公司所在地中国证券监公司在上述期限内不能召开股东会的，督管理委员会（以下简称“证监会”）应当报告公司所在地中国证监会派出

派出机构和证券交易所，说明原因并机构和证券交易所，说明原因并公告。

公告。

第九条有下列情形之一的，应当在两第十条有下列情形之一的，公司在事

个月内召开临时股东会会议：实发生之日起两个月以内召开临时股

（一）董事人数不足《公司法》规定东会：

人数或者公司章程所定人数的三分之（一）董事人数不足《公司法》规定人二时；数或者公司章程所定人数的三分之二

（二）独立董事人数不足法定最低人时；

数时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

（三）公司未弥补的亏损达股本总额分之一时；

的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十

（四）单独或者合计持有公司百分之以上股份的股东请求时；

十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（五）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者

（七）公司章程规定的其他情形。公司章程规定的其他情形。

第十二条独立董事有权向董事会提第十三条经全体独立董事过半数同

议召开临时股东会。独立董事行使该意，独立董事有权向董事会提议召开临职权应当经全体独立董事过半数同时股东会。对独立董事要求召开临时股意。对独立董事要求召开临时股东会东会的提议，董事会应当根据法律、行的提议，董事会应当根据法律、行政政法规和公司章程的规定，在收到提议法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临后十日内提出同意或不同意召开临时时股东会的书面反馈意见。

股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当作出董事会决议后的五日内发出召开在作出董事会决议后的五日内发出召股东会的通知；董事会不同意召开临时

开股东会的通知；董事会不同意召开股东会的，应当说明理由并公告。

临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十三条监事会有权向董事会提议第十四条审计委员会向董事会提议召

召开临时股东会，并应当以书面形式开临时股东会，应当以书面形式向董事向董事会提出。董事会应当根据法律、会提出。董事会应当根据法律、行政法行政法规和公司章程的规定，在收到规和公司章程的规定，在收到提议后十提案后十日内提出同意或不同意召开日内提出同意或者不同意召开临时股临时股东会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的五日内发出召作出董事会决议后的五日内发出召开

开股东会的通知，通知中对原提议的股东会的通知，通知中对原提议的变变更，应当征得监事会的同意。更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后十日内未作出书面反馈收到提议后十日内未作出书面反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行视为董事会不能履行或者不履行召集召集股东会会议职责，监事会可以自股东会会议职责，审计委员会可以自行行召集和主持。召集和主持。

第十四条单独或者合计持有公司百第十五条单独或者合计持有公司百分分之十以上股份的股东有权向董事会之十以上股份的股东向董事会请求召

请求召开临时股东会，并应当以书面开临时股东会，应当以书面形式向董事形式向董事会提出。董事会应当根据会提出。

法律、行政法规和公司章程的规定，董事会应当根据法律、行政法规和公司在收到请求后十日内提出同意或不同章程的规定，在收到请求后十日内提出意召开临时股东会的书面反馈意见。同意或者不同意召开临时股东会的书董事会同意召开临时股东会的，应当面反馈意见。

在作出董事会决议后的五日内发出召董事会同意召开临时股东会的，应当在开股东会的通知，通知中对原请求的作出董事会决议后的五日内发出召开变更，应当征得相关股东的同意。股东会的通知，通知中对原请求的变董事会不同意召开临时股东会，或者更，应当征得相关股东的同意。董事会在收到请求后十日内未作出反馈的，不同意召开临时股东会，或者在收到请单独或者合计持有公司百分之十以上求后十日内未作出反馈的，单独或者合股份的股东有权向监事会提议召开临计持有公司百分之十以上股份的股东

时股东会，并应当以书面形式向监事向审计委员会提议召开临时股东会，应会提出请求。当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求五日内发出召开股东会的通在收到请求五日内发出召开股东会的知，通知中对原请求的变更，应当征通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通审计委员会未在规定期限内发出股东知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和主会，连续九十日以上单独或者合计持持股东会，连续九十日以上单独或者合有公司百分之十以上股份的股东可以计持有公司百分之十以上股份的股东自行召集和主持。可以自行召集和主持。

第十五条监事会或股东决定自行召第十六条审计委员会或者股东决定自

集股东会的，应当书面通知董事会，行召集股东会的，应当书面通知董事同时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股比例不得低于百分之十。东会通知及发布股东会决议公告时，向监事会和召集股东应在发出股东会通证券交易所提交有关证明材料。

知及发布股东会决议公告时，向证券在股东会决议公告前，召集股东持股比交易所提交有关证明材料。例不得低于百分之十。

第十七条对于审计委员会或者股东自

第十六条对于监事会或股东自行召

行召集的股东会，董事会和董事会秘书集的股东会，董事会和董事会秘书应应予配合，会议所必需的费用由公司承予配合，会议所必需的费用由公司承担。

担。董事会应当提供股权登记日的股董事会应当提供股权登记日的股东名东名册。董事会未提供股东名册的，册。董事会未提供股东名册的，召集人召集人可以持召集股东会通知的相关

可以持召集股东会通知的相关公告，向公告，向证券登记结算机构申请获取。

证券登记结算机构申请获取。召集人所召集人所获取的股东名册不得用于除获取的股东名册不得用于除召开股东召开股东会以外的其他用途。

会以外的其他用途。

第十八条单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东，可以在股东

第十九条单独或者合计持有公司百分会会议召开十日前提出临时提案并书

之一以上股份的股东，可以在股东会召面提交董事会。临时提案应当有明确开十日前提出临时提案并书面提交召议题和具体决议事项。董事会应当在集人。召集人应当在收到提案后两日内收到提案后二日内通知其他股东，并发出股东会补充通知，公告临时提案的将该临时提案提交股东会审议；但临内容，并将该临时提案提交股东会审时提案违反法律、行政法规或者公司议。但临时提案违反法律、行政法规或章程的规定，或者不属于股东会职权者公司章程的规定，或者不属于股东会范围的除外。公司不得提高提出临时职权范围的除外。公司不得提高提出临提案股东的持股比例。

时提案股东的持股比例。

公司应当以公告方式作出前款规定的

除前款规定外，召集人在发出股东会通通知。

知后，不得修改股东会通知中已列明的股东会不得对通知中未列明的事项作提案或者增加新的提案。

出决议。

股东会通知中未列明或者不符合公司

除临时提案外，公司发出股东会通知章程规定的提案，股东会不得进行表决后不得修改股东会通知中已列明的提并作出决议。

案或增加新的提案。

股东会召开前，符合条件的股东提出临召集人根据规定需对提案披露内容进

时提案的，发出提案通知至会议决议公行补充或更正的，不得实质性修改提告期间的持股比例不得低于百分之一。

案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。

对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第十九条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股

第二十条召集人应当在年度股东会召东，临时股东会应当于会议召开十五开二十日前以公告方式通知各股东，临日前以公告方式通知各股东。

时股东会应当于会议召开十五日前以

股东会通知和补充通知中应当充分、公告方式通知各股东。

完整披露所有提案的具体内容，以及股东会通知和补充通知中应当充分、完为使股东对拟讨论的事项作出合理判

整披露所有提案的具体内容，以及为使断所需的全部资料或解释。拟讨论的股东对拟讨论的事项作出合理判断所

事项需要独立董事发表意见的，发出需的全部资料或者解释。

股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十条股东会通知中应当列明会

议召开的时间、地点、方式以及会议

召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。股东会的提案内容应当符合法律法规、

第二十一条股东会通知中应当列明会

证券交易所相关规定和公司章程，属议召开的时间、地点、方式以及会议召

于股东会职权范围，并有明确议题和集人和股权登记日等事项，并充分、完具体决议事项。

整地披露所有提案的具体内容。

召集人应当在召开股东会五日前披露召集人应当在召开股东会五日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东会会议决策所必需的资料。需对股东会会议资资料进行补充的，召集人应当在股东料进行补充的，召集人应当在股东会召会召开日前予以披露。

开日前予以披露。

股权登记日与会议日期之间的间隔应股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一当不多于七个工作日。股权登记日一旦旦确认，不得变更。

确认，不得变更。

股东依法依规提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。

第二十一条股东会拟讨论董事、监事第二十二条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东会通知中应当充分项的，股东会通知中应当充分披露董事披露董事、监事候选人的详细资料，候选人的详细资料，至少包括以下内至少包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个

个人情况；人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提事候选人应当以单项提案提出。

案提出。

第二十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，第二十三条发出股东会通知后，无正股东会通知中列明的提案不得取消。当理由，股东会不得延期或者取消，股一旦出现股东会延期或者取消、提案东会通知中列明的提案不得取消。一旦取消的情形，召集人应当在原定会议出现延期或者取消的情形，召集人应当召开日前至少2个交易日发布公告，在原定召开日前至少两个工作日公告说明延期或者取消的具体原因。延期并说明原因。延期召开股东会的，还应召开股东会的，还应当披露延期后的当披露延期后的召开日期。

召开日期。

第二十四条公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。

第二十三条公司应当在公司住所地股东会应当设置会场，以现场会议与网或公司章程规定的地点召开股东会。络投票相结合的方式召开。现场会议时股东会应当设置会场，以现场会议形间、地点的选择应当便于股东参加。发式召开，并应当按照法律、行政法规、出股东会通知后，无正当理由，股东会中国证监会或公司章程的规定，采用现场会议召开地点不得变更。确需变更安全、经济、便捷的网络和其他方式的，召集人应当在现场会议召开日前至为股东参加股东会提供便利。股东通少两个交易日公告并说明原因。

过上述方式参加股东会的，视为出席。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第二十五条公司应当在股东会通知第二十六条公司应当在股东会通知中中明确载明网络或其他方式的表决时明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他间以及表决程序。

方式投票的开始时间，不得早于现场股东会网络或者其他方式投票的开始股东会召开前一日下午3:00，并不得时间，不得早于现场股东会召开前一日

迟于现场股东会召开当日上午9:30，下午3:00，并不得迟于现场股东会召

其结束时间不得早于现场股东会结束开当日上午9:30，其结束时间不得早

当日下午3:00。于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十八条股权登记日登记在册的所

第二十七条股权登记日登记在册的有股东或者其代理人，均有权出席股东

所有股东或其代理人，均有权出席股会，公司和召集人不得以任何理由拒东会，公司和召集人不得以任何理由绝。股东出席股东会会议，所持每一股拒绝。份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十八条个人股东亲自出席会议第二十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或证明、股票账明其身份的有效证件或者证明；代理他户卡；委托代理他人出席会议的，应人出席会议的，应出示本人有效身份证出示本人有效身份证件、股东授权委件、股东授权委托书。

托书。授权委托书应当载明下列内容：法人股东应由法定代表人或者法定代

（一）代理人的姓名；表人委托的代理人出席会议。法定代表

（二）是否具有表决权；人出席会议的，应出示本人身份证、能

（三）分别对列入股东会议程的每一证明其具有法定代表人资格的有效证

审议事项投赞成、反对或弃权票的指明；代理人出席会议的，代理人应出示示；本人身份证、法人股东单位的法定代表

（四）委托书签发日期和有效期限；人依法出具的书面授权委托书。

（五）委托人签名（或盖章）。委托人股东出具的委托他人出席股东会的授

为法人股东的，应加盖法人单位印章。权委托书应当载明下列内容：

委托书应当注明如果股东不作具体指（一）委托人姓名或者名称、持有公司示，股东代理人是否可以按自己的意股份的类别和数量；

思表决。（二）代理人姓名或者名称；

代理投票授权委托书由委托人授权他（三）股东的具体指示，包括对列入股人签署的，授权签署的授权书或者其东会议程的每一审议事项投赞成、反对他授权文件应当经过公证。经公证的或者弃权票的指示等；

授权书或者其他授权文件，和投票代（四）委托书签发日期和有效期限；

理委托书均需备置于公司住所或者召（五）委托人签名（或者盖章）。委托集会议的通知中指定的其他地方。人为法人股东的，应加盖法人单位印法人股东应由法定代表人或者法定代章。

表人委托的代理人出席会议。法定代代理投票授权委托书由委托人授权他表人出席会议的，应出示本人身份证、人签署的，授权签署的授权书或者其他能证明其具有法定代表人资格的有效授权文件应当经过公证。经公证的授权证明；委托代理人出席会议的，代理书或者其他授权文件，和投票代理委托人应出示本人身份证、法人股东单位书均需备置于公司住所或者召集会议的法定代表人依法出具的书面授权委的通知中指定的其他地方。

托书。

第二十九条召集人和公司聘请的律第三十条召集人和律师应当依据证券师将依据证券登记结算机构提供的股登记结算机构提供的股东名册共同对

东名册共同对股东资格的合法性进行股东资格的合法性进行验证，并登记股验证，并登记股东姓名（或名称）及东姓名或者名称及其所持有表决权的其所持有表决权的股份数。在会议主股份数。在会议主持人宣布现场出席会持人宣布现场出席会议的股东和代理议的股东和代理人人数及所持有表决

人人数及所持有表决权的股份总数之权的股份总数之前，会议登记应当终前，会议登记应当终止。止。

第三十条公司召开股东会，全体董

第三十一条股东会要求董事、高级管

事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人总经理和其他高级管理人员应当列席员应当列席并接受股东的质询。

会议。

第三十一条股东会会议由董事长主第三十二条股东会由董事长主持。董持。董事长不能履行职务或者不履行事长不能履行职务或者不履行职务时，职务的，由副董事长主持；副董事长由副董事长主持；副董事长不能履行职不能履行职务或者不履行职务的，由务或者不履行职务时，由过半数的董事过半数的董事共同推举一名董事主共同推举的一名董事主持。

持。审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东会，由监事会委员会召集人主持。审计委员会召集人主席主持。监事会主席不能履行职务不能履行职务或者不履行职务时，由过或者不履行职务的，由监事会副主席半数的审计委员会成员共同推举的一主持，监事会副主席不能履行职务或名审计委员会成员主持。

者不履行职务的，由过半数的监事共股东自行召集的股东会，由召集人或者同推举的一名监事召集和主持。其推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推召开股东会时，会议主持人违反议事规举代表主持。则使股东会无法继续进行的，经出席股召开股东会时，会议主持人违反议事东会有表决权过半数的股东同意，股东规则使股东会无法继续进行的，经现会可推举一人担任会议主持人，继续开场出席股东会有表决权过半数的股东会。

同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十二条在年度股东会上，董事第三十三条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作应当就其过去一年的工作向股东会作

向股东会作出报告。每名独立董事也出报告，每名独立董事也应作出述职报应作出述职报告。告。

第三十三条董事、监事、总经理及其第三十四条董事、高级管理人员在股他高级管理人员在股东会上就股东的东会上应就股东的质询作出解释和说质询和建议作出解释和说明。明。

第三十七条股东会决议分为普通决议

第三十六条股东会决议分为普通决和特别决议。

议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股会的股东（包括委托代理人出席股东会东会的股东（包括股东代理人）所持会议的股东）所持表决权的过半数通表决权的过半数通过。过。

股东会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括委托代理人出席股东会表决权的三分之二以上通过。会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第三十七条下列事项由股东会以普第三十八条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和支其报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者公司

（五）除法律、行政法规规定或者公章程规定应当以特别决议通过以外的

司章程规定应当以特别决议通过以外其他事项。的其他事项。下列事项由股东会以特别决议通过：

下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（二）公司的分立、分拆、合并、解和清算；

散和清算；（三）公司章程的修改；

（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资

（四）公司在一年内购买、出售重大产或者向他人提供担保的金额超过公资产或者担保金额超过公司最近一期司最近一期经审计总资产百分之三十经审计总资产百分之三十的；的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或公司章程规（六）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会定的，以及股东会以普通决议认定会对对公司产生重大影响的、需要以特别公司产生重大影响的、需要以特别决议决议通过的其他事项。通过的其他事项。

公司实施合并、分立、分拆上市的，公司实施合并、分立、分拆上市的，应应当遵守法律法规、证券交易所相关当遵守法律法规、证券交易所相关规规定，履行相应的审议程序和信息披定，履行相应的审议程序和信息披露义露义务。务。

公司按照前款规定召开股东会审议相公司按照前款规定召开股东会审议相

关议案的，应当经出席股东会的股东关议案的，应当经出席股东会的股东所所持表决权的三分之二以上通过。分持表决权的三分之二以上通过。分拆上拆上市的，还应当经出席会议的除公市的，还应当经出席会议的除公司董司董事、监事和高级管理人员以及单事、高级管理人员以及单独或者合计持

独或者合计持有公司5%以上股份的有公司百分之五以上股份的股东以外股东以外的其他股东所持表决权的三的其他股东所持表决权的三分之二以分之二以上通过。上通过。

第四十一条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会

第四十条股东会选举董事、监事，可的决议，可以实行累积投票制。公司单以按照公司章程的规定或者股东会的一股东及其一致行动人拥有权益的股决议，实行累积投票制。份比例在百分之三十以上的，或者股东前款所称累积投票制，是指股东会选会选举两名以上独立董事的，应当采用举董事或者监事时，每一股份拥有与累积投票制。

应选董事或者监事人数相同的表决前款所称累积投票制，是指股东会选举权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十一条除累积投票制外，股东会第四十二条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事对所有提案应当逐项表决。对同一事项项有不同提案的，应当按提案提出的有不同提案的，应当按提案提出的时间时间顺序进行表决。除因不可抗力等顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原特殊原因导致股东会中止或不能作出因导致股东会中止或者不能作出决议决议外，股东会不得对提案进行搁置外，股东会不得对提案进行搁置或者不或不予表决。股东或者其代理人在股予表决。东会上不得对互斥提案同时投同意股东或者其代理人在股东会上不得对票。互斥提案同时投同意票。

第四十二条股东会审议提案时，不得第四十三条股东会审议提案时，不得

对提案进行修改，否则，有关变更应对提案进行修改，若变更，则应当被视当被视为一个新的提案，不得在本次为一个新的提案，不得在本次股东会上股东会上进行表决。进行表决。

第四十三条同一表决权只能选择现第四十四条同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。投票结果为准。

第四十六条出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

第四十五条出席股东会的股东，应当

同意、反对或者弃权。证券登记结算机对提交表决的提案发表以下意见之构作为内地与香港股票市场交易互联

一：同意、反对或弃权。

互通机制股票的名义持有人，按照实际未填、错填、字迹无法辨认的表决票、持有人意思表示进行申报的除外。

未投的表决票均视为投票人放弃表决

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或权利，其所持股份数的表决结果应计者未投的表决票均视为投票人放弃表为“弃权”。

决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十六条股东会对提案进行表决

第四十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票前，应当推举两名股东代表参加计票和和监票。审议事项与股东有关联关系监票。审议事项与股东有关联关系的，的，相关股东及代理人不得参加计票、相关股东及代理人不得参加计票、监监票。

票。

股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决当场公布表决结果。

议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的股东或其

东或者其代理人，有权通过相应的投票代理人，有权通过相应的投票系统查系统查验自己的投票结果。

验自己的投票结果。

第四十八条股东会现场结束时间不第四十九条股东会会议现场结束时间

得早于网络或其他方式，会议主持人不得早于网络或者其他方式，会议主持应当宣布每一提案的表决情况和结人应当在会议现场宣布每一提案的表果，并根据表决结果宣布提案是否通决情况和结果，并根据表决结果宣布提过。在正式公布表决结果前，股东会案是否通过。

现场、网络及其他表决方式中所涉及在正式公布表决结果前，股东会现场、的公司、计票人、监票人、主要股东、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

网络服务方等相关各方对表决情况均计票人、监票人、股东、网络服务方等负有保密义务。相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十一条股东会应有会议记录，由第五十二条股东会会议记录由董事会

董事会秘书负责。会议记录记载以下秘书负责，会议记录应记载以下内容：

内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集姓名或者名称；

人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董

（二）会议主持人以及出席或列席会事、高级管理人员姓名；

议的董事、监事、董事会秘书、总经（三）出席会议的股东和代理人人数、理和其他高级管理人员姓名；所持有表决权的股份总数及占公司股

（三）出席会议的股东和代理人人数、份总数的比例；

所持有表决权的股份总数及占公司股（四）对每一提案的审议经过、发言要份总数的比例；点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言（五）股东的质询意见或者建议以及相要点和表决结果；应的答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相（六）律师及计票人、监票人姓名；

应的答复或说明；（七）公司章程规定应当载入会议记录

（六）律师及计票人、监票人姓名；的其他内容。

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十二条出席会议的董事、监事、第五十三条出席或者列席会议的董

董事会秘书、召集人或其代表、会议事、董事会秘书、召集人或者其代表、

主持人应当在会议记录上签名，并保会议主持人应当在会议记录上签名，并证会议记录内容真实、准确和完整。保证会议记录内容真实、准确和完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名会议记录应当与现场出席股东的签名

册及代理出席的委托书、网络及其他册及代理出席的委托书、网络及其他方

方式表决情况的有效资料一并保存，式表决情况的有效资料一并保存，保存保存期限不少于十年。期限不少于十年。

第五十三条召集人应当保证股东会第五十四条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不续举行，直至形成最终决议。因不可抗可抗力等特殊原因导致股东会中止或力等特殊原因导致股东会中止或者不

不能作出决议的，应采取必要措施尽能作出决议的，应采取必要措施尽快恢快恢复召开股东会或直接终止本次股复召开股东会或者直接终止本次股东东会，并及时公告。同时，召集人应会，并及时公告。同时，召集人应向公依法向上海证监局及证券交易所报司所在地中国证监会派出机构及证券告。交易所报告。

第五十四条股东会通过有关董事、监第五十五条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，新任董事、监事按公提案的，新任董事按公司章程的规定就司章程的规定就任。任。

第五十五条股东会通过有关派现、送第五十六条股东会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后二个月内实施具应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。体方案。

第五十七条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支新增

付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第五十八条公司股东会决议内容违反

法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不

第五十六条公司股东会决议内容违得损害公司和中小投资者的合法权益。

反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反公司控股股东、实际控制人不得限制法律、行政法规或者公司章程，或者决或者阻挠中小投资者依法行使投票议内容违反公司章程的，股东可以自决权，不得损害公司和中小投资者的合议作出之日起六十日内，请求人民法院法权益。撤销；但是，股东会的会议召集程序或公司股东会、董事会的会议召集程序、者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产表决方式违反法律、行政法规或者公生实质影响的除外。

司章程，或者决议内容违反公司章程董事会、股东等相关方对召集人资格、的，股东自决议作出之日起六十日内，召集程序、提案内容的合法性、股东会可以请求人民法院撤销。但是，股东决议效力等事项存在争议的，应当及时会、董事会的会议召集程序或者表决向人民法院提起诉讼。在人民法院作出方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实撤销决议等判决或者裁定前，相关方应质影响的除外。当执行股东会决议。公司、董事和高级未被通知参加股东会会议的股东自知管理人员应当切实履行职责，及时执行道或者应当知道股东会决议作出之日股东会决议，确保公司正常运作。

起六十日内，可以请求人民法院撤销；人民法院对相关事项作出判决或者裁自决议作出之日起一年内没有行使撤定的，上市公司应当依照法律、行政法销权的，撤销权消灭。规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十八条本规则所称公告、通知或第六十条本规则所称公告、通知或者

股东会补充通知，是指在符合中国证股东会补充通知，是指在符合中国证监监会规定条件的媒体和证券交易所网会规定条件的媒体和证券交易所网站站上公布有关信息披露内容。上公布有关信息披露内容。

除上述条款外，原《股东会议事规则》中其他条款内容不变。

上述议案，请各位股东予以审议。

上海康德莱企业发展集团股份有限公司第五届董事会

2025年10月议案三

关于修改《公司董事会议事规则》部分条款的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对《上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的部分内容进行修订，具体如下：

原条款内容修改后条款内容

第一条为进一步规范本公司董事会

第一条为进一步规范本公司董事会的

的议事方式和决策程序，促使董事和议事方式和决策程序，促使董事和董事董事会有效履行其职责，提高董事会会有效履行其职责，提高董事会规范运规范运作和科学决策水平，根据《中作和科学决策水平，根据《中华人民共华人民共和国公司法》（以下简称“《公和国公司法》（以下简称“《公司法》”）司法》”）、《中华人民共和国证券法》

《中华人民共和国证券法》《上市公司（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市治理准则》、《上海证券交易所股票上规则》和《上海康德莱企业发展集团股市规则》和《上海康德莱企业发展集份有限公司章程》（以下简称“公司章团股份有限公司章程》（以下简称“公程”）等有关规定，制订本规则。

司章程”）等有关规定，制订本规则。

第二条公司设董事会，对股东会负

责。第二条公司设董事会，董事会由九名

第三条公司董事会由9名董事组成，董事组成。

其中应包括3名独立董事。

第四条公司董事为自然人，董事候选第三条公司董事为自然人，有下列情

人存在有下列情形之一的，不得被提形之一的，不能担任公司的董事：

名担任公司董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行

（一）根据《公司法》等法律法规及为能力；

其他有关规定，不得担任董事的情形；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）被中国证券监督管理委员会（以财产或者破坏社会主义市场经济秩序，下简称“中国证监会”）采取不得担任被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权上市公司董事的市场禁入措施，期限利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，尚未届满；自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）被上海证券交易所（以下简称（三）担任破产清算的公司、企业的董“证券交易所”）公开认定为不适合担事或者厂长、经理，对该公司、企业的任上市公司董事，期限尚未届满；破产负有个人责任的，自该公司、企业

（四）法律法规、证券交易所规定的破产清算完结之日起未逾三年；

其他情形。（四）担任因违法被吊销营业执照、责违反本条规定选举、委派董事的，该令关闭的公司、企业的法定代表人，并选举、委派或者聘任无效。董事在任负有个人责任的，自该公司、企业被吊职期间出现本条情形的，公司解除其销营业执照、责令关闭之日起未逾三职务。年；

上述期间以公司董事会、股东会等有（五）个人所负数额较大的债务到期未权机构审议董事候选人聘任议案的日清偿被人民法院列为失信被执行人；

期为截止日。（六）被中国证券监督管理委员会（以董事、监事和高级管理人员候选人在下简称“中国证监会”）采取证券市场

股东会、董事会或者职工代表大会等禁入措施，期限未满的；

有权机构审议其受聘议案时，应当亲（七）被上海证券交易所（以下简称“证自出席会议，就其履职能力、专业能券交易所”）公开认定为不适合担任上力、从业经历、违法违规情况、与公市公司董事，期限未满的；

司是否存在利益冲突，与公司控股股（八）法律、行政法规或者部门规章规东、实际控制人以及其他董事、监事定的其他内容。

和高级管理人员的关系等情况进行说违反本条规定选举、委派董事的，该选明。举、委派或者聘任无效。董事在任职期董事在任职期间出现第一款第（一）间出现本条情形的，公司将解除其职项、第（二）项情形或者独立董事出务，停止其履职。

现不符合独立性条件情形的，相关董上述期间以公司董事会、股东会等有权事应当立即停止履职并由公司按相应机构审议董事候选人聘任议案的日期规定解除其职务。为截止日。

董事在任职期间出现第一款第（三）董事候选人在股东会、董事会或者职工

项、第（四）项情形的，公司应当在代表大会等有权机构审议其受聘议案该事实发生之日起30日内解除其职时，应当亲自出席会议，就其履职能力、务，证券交易所另有规定的除外。专业能力、从业经历、违法违规情况、相关董事应被解除职务但仍未解除，与公司是否存在利益冲突，与公司控股参加董事会及其专门委员会会议、独股东、实际控制人以及其他董事、高级

立董事专门会议并投票的，其投票无管理人员的关系等情况进行说明。

效。董事在任职期间出现第一款第（一）项

至第（六）项情形或者独立董事出现不

符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

董事在任职期间出现第一款第（七）项、

第（八）项情形的，公司应当在该事实

发生之日起三十日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董

事专门会议并投票的，其投票无效。

第四条董事由股东会选举或者更换，

第五条公司董事会中兼任公司高级并可在任期届满前由股东会解除其职

管理人员以及由职工代表担任的董事务。董事任期三年，任期届满可连选连人数总计不得超过公司董事总数的二任。

分之一。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工

代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第六条除应符合公司章程第九十九第五条除应符合公司章程第九十七条

条及第一百条的规定外，公司董事还及第九十八条的规定外，公司董事还应

应当履行的忠实义务和勤勉义务包当履行的忠实义务和勤勉义务包括：

括：（一）保护公司资产的安全、完整，不

（一）保护公司资产的安全、完整，得利用职务之便为公司实际控制人、股

不得利用职务之便为公司实际控制东、员工、本人或者其他第三方的利益

人、股东、员工、本人或者其他第三而损害公司利益；

方的利益而损害公司利益；（二）保守商业秘密，不得泄露公司尚

（二）未经股东会同意，不得为本人未披露的重大信息，不得利用内幕信息

及其关系密切的家庭成员谋取属于公获取不当利益，离职后应当履行与公司司的商业机会，不得自营、委托他人约定的竞业禁止义务；

经营公司同类业务；（三）保证有足够的时间和精力参与公

（三）保守商业秘密，不得泄露公司司事务，原则上应当亲自出席董事会，尚未披露的重大信息，不得利用内幕因故不能亲自出席董事会的，应当审慎信息获取不当利益，离职后应当履行地选择受托人，授权事项和决策意向应与公司约定的竞业禁止义务；当具体明确，不得全权委托；

（四）保证有足够的时间和精力参与（四）审慎判断公司董事会审议事项可

公司事务，原则上应当亲自出席董事能产生的风险和收益，对所议事项表达会，因故不能亲自出席董事会的，应明确意见；在公司董事会投反对票或者当审慎地选择受托人，授权事项和决弃权票的，应当明确披露投票意向的原策意向应当具体明确，不得全权委托；因、依据、改进建议或者措施；

（五）审慎判断公司董事会审议事项（五）认真阅读公司的各项经营、财务

可能产生的风险和收益，对所议事项报告和媒体报道，及时了解并持续关注表达明确意见；在公司董事会投反对公司业务经营管理状况和公司已发生

票或者弃权票的，应当明确披露投票或者可能发生的重大事项及其影响，及意向的原因、依据、改进建议或者措时向董事会报告公司经营活动中存在施；的问题，不得以不直接从事经营管理或

（六）认真阅读公司的各项经营、财者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

务报告和媒体报道，及时了解并持续（六）关注公司是否存在被关联人或者关注公司业务经营管理状况和公司已潜在关联人占用资金等侵占公司利益

发生或者可能发生的重大事件及其影的问题，如发现异常情况，及时向董事响，及时向董事会报告公司经营活动会报告并采取相应措施；

中存在的问题，不得以不直接从事经（七）认真阅读公司财务会计报告，关营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸注财务会计报告是否存在重大编制错责任；误或者遗漏，主要会计数据和财务指标（七）关注公司是否存在被关联人或是否发生大幅波动及波动原因的解释者潜在关联人占用资金等侵占公司利是否合理；对财务会计报告有疑问的，益的问题，如发现异常情况，及时向应当主动调查或者要求董事会补充提董事会报告并采取相应措施；供所需的资料或者信息；

（八）认真阅读公司财务会计报告，（八）积极推动公司规范运行，督促公

关注财务会计报告是否存在重大编制司依法依规履行信息披露义务，及时纠错误或者遗漏，主要会计数据和财务正和报告公司的违规行为，支持公司履指标是否发生大幅波动及波动原因的行社会责任；

解释是否合理；对财务会计报告有疑（九）法律法规、证券交易所相关规定问的，应当主动调查或者要求董事会和公司章程规定的其他忠实义务和勤补充提供所需的资料或者信息；勉义务。

（九）积极推动公司规范运行，督促

公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（十）法律法规、证券交易所相关规定和公司章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。

第七条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他

董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托

代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一

第八条董事连续两次未能亲自出席，事项发表同意、反对或者弃权的意见。

也不委托其他董事出席董事会会议，董事不得作出或者接受无表决意向的视为不能履行职责，董事会应当建议委托、全权委托或者授权范围不明确的股东会予以撤换。委托。

董事1年内亲自出席董事会会议次数在审议关联交易事项时，关联董事应当少于当年董事会会议次数三分之二回避表决，其表决权不计入表决权总的，公司监事会应当对其履职情况进数，非关联董事不得委托关联董事代为行审议，就其是否勤勉尽责作出决议出席会议。

并公告。董事对表决事项的责任，不因委托其他亲自出席，包括本人现场出席或者以董事出席而免除。

通讯方式出席。董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续十二个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次

数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。

亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第八条董事审议有关事项时应当根据

具体事项种类遵守以下规定：

（一）董事会审议授权事项时，董事应

当对授权的范围、合法合规性、合理性

第九条董事审议有关事项时应当根

和风险进行审慎判断，充分关注是否超据具体事项种类遵守以下规定：

出公司章程、股东会议事规则和本规则

（一）董事会审议授权事项时，董事

等规定的授权范围，授权事项是否存在应当对授权的范围、合法合规性、合重大风险。

理性和风险进行审慎判断，充分关注董事应当对授权事项的执行情况进行

是否超出公司章程、股东会议事规则持续监督。

和董事会议事规则等规定的授权范

（二）董事会审议定期报告时，董事应围，授权事项是否存在重大风险。

当认真阅读定期报告全文，重点关注其董事应当对授权事项的执行情况进行

内容是否真实、准确、完整，是否存在持续监督。

重大编制错误或者遗漏，主要财务会计

（二）董事会审议定期报告时，董事

数据是否存在异常情形，是否全面分析应当认真阅读定期报告全文，重点关了公司的财务状况与经营成果，是否充注其内容是否真实、准确、完整，是分披露了可能对公司产生影响的重大

否存在重大编制错误或者遗漏，主要事项和不确定性因素等。

财务会计数据是否存在异常情形；关董事应当依法对定期报告签署书面确注董事会报告是否全面分析了公司的认意见，说明董事会的编制和审议程序财务状况与经营成果，是否充分披露是否符合法律法规、证券交易所相关规了可能对公司产生影响的重大事项和定，报告的内容是否能够真实、准确、不确定性因素等。

完整地反映公司的实际情况。不得委托董事无法保证定期报告内容的真实、

他人签署，也不得以对定期报告内容有准确、完整或者对定期报告内容存在

异议、与审计机构存在意见分歧等为理异议的，应当在书面确认意见中发表由拒绝签署。

意见并说明具体原因，公司董事会和董事无法保证定期报告内容的真实、准监事会应当对所涉及事项及其对公司

确、完整或者对定期报告内容存在异议的影响作出说明并公告。

的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

第十条董事应当关注公共传媒对公

司的报道，传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大删除影响的，公司应当及时核实相关情况，并按照法律法规、证券交易所相关规定披露情况说明公告或者澄清公告。

第十二条董事可以在任期届满以前第十条董事可以在任期届满以前辞提出辞职。董事辞职应向董事会提交任。董事辞任应当向公司提交书面辞职书面辞职报告。董事会将在两日内披报告，公司收到辞职报告之日辞任生露有关情况。除下列情形外，董事的效，公司将在两个交易日内披露有关情辞职自辞职报告送达董事会时生效：况。如因董事的辞任导致公司董事会成

（一）董事辞职导致董事会成员低于员低于法定最低人数，在改选出的董事

法定最低人数；就任前，原董事仍应当依照法律、行政

（二）独立董事辞职导致公司董事会法规、部门规章和公司章程规定，履行或者其专门委员会中独立董事所占比董事职务。

例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、证券交易所相关规定和公司章程继续履行职责，但存在本规则第五条规定情形的除外。

第十三条公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务删除在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。

第十五条董事长应当严格遵守董事第十二条董事长应当严格遵守董事会

会集体决策机制，不得以个人意见代集体决策机制，不得以个人意见代替董替董事会决策，不得影响其他董事独事会决策，不得影响其他董事独立决立决策。策。

董事长应当遵守本规则，保证公司董董事长应当遵守本规则，保证公司董事事会会议的正常召开，及时将应当由会会议的正常召开，及时将应当由董事董事会审议的事项提交董事会审议，会审议的事项提交董事会审议，不得以不得以任何形式限制或者阻碍其他董任何形式限制或者阻碍其他董事独立事独立行使其职权。董事长决定不召行使其职权。

开董事会会议的，应当书面说明理由董事长应当积极督促落实董事会已决并报公司监事会备案。策的事项，并将公司重大事项及时告知董事长应当积极督促落实董事会已决全体董事。

策的事项，并将公司重大事项及时告董事会授权董事长行使董事会部分职知全体董事。权的，公司应当在公司章程中明确规定董事会授权董事长行使董事会部分职授权的原则和具体内容。公司不得将法权的，公司应当在公司章程中明确规律规定由董事会行使的职权授予董事定授权的原则和具体内容。公司不得长等个人行使。

将法律规定由董事会行使的职权授予董事长不得从事超越其职权范围的行

董事长等个人行使。为。董事长在其职权范围（包括授权）董事长不得从事超越其职权范围的行内行使权力时，对公司经营可能产生重为。董事长在其职权范围（包括授权）大影响的事项应当审慎决策，必要时应内行使权力时，对公司经营可能产生当提交董事会集体决策。对于授权事项重大影响的事项应当审慎决策，必要的执行情况，董事长应当及时告知其他时应当提交董事会集体决策。对于授董事。

权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。

第十五条董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的新增规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第十六条董事会行使下列职权：

第十八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

（一）召集股东会，并向股东会报告作；

工作；

（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

案；

（四）审批批准公司的年度财务预算方

（四）审批批准公司的年度财务预算

案、决算方案；

方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

（五）制订公司的利润分配方案和弥亏损方案；

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或者其他证券及上市方

本、发行债券或其他证券及上市方案；

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

司股票或者合并、分立、解散及变更

股票或者合并、分立、解散及变更公司公司形式的方案；

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公

（八）在股东会授权范围内，决定公司

司对外投资、收购出售资产、资产抵

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

押、对外担保事项、委托理财、关联

对外担保事项、委托理财、关联交易、

交易、对外捐赠等事项；

对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并董事会秘书及其他高级管理人员，并决决定其报酬事项和奖惩事项；根据总定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

经理的提名，决定聘任或者解聘公司的提名，决定聘任或者解聘公司副总经副总经理、财务负责人等高级管理人

理、财务负责人等高级管理人员，并决员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报

（十五）听取公司总经理的工作汇报并并检查总经理的工作；

检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章

（十六）法律、行政法规、部门规章、或本章程授予的其他职权。

公司章程或者股东会授予的其他职权。

第二十一条董事会会议分为定期会第十九条董事会每年度至少召开两次议和临时会议。董事会每年度至少召会议，每次会议应当于会议召开十日前开两次会议。通知全体董事。

第二十二条代表十分之一以上表决第二十条代表十分之一以上表决权的

权的股东、三分之一以上董事或者监股东、三分之一以上董事或者审计委员事会，可以提议召开临时董事会会议。会，可以提议召开董事会临时会议。董董事长应当自接到提议后十日内，召事长应当自接到提议后十日内，召集和集和主持董事会会议。主持董事会会议。

第二十三条董事长应当自接到提议

或者证券监管部门的要求后十日内，删除召集董事会会议并主持会议。

第二十五条召开董事会定期会议和

第二十二条召开董事会定期会议和临

临时会议，董事会办公室应当分别提时会议，董事会办公室应当分别提前十前十日和五日将盖有董事会办公室印

日和五日将会议通知通过直接送达、传

章的书面会议通知，通过直接送达、真、电子邮件或者其他方式，提交全体传真、电子邮件或者其他方式，提交董事以及总经理等高级管理人员。非直全体董事和监事以及总经理、董事会

接送达的，还应当通过电话进行确认并秘书。非直接送达的，还应当通过电做相应记录。

话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会情况紧急，需要尽快召开董事会临时议的，可以随时通过电话或者其他口头会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会口头方式发出会议通知，但召集人应议上作出说明。

当在会议上作出说明。

董事会会议应当按照本规则召集和召董事会会议应当按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供开，按规定事先通知所有董事，并提充分的会议材料，包括会议议题的相关供充分的会议材料，包括会议议题的背景材料、议案表决所需的所有信息、

相关背景材料、议案表决所需的所有数据和资料。

信息、数据和资料。

第二十七条董事会会议应当有过半

第二十四条董事会会议应有过半数的数的董事出席方可举行。

董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理和

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应董事会秘书未兼任董事的，应当列席当列席董事会会议。

董事会会议。

第二十九条董事应当亲自出席董事第二十六条董事应当亲自出席董事会会会议，因故不能亲自出席董事会会会议，因故不能亲自出席董事会会议议的，应当审慎选择并以书面形式委的，应当审慎选择并以书面形式委托其托其他董事代为出席，一名董事不得他董事代为出席，一名董事不得在一次在一次董事会会议上接受超过两名董董事会会议上接受超过两名董事的委

事的委托代为出席会议，独立董事不托代为出席会议，独立董事不得委托非得委托非独立董事代为出席会议。涉独立董事代为出席会议。涉及表决事项及表决事项的，委托人应当在委托书的，委托人应当在委托书中明确对每一中明确对每一事项发表同意、反对或事项发表同意、反对或者弃权的意见。

者弃权的意见。董事不得作出或者接董事不得作出或者接受无表决意向的受无表决意向的委托、全权委托或者委托、全权委托或者授权范围不明确的

授权范围不明确的委托。委托。委托书中应载明代理人的姓名，代理委托书中应载明代理人的姓名，代理事事项、授权范围和有效期限，并由委项、授权范围和有效期限，并由委托人托人签名或盖章。代为出席会议的董签名或者盖章。代为出席会议的董事应事应当在授权范围内行使董事的权当在授权范围内行使董事的权利。董事利。未出席董事会会议，亦未委托代表出席董事应当依法对定期报告签署书面确的，视为放弃在该次会议上的投票权。

认意见，不得委托他人签署，也不得董事应当依法对定期报告签署书面确以对定期报告内容有异议、与审计机认意见，不得委托他人签署，也不得以构存在意见分歧等为理由拒绝签署。对定期报告内容有异议、与审计机构存在审议关联交易事项时，非关联董事在意见分歧等为理由拒绝签署。

不得委托关联董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不董事对表决事项的责任，不因委托其得委托关联董事代为出席会议。

他董事出席而免除。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事未出席董事会会议，亦未委托代董事出席而免除。

表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十四条除本规则第三十五条规

定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案

第三十一条董事会审议财务资助事项投赞成票。法律、行政法规和公司章时，除应当经全体董事的过半数审议通程规定董事会形成决议应当取得更多过外，还应当经出席董事会会议的三分董事同意的，从其规定。

之二以上董事审议通过，并及时披露。

董事会审议财务资助事项时，除应当资助对象为公司合并报表范围内的控

经全体董事的过半数审议通过外，还股子公司，且该控股子公司其他股东中应当经出席董事会会议的三分之二以

不包含公司的控股股东、实际控制人及

上董事审议通过，并及时披露。资助其关联人的，可以免于适用前款规定。

对象为公司合并报表范围内的控股子

董事会审议担保事项时，除应当经全体公司，且该控股子公司其他股东中不董事的过半数审议通过外，还应当经出包含公司的控股股东、实际控制人及席董事会会议的三分之二以上董事审

其关联人的，可以免于适用。

议通过，并及时披露。

董事会审议担保事项时，除应当经全董事会作出对外担保事项决议时，关联体董事的过半数审议通过外，还应当董事应回避表决。

经出席董事会会议的三分之二以上董

事审议通过，并及时披露。董事会作出对外担保事项决议时，关联董事应回避表决。

第三十五条出现下述情形的，董事应第三十二条公司董事与董事会会议决

当对有关提案回避表决：议事项所涉及的企业或者个人有关联（一）《上海证券交易所股票上市规关系的，该董事应当及时向董事会书面则》规定董事应当回避的情形；报告。有关联关系的董事不得对该项决

（二）董事本人认为应当回避的情形；议行使表决权，也不得代理其他董事行

（三）公司章程规定的因董事与会议使表决权。该董事会会议由过半数的无

提案所涉及的企业有关联关系而须回关联关系董事出席即可举行，董事会会避的其他情形。议所作决议须经无关联关系董事过半公司董事与董事会会议决议事项所涉数通过。出席董事会会议的无关联董事及的企业或者个人有关联关系的，该人数不足三人的，应当将该事项提交公董事应当及时向董事会书面报告。有司股东会审议。

关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交公司股东会审议。

第三十六条董事会应当严格按照股

东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

在董事会会议闭会期间，除《公司法》规定的董事会的职权、公司章程规定

的涉及重大业务和事项的职权外，董第三十三条未经公司章程规定或者董事会可以以董事会决议的方式授权个事会的合法授权，任何董事不得以个人别董事行使董事会的部分职权，被授名义代表公司或者董事会行事。董事以权董事在授权范围内行使该等职权的其个人名义行事时，在第三方会合理地后果由董事会承担。认为该董事在代表公司或者董事会行未经公司章程规定或者董事会的合法事的情况下，该董事应当事先声明其立授权，任何董事不得以个人名义代表场和身份。

公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第三十七条董事会会议应当严格依第三十四条董事会会议应当严格依照照规定的程序进行。董事会应当按规规定的程序进行。董事会应当按规定的定的时间事先通知所有董事，并提供时间事先通知所有董事，并提供足够的足够的资料。两名及以上独立董事认资料。两名及以上独立董事认为资料不为资料不完整或者论证不充分的，可完整、论证不充分或者提供不及时的，以联名书面向董事会提出延期召开会可以联名书面向董事会提出延期召开

议或者延期审议该事项，董事会应当会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情予以采纳，公司应当及时披露相关情况。况。

第三十九条董事会会议记录包括以第三十六条董事会应当对会议所议事

下内容：项的决定做成会议记录，出席会议的董

（一）会议召开的日期、地点和召集事应当在会议记录上签名。

人姓名；董事会会议记录作为公司档案保存，保

（二）出席董事的姓名以及受他人委存期限不少于十年。

托出席董事会的董事（代理人）姓名；董事会会议记录包括以下内容：（三）会议议程；（一）会议召开的日期、地点和召集人

（四）董事发言要点；姓名；

（五）每一决议事项的表决方式和结（二）出席董事的姓名以及受他人委托

果（表决结果应载明赞成、反对或弃出席董事会的董事（代理人）姓名；

权的票数）；（三）会议议程；

出席会议的董事应当在会议记录上签（四）董事发言要点；

名。董事会会议记录作为公司档案保（五）每一决议事项的表决方式和结果存，保存期限不少于十年。（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第四十一条董事会会议档案的保存删除期限为十年。

除上述条款外，原《董事会议事规则》中其他条款内容不变。

上述议案，请各位股东予以审议。

上海康德莱企业发展集团股份有限公司

第五届董事会

2025年10月议案四

关于废止《公司监事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及相关监管规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事会组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。因此，结合公司实际情况，按照本次同步修改的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》，公司拟取消监事会，亦不设监事，同时拟废止《上海康德莱企业发展集团股份有限公司监事会议事规则》。

上述议案，请各位股东予以审议。

上海康德莱企业发展集团股份有限公司

第五届监事会

2025年10月议案五

关于修改《公司募集资金管理办法》部分条款的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规、规范性文件及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对《上海康德莱企业发展集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）的部

分内容进行修订，具体如下：

原条款内容修改后条款内容

第一条为了加强和规范公司募集资金管理，确保资金使用安全，提高其使用效率和效益，最大限度地保障投资者合法利益，根据《中华人民共和

第一条为了加强对公司募集资金的监国公司法》（以下简称“《公司法》”）、管，提高募集资金使用效益，根据《中《中华人民共和国证券法》（以下简称华人民共和国证券法》《上市公司募集“《证券法》”）、《上市公司监管指引第资金监管规则》《上海证券交易所上市

2号——上市公司募集资金管理和使

公司自律监管指引第1号——规范运用的监管要求》、《上海证券交易所股作》等有关规定，结合上海康德莱企业票上市规则》（以下简称“《上市规发展集团股份有限公司（以下简称“公则》”）、《上海证券交易所上市公司自司”）的实际情况，特制定本办法。

律监管指引第1号——规范运作》及

其他有关规定，结合上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，特制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指公司

第二条本办法所称募集资金是指公通过发行股票或者其他具有股权性质

司通过发行股票及其衍生品种，向投的证券，向投资者募集并用于特定用途资者募集并用于特定用途的资金。

的资金，但不包括公司为实施股权激励本办法所称超募资金是指实际募集资计划募集的资金。

金净额超过计划募集资金金额的部本办法所称超募资金是指实际募集资分。

金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条公司董事会应当对募集资金

投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈删除利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第四条公司的董事、监事和高级管理第三条公司董事会应当持续关注募集

人员应当勤勉尽责，督促公司规范使资金存放、管理和使用情况，有效防范用募集资金，自觉维护公司募集资金投资风险，提高募集资金使用效益。

安全，不得参与、协助或纵容公司擅公司的董事和高级管理人员应当勤勉自或变相改变募集资金用途。尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第六条公司应当在募集资金到账后

第五条公司应当在募集资金到账后一

1个月内与保荐人或者独立财务顾

个月内与保荐人或者独立财务顾问、存问、存放募集资金的商业银行（以下放募集资金的商业银行（以下简称“商简称“商业银行”）签订募集资金专户业银行”）签订募集资金专户存储三方存储三方监管协议并及时公告。该协监管协议并及时公告。相关协议签订议至少应当包括以下内容：

后，公司可以使用募集资金。该协议至

（一）公司应当将募集资金集中存放

少应当包括以下内容：

于募集资金专户；

（一）公司应当将募集资金集中存放于

（二）募集资金专户账号、该专户涉募集资金专户；

及的募集资金项目、存放金额；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及

（三）商业银行应当每月向公司提供

的募集资金项目、存放金额；

募集资金专户银行对账单，并抄送保

（三）商业银行应当每月向公司提供募荐人或者独立财务顾问；

集资金专户银行对账单，并抄送保荐人

（四）公司1次或12个月以内累计从或者独立财务顾问；

募集资金专户支取的金额超过5000

（四）公司一次或者十二个月以内累计万元且达到发行募集资金总额扣除发从募集资金专户支取的金额超过5000行费用后的净额（以下简称“募集资万元且达到发行募集资金总额扣除发金净额”）的20%的，公司应当及时通行费用后的净额（以下简称“募集资金知保荐人或者独立财务顾问；

净额”）的百分之二十的，公司应当及

（五）保荐人或者独立财务顾问可以时通知保荐人或者独立财务顾问；

随时到商业银行查询募集资金专户资

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随料；

时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导

导职责、商业银行的告知及配合职责、

职责、商业银行的告知及配合职责、保保荐人或者独立财务顾问和商业银行荐人或者独立财务顾问和商业银行对对公司募集资金使用的监管方式；

公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者

（七）公司、商业银行、保荐人或者独独立财务顾问的违约责任；

立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐人

（八）商业银行三次未及时向保荐人或

或者独立财务顾问出具对账单，以及者独立财务顾问出具对账单，以及存在存在未配合保荐人或者独立财务顾问未配合保荐人或者独立财务顾问查询

查询与调查专户资料情形的，公司可与调查专户资料情形的，公司可以终止以终止协议并注销该募集资金专户。

协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止

上述协议在有效期届满前提前终止的，的，公司应当自协议终止之日起两周公司应当自协议终止之日起两周内与内与相关当事人签订新的协议并及时相关当事人签订新的协议并及时公告。

公告。

第七条保荐人或者独立财务顾问发第六条保荐人或者独立财务顾问发现

现公司、商业银行未按约定履行募集公司、商业银行未按约定履行募集资金

资金专户存储三方监管协议的，或者专户存储三方监管协议的，应当督促公在对公司进行现场检查时发现公司募司及时整改，并及时向证券交易所报集资金管理存在重大违规情形或者重告。

大风险等，应当督促公司及时整改并向证券交易所报告。

第七条公司募集资金应当专款专用。

公司使用募集资金应当符合国家产业

政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。

考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对新增价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产

在建项目建设，也可以用于补充公司和标的资产流动资金、偿还债务。

募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的百分之二十五；或者不超过募集配套资金总额的百分之五十。

第八条公司使用募集资金应当遵循第八条公司应当审慎使用募集资金，如下要求：按照招股说明书或者其他公开发行募

（一）公司应当真实、准确、完整地集文件所列用途使用，不得擅自改变用披露募集资金的实际使用情况；途。

（二）公司应当审慎使用募集资金，公司应当真实、准确、完整地披露募集保证募集资金的使用与发行申请文件资金的实际使用情况。出现严重影响募的承诺相一致，不得随意改变募集资集资金投资计划正常进行的情形时，应金的投向；当及时公告。

（三）出现严重影响募集资金投资计募集资金投资项目（以下简称“募投项划正常进行的情形时，应当及时公告；目”）出现下列情形之一的，公司应当

（四）募集资金投资项目（以下简称及时对该项目的可行性、预计收益等重“募投项目”）出现下列情形之一的，新进行论证，决定是否继续实施该项公司应当对该项目的可行性、预计收目：

益等重新进行论证，决定是否继续实（一）募投项目涉及的市场环境发生重施该项目：大变化的；

1、募投项目涉及的市场环境发生重大（二）募集资金到账后，募投项目搁置

变化的；时间超过一年的；

2、募投项目搁置时间超过一年的；（三）超过募集资金投资计划的完成期

3、超过最近一次募集资金投资计划的限且募集资金投入金额未达到相关计

完成期限且募集资金投入金额未达到划金额百分之五十的；

相关计划金额50%的；（四）募投项目出现其他异常情形的。

4、募投项目出现其他异常情形的。公司存在前款规定情形的，应当及时披

公司应当在最近一期定期报告中披露露。需要调整募集资金投资计划的，应项目的进展情况、出现异常的原因，当同时披露调整后的募集资金投资计需要调整募集资金投资计划的，应当划；涉及改变募投项目的，适用改变募同时披露调整后的募集资金投资计集资金用途的相关审议程序。

划。公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。

第九条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如第九条公司募集资金原则上应当用于下行为：主营业务。除金融类企业外，募集资金

（一）除金融类企业外，募投项目为不得用于持有财务性投资，不得直接或持有交易性金融资产和其他权益工具者间接投资于以买卖有价证券为主要

投资、借予他人、委托理财等财务性业务的公司。募集资金使用不得有如下投资，直接或者间接投资于以买卖有行为：

价证券为主要业务的公司；（一）通过质押、委托贷款或者其他方

（二）通过质押、委托贷款或者其他式变相改变募集资金用途；

方式变相改变募集资金用途；（二）将募集资金直接或者间接提供给

（三）将募集资金直接或者间接提供控股股东、实际控制人及其他关联人使

给控股股东、实际控制人及其他关联用，为关联人利用募投项目获取不正当人使用，为关联人利用募投项目获取利益提供便利；

不正当利益提供便利；（三）违反募集资金管理规定的其他行

（四）违反募集资金管理规定的其他为。

行为。

第十条公司将募集资金用作以下事项

第十条公司将募集资金用作以下事时，应当经董事会审议通过，并由保荐项时，应当经董事会审议通过，并由人或者独立财务顾问发表明确意见后监事会以及保荐人或者独立财务顾问

及时披露：

发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换已投入募投项目

（一）以募集资金置换预先已投入募的自筹资金；

投项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现

（二）使用暂时闲置的募集资金进行金管理；

现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时充流动资金；

补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（四）变更募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项

（五）超募资金用于在建项目及新项

目、回购本公司股份并依法注销。

目。

公司存在前款第（四）项和第（五）项

公司变更募集资金用途，还应当经股规定情形的，还应当经股东会审议通东会审议通过。

过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、

相关事项涉及关联交易、购买资产、对

对外投资等的，还应当按照证券交易外投资等的，还应当按照证券交易所所《股票上市规则》等规则的有关规

《股票上市规则》等规则的有关规定履定履行审议程序和信息披露义务。

行审议程序和信息披露义务。

第十一条公司以自筹资金预先投入第十一条公司以自筹资金预先投入募

募投项目的，可以在募集资金到账后投项目，募集资金到位后以募集资金置

6个月内，以募集资金置换自筹资金，换自筹资金的，应当在募集资金转入专

应当由会计师事务所出具鉴证报告。户后六个月内实施。募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募

集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

第十二条公司可以对暂时闲置的募集

资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安

全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集

资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

新增公司使用暂时闲置的募集资金进行现

金管理的，应当在董事会审议后及时披露下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括

募集时间、募集资金金额、募集资金净

额、投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状

况恶化、所投资的产品面临亏损等可能

会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。第十二条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：第十三条公司以暂时闲置的募集资金

（一）不得变相改变募集资金用途，临时用于补充流动资金的，应当通过募

不得影响募集资金投资计划的正常进集资金专户实施，并符合如下要求：

行；（一）不得变相改变募集资金用途，不

（二）仅限于与主营业务相关的生产得影响募集资金投资计划的正常进行；

经营使用，不得通过直接或者间接安（二）仅限于与主营业务相关的生产经排用于新股配售、申购，或者用于股营使用；

票及其衍生品种、可转换公司债券等（三）单次临时补充流动资金时间不得的交易；超过十二个月；

（三）单次补充流动资金时间不得超（四）已归还已到期的前次用于暂时补

过12个月；充流动资金的募集资金（如适用）。

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金到期日之前，公司应当将

补充流动资金的募集资金（如适用）。该部分资金归还至募集资金专户，并就补充流动资金到期日之前，公司应当募集资金归还情况及时公告。

将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

第十三条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简

第十四条公司应当根据公司的发展规称“超募资金”），可用于永久补充流划及实际生产经营需求，妥善安排超募动资金或者归还银行贷款，但每12资金的使用计划。超募资金应当用于在个月内累计使用金额不得超过超募资

建项目及新项目、回购本公司股份并依

金总额的30%，且应当承诺在补充流法注销。公司应当至迟于同一批次的募动资金后的12个月内不进行高风险投项目整体结项时明确超募资金的具投资以及为控股子公司以外的对象提

体使用计划，并按计划投入使用。使用供财务资助。

超募资金应当由董事会依法作出决议，

第十四条超募资金用于永久补充流保荐人或者独立财务顾问应当发表明

动资金或者归还银行贷款的，应当经确意见，并提交股东会审议，公司应当公司董事会、股东会审议通过，并为及时、充分披露使用超募资金的必要性

股东提供网络投票表决方式，监事会、和合理性等相关信息。公司使用超募资保荐人或者独立财务顾问发表明确同

金投资在建项目及新项目的，还应当充意意见。公司应当在董事会审议后及分披露相关项目的建设方案、投资周

时公告下列内容：

期、回报率等信息。

（一）本次募集资金的基本情况，包确有必要使用暂时闲置的超募资金进

括募集时间、募集资金金额、募集资

行现金管理或者临时补充流动资金的，金净额、超募金额及投资计划等；

应当说明必要性和合理性。公司将暂时

（二）募集资金使用情况；

闲置的超募资金进行现金管理或者临

（三）使用超募资金永久补充流动资

时补充流动资金的，额度、期限等事项金或者归还银行贷款的必要性和详细

应当经董事会审议通过，保荐人应当发计划；

表明确意见，公司应当及时披露相关信

（四）在补充流动资金后的12个月内息。

不进行高风险投资以及为他人提供财

务资助的承诺；（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第十五条公司将超募资金用于在建

项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第十六条单个募投项目完成后，公司第十五条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董入）用于其他募投项目的，应当经董事事会审议通过，且经保荐人、监事会会审议通过，且经保荐人或者独立财务发表明确同意意见后方可使用。公司顾问发表明确意见后方可使用。公司应应当在董事会审议后及时公告。当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于节余募集资金（包括利息收入）低于

100万或者低于该项目募集资金承诺100万或者低于该项目募集资金承诺投

投资额5%的，可以免于履行前款程资额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包公司单个募投项目节余募集资金（包括括利息收入）用于非募投项目（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充补充流动资金）的，应当参照变更募流动资金）的，应当参照改变募集资金投项目履行相应程序及披露义务。用途履行相应程序及披露义务。

第十七条募投项目全部完成后，公司第十六条募投项目全部完成后，公司

使用节余募集资金（包括利息收入）使用节余募集资金（包括利息收入）应

应当经董事会审议通过，且经保荐人、当经董事会审议通过，且经保荐人或者监事会发表明确同意意见。公司应当独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集在董事会审议后及时公告。节余募集资资金（包括利息收入）占募集资金净金（包括利息收入）占募集资金净额百

额10%以上的，还应当经股东会审议分之十以上的，还应当经股东会审议通通过。过。

节余募集资金（包括利息收入）低于节余募集资金（包括利息收入）低于

500万或者低于募集资金净额5%的，500万或者低于募集资金净额百分之五

可以免于履行前款程序，其使用情况的，可以免于履行前款程序，其使用情应在最近一期定期报告中披露。况应在最近一期定期报告中披露。

第十八条公司募集资金应当按照招第十七条公司募集资金应当按照招股股说明书或者募集说明书所列用途使说明书或者其他公开发行募集文件所用。公司变更募集资金用途，应当经列用途使用，不得擅自改变用途。

董事会、股东会审议通过，且经保荐公司存在下列情形之一的，属于改变募机构或者独立财务顾问、监事会发表集资金用途，应当由董事会依法作出决明确同意意见后方可变更。议，保荐人或者独立财务顾问发表明确公司存在下列情形的，视为募集资金意见，并提交股东会审议，公司应当及用途变更，应当在董事会审议通过后时披露相关信息：及时公告，并履行股东会审议程序：（一）取消或者终止原募投项目，实施

（一）取消或者终止原募集资金项目，新项目或者永久补充流动资金；

实施新项目；（二）改变募投项目实施主体；

（二）变更募投项目实施主体；（三）改变募投项目实施方式；

（三）变更募投项目实施方式；（四）中国证监会及证券交易所认定为

（四）证券交易所认定为募集资金用改变募集资金用途的其他情形。

途变更的其他情形。公司存在前款第（一）项规定情形的，募投项目实施主体在公司及全资子公保荐人或者独立财务顾问应当结合前

司之间进行变更，或者仅涉及变更募期披露的募集资金相关文件，具体说明投项目实施地点，不视为对募集资金募集资金投资项目发生变化的主要原用途的变更，可以免于履行公司股东因及前期中介机构意见的合理性。

会程序，但仍应当经董事会审议通过，公司依据本办法第十二条、第十三条、并及时公告变更实施主体或地点的原第十四条第二款规定使用募集资金，超因及保荐人意见。过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

募投项目实施主体在公司及全资子公

司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十九条变更后的募投项目应投资第十八条变更后的募投项目应当投资于主营业务。于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项公司应当科学、审慎地进行新募投项目

目的可行性分析，确信投资项目具有的可行性分析，确信投资项目有利于增较好的市场前景和盈利能力，有效防强公司竞争能力和创新能力，有效防范范投资风险，提高募集资金使用效益。投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十条公司拟变更募投项目的，应第十九条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下当在提交董事会审议后及时公告以下

内容：内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的（一）原募投项目基本情况及变更的具具体原因；体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行（二）新募投项目的基本情况、可行性性分析和风险提示；分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待（四）新募投项目已经取得或者尚待有

有关部门审批的说明（如适用）；关部门审批的说明（如适用）；

（五）监事会、保荐人或者独立财务（五）保荐人或者独立财务顾问对变更顾问对变更募投项目的意见；募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会（六）变更募投项目尚需提交股东会审审议的说明；议的说明；

（七）证券交易所要求的其他内容。（七）证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的对外投资的，还应当按照证券交易所规定进行披露。《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十二条公司拟将募投项目对外

第二十一条除募投项目在公司实施重转让或者置换的（募投项目在公司实大资产重组中已全部对外转让或者置施重大资产重组中已全部对外转让或

换的情形外，公司拟将募投项目对外转者置换的除外），应当在提交董事会审让或者置换的，应当在提交董事会审议议后及时公告以下内容：

后及时公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的

（一）对外转让或者置换募投项目的具具体原因；

体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的

（二）已使用募集资金投资该项目的金金额；

额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性

（四）换入项目的基本情况、可行性分

分析和风险提示（如适用）；

析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相

（五）转让或者置换的定价依据及相关关收益；

收益；

（六）监事会、保荐人或者独立财务

（六）保荐人或者独立财务顾问对转让顾问对转让或者置换募投项目的意或者置换募投项目的意见；

见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交

（七）转让或者置换募投项目尚需提股东会审议的说明。

交股东会审议的说明。

第二十三条公司会计部门应当对募

第二十二条公司会计部门应当对募集

集资金的使用情况设立台账，详细记资金的使用情况设立台账，详细记录募录募集资金的支出情况和募集资金项集资金的支出情况和募集资金项目的目的投入情况。

投入情况。

公司内部审计部门应当至少每半年对公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一

募集资金的存放与使用情况检查一次，次，并及时向审计委员会报告检查结并及时向审计委员会报告检查结果。

果。

公司审计委员会认为公司募集资金管公司审计委员会认为公司募集资金管

理存在违规情形、重大风险或者内部审

理存在违规情形、重大风险或者内部计机构没有按前款规定提交检查结果审计部门没有按前款规定提交检查结报告的，应当及时向董事会报告。董事果报告的，应当及时向董事会报告。

会应当在收到报告后及时向证券交易董事会应当在收到报告后及时向证券所报告并公告。

交易所报告并公告。

第二十四条募投项目超过原定完成第二十三条募投项目预计无法在原定

期限尚未完成，并拟延期继续实施的，期限内完成，公司拟延期实施的，应当公司应当及时披露未按期完成的具体及时经董事会审议通过，保荐人或者独原因，说明募集资金目前的存放和在立财务顾问应当发表明确意见。公司应账情况、是否存在影响募集资金使用当及时披露未按期完成的具体原因，说计划正常进行的情形、预计完成的时明募集资金目前的存放和在账情况、是

间、保障延期后按期完成的相关措施否存在影响募集资金使用计划正常推等，并就募投项目延期履行相应的决进的情形、预计完成的时间及分期投资策程序。计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第二十五条公司董事会应当持续关

注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出第二十四条公司董事会应当持续关注具《公司募集资金存放与实际使用情募集资金和超募资金（如有）的实际管况的专项报告》（以下简称“《募集资理与使用情况，每半年度全面核查募投金专项报告》”）。项目的进展情况，编制、审议并披露《公募投项目实际投资进度与投资计划存司募集资金存放与实际使用情况的专在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》（以下简称“《募集资金专项报项报告》中解释具体原因。当期存在告》”）。相关专项报告应当包括募集资使用闲置募集资金投资产品情况的，金和超募资金的基本情况和本办法规公司应当在《募集资金专项报告》中定的存放、管理和使用情况。募投项目披露本报告期的收益情况以及期末的实际投资进度与投资计划存在差异的，投资份额、签约方、产品名称、期限公司应当在《募集资金专项报告》中解等信息。释具体原因。

《募集资金专项报告》应当经董事会年度审计时，公司应当聘请会计师事务和监事会审议通过，并应当在提交董所对募集资金存放、管理和使用情况出事会审议后及时公告。具鉴证报告，并于披露年度报告时一并年度审计时，公司应当聘请会计师事披露。

务所对募集资金存放与使用情况出具

鉴证报告，并于披露年度报告时在证券交易所网站披露。

第二十六条保荐人或者独立财务顾第二十五条保荐人或者独立财务顾问问应当至少每半年度对公司募集资金应当按照《证券发行上市保荐业务管理的存放与使用情况进行一次现场调办法》的规定，对公司募集资金的存放、查。管理和使用进行持续督导，持续督导中每个会计年度结束后，保荐人或者独发现异常情况的，应当及时开展现场核立财务顾问应当对公司年度募集资金查。保荐人或者独立财务顾问应当至少存放与使用情况出具专项核查报告，每半年度对公司募集资金的存放、管理并于公司披露年度报告时向证券交易和使用情况进行一次现场核查。保荐机所提交，同时在证券交易所网站披露。构或者独立财务顾问在持续督导和现核查报告应当包括以下内容：场核查中发现异常情况的，应当督促公

（一）募集资金的存放、使用及专户司及时整改，并及时向证券交易所及有余额情况；关监管部门报告。

（二）募集资金项目的进展情况，包每个会计年度结束后，保荐人或者独立括与募集资金投资计划进度的差异；财务顾问应当对公司年度募集资金存

（三）用募集资金置换预先已投入募放、管理和使用情况出具专项核查报集资金投资项目的自筹资金情况（如告，并于公司披露年度报告时一并披适用）；露。核查报告应当包括以下内容：

（四）闲置募集资金补充流动资金的（一）募集资金的存放、管理和使用及

情况和效果（如适用）；专户余额情况；（五）超募资金的使用情况（如适用）；（二）募集资金项目的进展情况，包括

（六）募集资金投向变更的情况（如与募集资金投资计划进度的差异；适用）；（三）用募集资金置换已投入募集资金

（七）公司募集资金存放与使用情况投资项目的自筹资金情况（如适用）；

是否合规的结论性意见；（四）闲置募集资金补充流动资金的情

（八）证券交易所要求的其他内容。况和效果（如适用）；

每个会计年度结束后，公司董事会应（五）闲置募集资金现金管理的情况当在《募集资金专项报告》中披露保（如适用）；

荐人或者独立财务顾问专项核查报告（六）超募资金的使用情况（如适用）；

和会计师事务所鉴证报告的结论性意（七）募集资金投向变更的情况（如适见。用）；

（八）节余募集资金使用情况（如适用）；

（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；

（十）证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现

场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存

储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向证券交易所报告。

第二十七条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计删除师事务所对募集资金存放与使用情况

出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。

第二十八条募投项目通过公司的子第二十六条募投项目通过公司的子公

公司或者公司控制的其他企业实施司或者公司控制的其他企业实施的，公的，公司应当确保该子公司后者受控司应当确保该子公司或者受控制的其制的其他企业遵守本办法规定。他企业遵守本办法规定。

除上述条款外，原《募集资金管理办法》中其他条款内容不变。

上述议案，请各位股东予以审议。上海康德莱企业发展集团股份有限公司

第五届董事会

2025年10月议案六

关于修改《公司独立董事制度》部分条款的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对《上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）的部分内容进行修订，具体如下：

原条款内容修改后条款内容

第一条为规范上海康德莱企业发展集

第一条为进一步完善上海康德莱企团股份有限公司（以下简称“公司”）业发展集团股份有限公司（以下简称独立董事行为，充分发挥独立董事在“公司”）的法人治理结构，促进公司公司治理中的作用，促进提高公司质规范运作，根据《上市公司治理准则》、量，依据《中华人民共和国公司法》《中《上市公司独立董事管理办法》、《上华人民共和国证券法》《上市公司治理海证券交易所股票上市规则》等国家准则》《上市公司独立董事管理办法》

有关法律、法规和《上海康德莱企业《上海证券交易所股票上市规则》等国发展集团股份有限公司章程》（以下简家有关法律、法规和《上海康德莱企业称“公司章程”）的规定，制定本制度。发展集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。

第四条独立董事应当独立公正地履

第四条独立董事应当独立履行职责，行职责，不受公司及其主要股东、实不受公司及其主要股东、实际控制人等

际控制人、或者其他与公司存在利害单位或者个人的影响。

关系的单位或个人的影响。

第五条独立董事应当与公司管理层

特别是董事会秘书及时充分沟通，确

第五条独立董事每年在公司的现场工保工作顺利开展。

作时间应当不少于十五日。

独立董事每年在公司的现场工作时间

除按规定出席股东会、董事会及其专门应当不少于十五日。除按规定出席股委员会、独立董事专门会议外，独立董东会、董事会及其专门委员会、独立事可以通过定期获取公司运营情况等

董事专门会议外，独立董事可以通过资料、听取管理层汇报、与内部审计机

定期获取公司运营情况等资料、听取构负责人和承办公司审计业务的会计

管理层汇报、与内部审计机构负责人

师事务所等中介机构沟通、实地考察、和承办公司审计业务的会计师事务所与中小股东沟通等多种方式履行职责。

等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第六条公司独立董事的人数应不少第六条公司独立董事占董事会成员的

于公司董事会人数的1/3；担任公司比例不得低于三分之一，且至少包括一独立董事的人员中，应至少包括1名名会计专业人士。会计专业人士。公司在董事会中设置审计委员会、提名公司董事会下设薪酬与考核委员会、委员会、薪酬与考核委员会、战略委员

审计委员会、提名委员会、战略委员会。审计委员会成员应当为不在公司担会。审计委员会成员应当为不在公司任高级管理人员的董事，其中独立董事担任高级管理人员的董事，其中独立应当过半数，并由独立董事中会计专业董事应当过半数，并由独立董事中会人士担任召集人。

计专业人士担任召集人；薪酬与考核提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

委员会、提名委员会中独立董事应当董事应当过半数并担任召集人。

过半数并担任召集人。

第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第八条独立董事应当按照中国证监删除

会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的任职资格培训和后续培训，并取得独立董事资格证书。

第九条独立董事（至少1名）应当出

席公司年度报告说明会，就相关问题和投资者关心的其他问题予以解答。

第十二条独立董事原则上最多在三第九条独立董事原则上最多在三家境

家境内上市公司担任独立董事，并应内上市公司担任独立董事，并应当确保当确保有足够的时间和精力有效地履有足够的时间和精力有效地履行独立行独立董事的职责。董事的职责。

在拟候任的上市公司连续任职独立董独立董事每届任期与公司其他董事任

事已满6年的，不得再连续任职该公期相同，任期届满，可以连选连任，司独立董事。但是连续任职不得超过六年。

第十三条以会计专业人士身份被提第十条以会计专业人士身份被提名为

名为独立董事候选人的，应当具备较独立董事候选人的，应当具备较丰富的丰富的会计专业知识和经验，并至少会计专业知识和经验，并至少符合下列符合下列条件之一：条件之一：

（一）具有注册会计师资格；（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理（二）具有会计、审计或者财务管理专

专业的高级职称、副教授及以上职称业的高级职称、副教授及以上职称或者或者博士学位；博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，（三）具有经济管理方面高级职称，且

且在会计、审计或者财务管理等专业在会计、审计或者财务管理等专业岗位岗位有5年以上全职工作经验。有五年以上全职工作经验。

第十四条公司董事会、监事会、单独第十一条公司董事会、单独或者合计或者合计持有公司已发行股份百分之持有公司已发行股份百分之一以上的

一以上的股东可以提出独立董事候选股东可以提出独立董事候选人，并经股人，并经股东会选举决定。独立董事东会选举决定。

的选举和表决应符合公司章程的有关依法设立的投资者保护机构可以公开规定。请求股东委托其代为行使提名独立董依法设立的投资者保护机构可以公开事的权利。

请求股东委托其代为行使提名独立董第一款规定的提名人不得提名与其存事的权利。在利害关系的人员或者有其他可能影

第一款规定的提名人不得提名与其存响独立履职情形的关系密切人员作为在利害关系的人员或者有其他可能影独立董事候选人。

响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十五条独立董事的提名人在提名第十二条独立董事的提名人在提名前前应当征得被提名人的同意。提名人应当征得被提名人的同意。提名人应当应当充分了解被提名人的职业、学历、充分了解被提名人的职业、学历、职称、

职称、详细的工作经历、全部兼职、详细的工作经历、全部兼职、有无重大

有无重大失信等不良记录等情况，并失信等不良记录等情况，并对其符合独对其符合独立性和担任独立董事的其立性和担任独立董事的其他条件发表

他条件发表意见，被提名人应当就其意见。被提名人应当就其符合独立性和符合独立性和担任独立董事的其他条担任独立董事的其他条件作出公开声件作出公开声明。明。

第十六条提名委员会应当对被提名第十三条提名委员会应当对被提名人

人任职资格进行审查，并形成明确的任职资格进行审查，并形成明确的审查审查意见。意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十五条以及前款开前，按照本制度第十二条以及前款的的规定披露相关内容，并将所有独立规定披露相关内容，并将所有独立董事董事候选人的有关材料报送上海证券候选人的有关材料报送证券交易所，相交易所，相关报送材料应当真实、准关报送材料应当真实、准确、完整。

确、完整。公司最迟应当在发布召开公司最迟应当在发布召开关于选举独关于选举独立董事的股东会通知公告立董事的股东会通知公告时，将所有独时，将所有独立董事候选人的有关材立董事候选人的有关材料（包括但不限料（包括但不限于提名人声明与承诺、于提名人声明与承诺、候选人声明与承候选人声明与承诺、独立董事履历表）诺、独立董事履历表）报送证券交易所，报送证券交易所，并保证报送材料的并保证报送材料的真实、准确、完整。

真实、准确、完整。提名人应当在声提名人应当在声明与承诺中承诺，被提明与承诺中承诺，被提名人与其不存名人与其不存在利害关系或者其他可在利害关系或者其他可能影响被提名能影响被提名人独立履职的情形。

人独立履职的情形。公司董事会对独公司董事会对独立董事候选人的有关立董事候选人的有关情况有异议的，情况有异议的，应当同时报送董事会的应同时报送董事会的书面意见。书面意见。

第十九条在召开股东会选举独立董第十六条在召开股东会选举独立董事事时，公司董事会应对独立董事候选时，公司董事会应对独立董事候选人是人是否被中国证监会和证券交易所提否被证券交易所提出异议的情况进行出异议的情况进行说明。说明。

第二十条公司独立董事获得股东会选任后，应自选任之日起30日内向证删除券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在证券交易所指定的网站上填报或者更新其基本资料。

独立董事任职资格需经国家有关部门

核准后方可任职的，应自取得核准之日起履行前款义务。

第二十一条独立董事每届任期与公

司其他董事任期相同，任期届满，连

第十七条在公司连续任职独立董事已

选可以连任，但连任时间不得超过6满六年的，自该事实发生之日起三十六年。

个月内不得被提名为公司独立董事候在公司连续任职独立董事已满6年选人。

的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第二十二条独立董事应当亲自出席第十八条独立董事应当亲自出席董事

董事会会议，因故不能亲自出席会议会会议。因故不能亲自出席会议的，独的，独立董事应当事先审阅会议材料，立董事应当事先审阅会议材料，形成明形成明确的意见，并书面委托其他独确的意见，并书面委托其他独立董事代立董事代为出席。为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为会会议，也不委托其他独立董事代为出出席的，董事会应当在该事实发生之席的，董事会应当在该事实发生之日起日起三十日内提议召开股东会解除该三十日内提议召开股东会解除该独立独立董事职务。董事职务。

第二十三条独立董事任期届满前，公第十九条独立董事任期届满前，公司司可以依照法定程序解除其职务。提可以依照法定程序解除其职务。提前解前解除独立董事职务的，公司应当及除独立董事职务的，公司应当及时披露时披露具体理由和依据。独立董事有具体理由和依据。独立董事有异议的，异议的，公司应当及时予以披露。公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第十条第一项独立董事不符合本制度第七条第一项

或者第二项规定的，应当立即停止履或者第二项规定的，应当立即停止履职职并辞去职务。未提出辞职的，董事并辞去职务。未提出辞职的，董事会知会知悉或者应当知悉该事实发生后应悉或者应当知悉该事实发生后应当立当立即按规定解除其职务。即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不专门委员会中独立董事所占的比例不

符合本制度或者公司章程的规定，或符合本制度或者公司章程的规定，或者者独立董事中欠缺会计专业人士的，独立董事中欠缺会计专业人士的，公司公司应当自前述事实发生之日起六十应当自前述事实发生之日起六十日内日内完成补选。完成补选。

第二十四条独立董事在任期届满前第二十条独立董事在任期届满前可以可以提出辞职。独立董事辞职应向董提出辞职。独立董事辞职应当向董事会事会提交书面辞职报告，对任何与其提交书面辞职报告，对任何与其辞职有辞职有关或者其认为有必要引起公司关或者其认为有必要引起公司股东和股东和债权人注意的情况进行说明。债权人注意的情况进行说明。公司应当公司应当对独立董事辞职的原因及关对独立董事辞职的原因及关注事项予注事项予以披露。独立董事辞职将导以披露。

致董事会或者其专门委员会中独立董独立董事辞职将导致董事会或者其专事所占的比例不符合本制度或者公司门委员会中独立董事所占的比例不符

章程的规定，或者独立董事中欠缺会合本制度或者公司章程的规定，或者独计专业人士的，拟辞职的独立董事应立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职当继续履行职责至新任独立董事产生的独立董事应当继续履行职责至新任之日。公司应当自独立董事提出辞职独立董事产生之日。公司应当自独立董之日起六十日内完成补选。事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第二十六条独立董事行使下列特别第二十二条独立董事行使下列特别职

职权：权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具（一）独立聘请中介机构，对公司具体

体事项进行审计、咨询或者核查；事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东（五）对可能损害公司或者中小股东权权益的事项发表独立意见；益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会（六）法律、行政法规、中国证监会规规定和公司章程规定的其他职权。定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项职权的，应当经全体独立董事过半项所列职权的，应当经全体独立董事过数同意；半数同意；

独立董事行使第一款所列职权的，公独立董事行使第一款所列职权的，公司司应当及时披露。上述职权不能正常应当及时披露。上述职权不能正常行使行使的，公司应披露具体情况和理由。的，公司应披露具体情况和理由。

第三十四条出现下列情形之一的，独第三十条出现下列情形之一的，独立

立董事应当及时向证券交易所报告：董事应当及时向证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理（一）被公司免职，本人认为免职理由由不当的；不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依（二）由于公司存在妨碍独立董事依法

法行使职权的情形，致使独立董事辞行使职权的情形，致使独立董事辞任职的；的；

（三）董事会会议材料不完整或论证（三）董事会会议材料不完整或论证不不充分，两名及以上独立董事书面要充分，两名及以上独立董事书面要求延求延期召开董事会会议或者延期审议期召开董事会会议或者延期审议相关相关事项的提议未被采纳的；事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事和高（四）对公司或者其董事、高级管理人

级管理人员涉嫌违法违规行为向董事员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，会报告后，董事会未采取有效措施的；董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的（五）严重妨碍独立董事履行职责的其其他情形。他情形。

第三十二条独立董事应当持续加强新增

证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第四十一条公司董事会秘书应积极

配合独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发删除

表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

第四十二条独立董事行使职权的，公

司董事、高级管理人员等相关人员应第三十八条独立董事行使职权的，公当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒司董事、高级管理人员等相关人员应当相关信息，不得干预其独立行使职权。予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，关信息，不得干预其独立行使职权。

可以向董事会说明情况，要求董事、独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可高级管理人员等相关人员予以配合，以向董事会说明情况，要求董事、高级并将受到阻碍的具体情形和解决状况管理人员等相关人员予以配合，并将受记入工作记录；仍不能消除阻碍的，到阻碍的具体情形和解决状况记入工可以向中国证监会和证券交易所报作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中告。国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息独立董事履职事项涉及应披露信息的，的，公司应当及时办理披露事宜；公公司应当及时办理披露事宜；公司不予司不予披露的，独立董事可以直接申披露的，独立董事可以直接申请披露，请披露，或者向中国证监会和证券交或者向中国证监会和证券交易所报告。

易所报告。

第四十五条独立董事有下列情形之一的，为严重失职：

（一）泄露公司商业秘密，损害公司合法权益；

（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；

（三）明知董事会决议违反法律、行删除

政法规或公司章程，未提出反对意见；

（四）关联交易导致公司重大损失，独立董事未行使否决权的。

独立董事发生上述严重失职，或者从事《公司法》等相关法律、法规和规

范性文件禁止的违法行为，致使公司遭受严重损失的，将依法承担赔偿责任。

第四十六条本制度所称“以上”、第四十一条本制度所称“以上”、“以

“以下”均含本数，“少于”、“低下”、“至少”均含本数，“少于”、“低于”不含本数。于”、“超过”不含本数。

除上述条款外，原《独立董事制度》中其他条款内容不变。上述议案，请各位股东予以审议。

上海康德莱企业发展集团股份有限公司

第五届董事会

2025年10月议案七

关于修改《公司对外担保管理制度》部分条款的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对《上海康德莱企业发展集团股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称“《对外担保管理制度》”）的

部分内容进行修订，具体如下：

原条款内容修改后条款内容

第三条本制度所称“对外担保”，是指

公司为他人提供的担保，包括公司对控

第三条本制度所称对外担保是指公股子公司的担保。

司为他人提供保证、抵押、质押或其本制度所称“公司及其控股子公司的对他形式的担保，包括公司对控股子公外担保总额”，是指包括公司对控股子司的担保。

公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第四条本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担第四条本制度所称的“总资产”、“净保总额与公司控股子公司对外担保总资产”以公司合并报表为统计口径。

额之和。本制度所称的“总资产”、“净资产”以公司合并报表为统计口径。

第五条公司对外担保应遵循平等、自

愿、诚信、互利原则，依法有权拒绝删除强令为他人提供担保的行为。

第六条公司对外担保的内部控制应

遵循合法、审慎、互利、安全的原则，删除严格控制担保风险。

第七条公司依法对担保事务实行统第五条公司依法对担保事务实行统一一管理，公司的分公司或分支机构不管理，公司的子公司或分支机构不得对得对外提供担保。外提供担保。

第十条公司发生“提供担保”交易事第八条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议项，除应当经全体董事的过半数审议通通过外，还应当经出席董事会会议的过外，还应当经出席董事会会议的三分三分之二以上董事审议通过，并及时之二以上董事审议通过，并及时披露。

披露。担保事项属于下列情形之一的，还应当担保事项属于下列情形之一的，还应在董事会审议通过后提交股东会审议：

当在董事会审议通过后提交股东会审（一）单笔担保额超过公司最近一期经

议：审计净资产百分之十的担保；（一）单笔担保额超过公司最近一期（二）公司及其控股子公司对外提供的

经审计净资产10%的担保；担保总额，超过公司最近一期经审计净

（二）公司及其控股子公司对外提供资产百分之五十以后提供的任何担保；

的担保总额，超过公司最近一期经审（三）公司及其控股子公司对外提供的计净资产50%以后提供的任何担保；担保总额，超过公司最近一期经审计总

（三）公司及其控股子公司对外提供资产百分之三十以后提供的任何担保；

的担保总额，超过公司最近一期经审（四）按照担保金额连续十二个月内累计总资产30%以后提供的任何担保；计计算原则，超过公司最近一期经审计

（四）按照担保金额连续12个月内累总资产百分之三十的担保；

计计算原则，超过公司最近一期经审（五）为资产负债率超过百分之七十的计总资产的30%的担保；担保对象提供的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保（六）对股东、实际控制人及其关联人对象提供的担保；提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联（七）证券交易所或者公司章程规定的人提供的担保；其他担保。

（七）证券交易所或者公司章程规定公司股东会审议前款第（四）项担保时，的其他担保。应当经出席会议的股东所持表决权的公司股东会审议前款第（四）项担保三分之二以上通过。

时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十二条董事会作出对外担保事项决议时，关联董事应当回避表决，也删除不得代理其他董事行使表决权。

第十四条公司向其控股子公司提供第十一条公司向其控股子公司提供担担保，如每年发生数量众多、需要经保，如每年发生数量众多、需要经常订常订立担保协议而难以就每份协议提立担保协议而难以就每份协议提交董

交董事会或者股东会审议的，公司可事会或者股东会审议的，公司可以对资以对资产负债率为70%以上以及资产产负债率为百分之七十以上以及资产

负债率低于70%的两类子公司分别预负债率低于百分之七十的两类子公司

计未来12个月的新增担保总额度，并分别预计未来十二个月的新增担保总提交股东会审议。额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当前述担保事项实际发生时，公司应当及及时披露。任一时点的担保余额不得时披露。任一时点的担保余额不得超过超过股东会审议通过的担保额度。股东会审议通过的担保额度。

第十五条公司向其合营或者联营企第十二条公司向其合营或者联营企业

业提供担保且被担保人不是公司的董提供担保且被担保人不是公司的董事、

事、监事、高级管理人员、持股5%以高级管理人员、持股百分之五以上的股

上的股东、控股股东或实际控制人的东、控股股东或实际控制人的关联人，关联人，如每年发生数量众多、需要如每年发生数量众多、需要经常订立担经常订立担保协议而难以就每份协议保协议而难以就每份协议提交董事会

提交董事会或者股东会审议的，公司或者股东会审议的，公司可以对未来十可以对未来12个月内拟提供担保的二个月内拟提供担保的具体对象及其

具体对象及其对应新增担保额度进行对应新增担保额度进行合理预计，并提合理预计，并提交股东会审议。交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当前述担保事项实际发生时，公司应当及及时披露，任一时点的担保余额不得时披露，任一时点的担保余额不得超过超过股东会审议通过的担保额度。股东会审议通过的担保额度。

第十六条公司向其合营或者联营企第十三条公司向其合营或者联营企业

业进行担保额度预计，同时满足以下进行担保额度预计，同时满足以下条件条件的，可以在其合营或联营企业之的，可以在其合营或联营企业之间进行间进行担保额度调剂：担保额度调剂：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过过公司最近一期经审计净资产的公司最近一期经审计净资产的百分之

10%；十；

（二）在调剂发生时资产负债率超过（二）在调剂发生时资产负债率超过百

70%的担保对象，仅能从资产负债率超分之七十的担保对象，仅能从资产负债

过70%（股东会审议担保额度时）的率超过百分之七十（股东会审议担保额担保对象处获得担保额度；度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存（三）在调剂发生时，获调剂方不存在在逾期未偿还负债等情况。逾期未偿还负债等情况。

前款调剂事项实际发生时，公司应当前款调剂事项实际发生时，公司应当及及时披露。时披露。

第十九条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提

第十六条公司控股子公司为公司合并

供担保的，公司应当在控股子公司履报表范围内的法人或者其他组织提供

行审议程序后及时披露，按照本制度担保的，公司应当在控股子公司履行审规定应当提交公司股东会审议的担保

议程序后及时披露，按照本制度规定应事项除外。

当提交公司股东会审议的担保事项除公司控股子公司为前款规定主体以外外。

的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第二十三条本制度所称“以上”、“以

第二十条本制度所称“以上”、“以下”下”均含本数，“少于”、“低于”、“过”均含本数，“低于”、“过”不含本数。

不含本数。

第二十四条本制度解释权属公司董第二十一条本制度解释权属公司董事事会，修改权属股东会。会，修改权属公司股东会。

除上述条款外，原《对外担保管理制度》中其他条款内容不变。

上述议案，请各位股东予以审议。

上海康德莱企业发展集团股份有限公司

第五届董事会2025年10月议案八

关于修改《公司关联交易决策制度》部分条款的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关联交易决策制度》（以下简称“《关联交易决策制度》”）的

部分内容进行修订，具体如下：

原条款内容修改后条款内容

第一条为规范上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”第一条为规范上海康德莱企业发展集或“本公司”）的关联交易，保护公司、团股份有限公司（以下简称“公司”或股东和债权人的合法权益，保证公司“本公司”）的关联交易，保护公司、关联交易决策行为的公允性，根据《企股东和债权人的合法权益，保证公司关业会计准则第36号——关联方披露》联交易决策行为的公允性，根据《上市（以下简称“企业会计准则”）、《上海公司治理准则》《上海证券交易所股票证券交易所股票上市规则》（以下简称上市规则》（以下简称“上市规则”）《上“上市规则”）、《上海证券交易所上市海证券交易所上市公司自律监管指引公司自律监管指引第5号——交易与第5号——交易与关联交易》以及《上关联交易》（以下简称“指引”）以及海康德莱企业发展集团股份有限公司

《上海康德莱企业发展集团股份有限章程》（以下简称“公司章程”）的规定，公司章程》（以下简称“公司章程”）制定本制度。

的规定，制定本制度。

第二条公司与关联方之间的关联交

易行为除遵守有关法律法规、规范性删除

文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的规定。

第三条公司的控股股东、实际控制第二条公司的控股股东、实际控制人、人、董事、监事、高级管理人员不得董事、高级管理人员不得利用关联关系利用关联关系损害公司利益。损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，违反前款规定，给公司造成损失的，应应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。

第六条公司的关联人包括关联法人第五条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。（或者其他组织）和关联自然人。

第七条具有以下情形之一的法人（或具有以下情形之一的法人（或者其他组者其他组织），为公司的关联法人（或织），为公司的关联法人（或者其他组者其他组织）：织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组（二）由前项所述法人（或者其他组织）织）直接或者间接控制的除公司、控直接或者间接控制的除公司、控股子公股子公司及控制的其他主体以外的法司及控制的其他主体以外的法人（或者人（或者其他组织）；其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的的、或者担任董事（不含同为双方的独独立董事）、高级管理人员的，除公司、立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（四）持有公司百分之五以上股份的法（或者其他组织）及其一致行动人；人（或者其他组织）及其一致行动人；

中国证券监督管理委员会（以下简称具有以下情形之一的自然人，为公司的“中国证监会”）、证券交易所或者公关联自然人：

司根据实质重于形式的原则，认定其（一）直接或者间接持有公司百分之五他与公司有特殊关系，可能或者已经以上股份的自然人；

造成公司对其利益倾斜的法人（或者（二）公司董事、高级管理人员；

其他组织）为公司的关联人。（三）直接或者间接地控制公司的法人

第八条具有以下情形之一的自然人，（或者其他组织）的董事、监事和高级

为公司的关联自然人：管理人员；

（一）直接或者间接持有公司5%以上（四）本款第（一）项、第（二）项所股份的自然人；述人士的关系密切的家庭成员。

（二）公司董事、监事和高级管理人在过去十二个月内或者相关协议或者员；安排生效后的十二个月内，存在本条第

（三）直接或者间接地控制公司的法二款、第三款所述情形之一的法人（或人（或者其他组织）的董事、监事和者其他组织）、自然人，为公司的关联高级管理人员；人。

（四）本款第（一）项、第（二）项中国证券监督管理委员会（以下简称所述人士的关系密切的家庭成员。“中国证监会”）、证券交易所或者公司中国证监会、证券交易所或者公司根可以根据实质重于形式的原则，认定其据实质重于形式的原则，认定其他与他与公司有特殊关系，可能或者已经造公司有特殊关系，可能或者已经造成成公司对其利益倾斜的法人（或者其他公司对其利益倾斜的自然人为公司的组织）或者自然人为公司的关联人。

关联人。

第九条在过去12个月内或者相关协

议或者安排生效后的12个月内，存在

第七条或者八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第十条公司董事、监事、高级管理人第六条公司董事、高级管理人员、持

员、持有公司5%以上股份的股东及其有公司百分之五以上股份的股东及其

一致行动人、实际控制人应当及时向一致行动人、实际控制人应当及时向公公司董事会报送公司关联人名单及关司董事会报送公司关联人名单及关联

联关系的说明，由公司做好登记管理关系的说明，由公司做好登记管理工工作。作。

第十二条公司与关联自然人发生的第八条公司与关联人发生的交易达到交易金额（包括承担的债务和费用）下列标准之一的，应当经全体独立董事

在30万元以上的交易，应当经董事会过半数同意后履行董事会审议程序，并审议并及时披露。及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额

第十三条公司与关联法人（或者其他（包括承担的债务和费用）在30万元组织）发生的交易金额（包括承担的以上的交易；债务和费用）在300万元以上，且占（二）与关联法人（或者其他组织）发公司最近一期经审计净资产绝对值生的交易金额（包括承担的债务和费

0.5%以上的交易，应当经董事会审议用）在300万元以上，且占公司最近一并及时披露。期经审计净资产绝对值千分之五以上的交易。

第十四条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在第九条公司与关联人发生的交易金额

3000万元以上，且占公司最近一期经（包括承担的债务和费用）在3000万

审计净资产绝对值5%以上的，应当按元以上，且占公司最近一期经审计净资照上市规则的规定披露审计报告或者产绝对值百分之五以上的，应当按照上评估报告，并将该交易提交股东会审市规则的规定披露审计报告或者评估议并及时披露。法律法规及规范性文报告，并将该交易提交股东会审议。

件规定可以不进行审议或者评估的除公司关联交易事项未达到本条第一款外。规定的标准，但中国证监会、证券交易公司关联交易事项未达到本条第一款所根据审慎原则要求，或者公司按照其规定的标准，但中国证监会、证券交章程或者其他规定，以及自愿提交股东易所根据审慎原则要求，或者公司按会审议的，应当按照第一款规定履行审照其章程或者其他规定，以及自愿提议程序和披露义务，并适用有关审计或交股东会审议的，应当按照第一款规者评估的要求。

定履行审议程序和披露义务，并适用公司或者公司的子公司（包括公司的附有关审计或者评估的要求。属企业）不得以赠与、垫资、担保、借公司不得为他人取得本公司或者其母款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以公司的股份提供财务资助，公司实施员及其他财务资助，公司实施员工持股工持股计划的除外。

计划的除外。

第十五条公司与关联人共同出资设

第十条公司与关联人共同出资设立公立公司应当以公司的出资额作为交司，应当以公司的出资额作为交易金易金额适用第十二条、第十三条、第额，适用第八条、第九条的规定；公司十四条的规定；公司出资额达到第十

出资额达到第九条第一款规定的标准，

四条第一款规定的标准，如果所有出

如果所有出资方均全部以现金出资，且资方均全部以现金出资，且按照出资按照出资额比例确定各方在所设立公额比例确定各方在所设立公司的股权

司的股权比例的，可以豁免适用提交股比例的，可以豁免适用提交股东会审东会审议的规定。

议的规定。

第十六条公司向关联人购买或者出第十一条公司向关联人购买或者出售售资产，达到上市规则规定披露标准，资产，达到上市规则规定披露标准，且且关联交易标的为公司股权的，公司关联交易标的为公司股权的，公司应当应当披露该标的公司的基本情况、最披露该标的公司的基本情况、最近一年近一年又一期的主要财务指标。标的又一期的主要财务指标。标的公司最近公司最近12个月内曾进行资产评估、十二个月内曾进行资产评估、增资、减

增资、减资或者改制的，应当披露相资或者改制的，应当披露相关评估、增关评估、增资、减资或者改制的基本资、减资或者改制的基本情况。

情况。

第十七条公司向关联人购买资产，按

第十二条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格照规定须提交股东会审议且成交价格

相比交易标的账面值溢价超过100%相比交易标的账面值溢价超过百分之的，如交易对方未提供在一定期限内百的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交

交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易

易标的回购承诺，公司应当说明具体标的回购承诺，公司应当说明具体原原因，是否采取相关保障措施，是否因，是否采取相关保障措施，是否有利有利于保护公司利益和中小股东合法于保护公司利益和中小股东合法权益。

权益。

第二十一条公司因放弃权利导致与

第十六条公司因放弃权利导致与其关

其关联人发生关联交易的，应当按照联人发生关联交易的，应当按照上市规上市规则第6.1.14条的标准，适用本

则第6.1.14条的标准，适用本制度第

制度第十二条、第十三条、第十四条

八条、第九条的规定。

的规定。

第二十二条公司与关联人发生交易

第十七条公司与关联人发生交易的相的相关安排涉及未来可能支付或者收关安排涉及未来可能支付或者收取对

取对价等有条件确定金额的，以预计价等有条件确定金额的，以预计的最高的最高金额为成交金额，适用本制度金额为成交金额，适用本制度第八条、

第十二条、第十三条、第十四条的规

第九条的规定。

定。

第二十三条公司在连续12个月内发第十八条公司在连续十二个月内发生

生的以下关联交易，应当按照累计计的以下关联交易，应当按照累计计算的算的原则，分别适用本制度第十二条、原则，分别适用本制度第八条、第九条

第十三条、第十四条的规定：的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易（二）与不同关联人进行的相同交易类类别下标的相关的交易。别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受上述同一关联人，包括与该关联人受同同一主体控制，或者相互存在股权控一主体控制，或者相互存在股权控制关制关系的其他关联人。系的其他关联人。

公司发生的交易按照本制度的规定适公司发生的交易按照本制度的规定适

用连续12个月累计计算原则时，达到用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准或股东会审议本制度规定的披露标准的，可以仅将本标准的，可以仅将本次交易事项按照次交易事项按照证券交易所相关要求证券交易所相关要求披露，并在公告披露，并在公告中说明前期累计未达到中说明前期累计未达到披露标准的交披露标准的交易事项；达到本制度规定

易事项；达到本制度规定的应当提交的应当提交股东会审议标准的，可以仅股东会审议标准的，可以仅将本次交将本次交易事项提交股东会审议，并在易事项提交股东会审议，并在公告中公告中说明前期未履行股东会审议程说明前期未履行股东会审议程序的交序的交易事项。

易事项。已按照累计计算原则履行披公司已按照上市规则第6.1.2条、第露义务或股东会决策程序的，不再纳6.1.3条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露入对应的累计计算范围。公司已披露但但未履行股东会审议程序的，仍应当未履行股东会审议程序的交易事项，仍纳入相应累计计算范围以确定应当履应当纳入相应累计计算范围以确定应行的审议程序。当履行的审议程序。

第二十四条公司与关联人之间进行第十九条公司与关联人之间进行委托

委托理财的，如因交易频次和时效要理财的，如因交易频次和时效要求等原求等原因难以对每次投资交易履行审因难以对每次投资交易履行审议程序

议程序和披露义务的，可以对投资范和披露义务的，可以对投资范围、投资围、投资额度及期限等进行合理预计，额度及期限等进行合理预计，以额度作以额度作为计算标准，适用本制度第为计算标准，适用本制度第八条、第九十二条、第十三条、第十四条的规定。条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含月，期限内任一时点的交易金额（含前前述投资的收益进行再投资的相关金述投资的收益进行再投资的相关金额）

额）不应超过投资额度。不应超过投资额度。

第二十五条公司与关联人发生本制第二十条公司与关联人发生本制度第

度第十一条第（十二）项至第（十六）七条第（十二）项至第（十六）项所列

项所列日常关联交易时，按照下述规日常关联交易时，按照下述规定履行审定履行审议程序并披露：议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通（一）已经股东会或者董事会审议通过

过且正在执行的日常关联交易协议，且正在执行的日常关联交易协议，如果如果执行过程中主要条款未发生重大执行过程中主要条款未发生重大变化变化的，公司应当在年度报告和半年的，公司应当在年度报告和半年度报告度报告中按要求披露各协议的实际履中按要求披露各协议的实际履行情况，行情况，并说明是否符合协议的规定；并说明是否符合协议的规定；如果协议如果协议在执行过程中主要条款发生在执行过程中主要条款发生重大变化

重大变化或者协议期满需要续签的，或者协议期满需要续签的，公司应当将公司应当将新修订或者续签的日常关新修订或者续签的日常关联交易协议，联交易协议，根据协议涉及的总交易根据协议涉及的总交易金额提交董事金额提交董事会或者股东会审议，协会或者股东会审议，协议没有具体总交议没有具体总交易金额的，应当提交易金额的，应当提交股东会审议；

股东会审议；（二）首次发生的日常关联交易，公司

（二）首次发生的日常关联交易，公应当根据协议涉及的总交易金额，履行

司应当根据协议涉及的总交易金额，审议程序并及时披露；协议没有具体总履行审议程序并及时披露；协议没有交易金额的，应当提交股东会审议；如具体总交易金额的，应当提交股东会果协议在履行过程中主要条款发生重审议；如果协议在履行过程中主要条大变化或者协议期满需要续签的，按照款发生重大变化或者协议期满需要续本款前述规定处理；

签的，按照本款前述规定处理；（三）公司可以按类别合理预计当年度

（三）公司可以按类别合理预计当年日常关联交易金额，履行审议程序并披

度日常关联交易金额，履行审议程序露；实际执行超出预计金额的，应当按并披露；实际执行超出预计金额的，照超出金额重新履行审议程序并披露；

应当按照超出金额重新履行审议程序（四）公司年度报告和半年度报告应当并披露；分类汇总披露日常关联交易的实际履

（四）公司年度报告和半年度报告应行情况；

当分类汇总披露日常关联交易的实际（五）公司与关联人签订的日常关联交

履行情况；易协议期限超过三年的，应当每三年根

（五）公司与关联人签订的日常关联据本制度的规定重新履行相关审议程

交易协议期限超过3年的，应当每3序和披露义务。

年根据本章的规定重新履行相关审议本条规定的日常关联交易可以不进行程序和披露义务。审计或者评估。

本条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

第二十六条公司与关联人发生的下

第二十一条公司与关联人发生的下列列交易，可以免于按照关联交易的方交易，可以免于按照关联交易的方式审式审议和披露：

议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付

（一）公司单方面获得利益且不支付对

对价、不附任何义务的交易，包括受价、不附任何义务的交易，包括受赠现赠现金资产、获得债务减免、无偿接

金资产、获得债务减免、无偿接受担保受担保和财务资助等；

和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率

（二）关联人向公司提供资金，利率水

水平不高于贷款市场报价利率，且公平不高于贷款市场报价利率，且公司无司无需提供担保；

需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公

（三）一方以现金方式认购另一方向不

开发行的股票、公司债券或者企业债

特定对象发行的股票、可转换公司债券

券、可转换公司债券或者其他衍生品

或者其他衍生品种、公开发行公司债券种；

（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一

（四）一方作为承销团成员承销另一方

方公开发行的股票、公司债券或者企

向不特定对象发行的股票、可转换公司

业债券、可转换公司债券或者其他衍

债券或者其他衍生品种、公开发行公司生品种；

债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领

（五）一方依据另一方股东会决议领取

取股息、红利或者报酬；

股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖卖等，但是招标、拍卖等难以形成公等，但是招标、拍卖等难以形成公允价允价格的除外；

格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第件，向本制度第五条第（二）项至第（四）

（四）项规定的关联自然人提供产品项规定的关联自然人提供产品和服务；

和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）证券交易所认定的其他交易。

（九）证券交易所认定的其他交易。

第二十七条公司审议需独立董事专

门会议审议的关联交易事项时，相关删除人员应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事。

第二十四条公司董事会审议关联交易

第三十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不事项时，关联董事应当回避表决，也得代理其他董事行使表决权，其表决权不得代理其他董事行使表决权。

不计入表决权总数。

该董事会会议由过半数的非关联董事该董事会会议由过半数的非关联董事

出席即可举行，董事会会议所作决议出席即可举行，董事会会议所作决议须须经非关联董事过半数通过。出席董经非关联董事过半数通过。出席董事会事会会议的非关联董事人数不足3人

会议的非关联董事人数不足三人的，公的，公司应当将交易提交股东会审议。

司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者前款所称关联董事包括下列董事或者

具有下列情形之一的董事：

具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控

（二）拥有交易对方直接或者间接控制制权的；

权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直

（三）在交易对方任职，或者在能直接接或者间接控制该交易对方的法人或或间接控制该交易对方的法人或其他

其他组织、该交易对方直接或者间接

组织、该交易对方直接或者间接控制的控制的法人或其他组织任职；

法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间

（四）为交易对方或者其直接或者间接接控制人的关系密切的家庭成员；

控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间

（五）为交易对方或者其直接或者间接

接控制人的董事、监事或高级管理人控制人的董事或高级管理人员的关系员的关系密切的家庭成员；

密切的家庭成员；

（六）中国证监会、证券交易所或者

（六）中国证监会、证券交易所或者公公司基于实质重于形式原则认定的其司基于实质重于形式原则认定的其独独立商业判断可能受到影响的董事。

立商业判断可能受到影响的董事。

第二十六条董事会审议关联交易事项

第三十二条应当披露的关联交易应时，独立董事应当特别关注其是否符合经公司全体独立董事过半数同意后，相关监管机构所发布的规定及相关自提交董事会审议。独立董事在作出判律规则中的相关要求。独立董事在作出断前，可以聘请中介机构出具专项报判断前，可以聘请中介机构出具专门报告。

告，作为其判断的依据。

第三十四条公司应及时通过上海证第二十八条公司应及时通过上海证券券交易所网站业务管理系统填报和更交易所业务管理系统填报和更新公司新公司关联人名单及关联关系信息。关联人名单及关联关系信息。

第三十五条本制度所称“以上”、“以

第二十九条本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“少于”、“低于”、“过”下”均含本数，“过”不含本数。

不含本数。

除上述条款外，原《关联交易决策制度》中其他条款内容不变。

上述议案，请各位股东予以审议。上海康德莱企业发展集团股份有限公司

第五届董事会

2025年10月议案九

关于修改《公司投资管理制度》部分条款的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对《上海康德莱企业发展集团股份有限公司投资管理制度》（以下简称“《投资管理制度》”）的部分内容

进行修订，具体如下：

原条款内容修改后条款内容

第二条本制度适用于公司全部投资活动，包括但不限于：

（一）长期股权投资，指公司以货币

或将权益、股权、技术、债权、厂房、

设备、土地使用权等实物或无形资产，通过合资、合作、收购与兼并等方式

向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的行为；

（二）风险类投资，指公司购入股票、债券、基金、期货及其他金融衍生品等投资行为；

（三）不动产投资；删除

（四）委托理财、委托贷款。

本制度中所称的投资，不包括购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工程承包等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。

第三条公司投资遵循下列原则：

（一）遵守国家法律法规的规定；

（二）符合公司的发展战略；

（三）规模适度，量力而行；

（四）坚持效益优先。

第四条公司投资事项达到下列标准第二条公司投资事项达到下列标准之之一的，应当提交董事会审议并及时一的，应当提交董事会审议并及时披披露：露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存（一）交易涉及的资产总额（同时存在在账面值和评估值的，以高者为准）账面值和评估值的，以高者为准）占公占公司最近一期经审计总资产的10%司最近一期经审计总资产的百分之十以上；以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资（二）交易标的（如股权）涉及的资产产净额（同时存在账面值和评估值的，净额（同时存在账面值和评估值的，以以高者为准）占公司最近一期经审计高者为准）占公司最近一期经审计净资

净资产的10%以上，且绝对金额超过产的百分之十以上，且绝对金额超过

1000万元；1000万元；

（三）交易的成交金额（包含承担的（三）交易的成交金额（包含承担的债债务和费用）占公司最近一期经审计务和费用）占公司最近一期经审计净资

净资产的10%以上，且绝对金额超过产的百分之十以上，且绝对金额超过

1000万元；1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一（四）交易产生的利润占公司最近一个

个会计年度经审计净利润的10%以上，会计年度经审计净利润的百分之十以且绝对金额超过100万元；上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的(如股权)在最近一个（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%一个会计年度经审计营业收入的百分以上，且绝对金额超过1000万元；之十以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的(如股权)在最近一个（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，个会计年度经审计净利润的百分之十且绝对金额超过100万元。以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其上述指标涉及的数据如为负值，取其绝绝对值计算。对值计算。

第五条公司投资事项达到下列标准第三条公司投资事项达到下列标准之之一的，经董事会审议后应当提交股一的，经董事会审议后应当提交股东会东会审议并及时披露：审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存（一）交易涉及的资产总额（同时存在在账面值和评估值的，以高者为准）账面值和评估值的，以高者为准）占公占公司最近一期经审计总资产的50%司最近一期经审计总资产的百分之五以上；十以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资（二）交易标的（如股权）涉及的资产产净额（同时存在账面值和评估值的，净额（同时存在账面值和评估值的，以以高者为准）占公司最近一期经审计高者为准）占公司最近一期经审计净资

净资产的50%以上，且绝对金额超过产的百分之五十以上，且绝对金额超过

5000万元；5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的（三）交易的成交金额（包括承担的债债务和费用）占公司最近一期经审计务和费用）占公司最近一期经审计净资

净资产的50%以上，且绝对金额超过产的百分之五十以上，且绝对金额超过

5000万元；5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一（四）交易产生的利润占公司最近一个

个会计年度经审计净利润的50%以上，会计年度经审计净利润的百分之五十且绝对金额超过500万元。以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的(如股权)在最近一个（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%一个会计年度经审计营业收入的百分以上，且绝对金额超过5000万元；之五十以上，且绝对金额超过5000万（六）交易标的(如股权)在最近一个元；

会计年度相关的净利润占公司最近一（六）交易标的（如股权）在最近一个

个会计年度经审计净利润的50%以上，会计年度相关的净利润占公司最近一且绝对金额超过500万元。个会计年度经审计净利润的百分之五上述指标涉及的数据如为负值，取绝十以上，且绝对金额超过500万元。

对值计算。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第六条在第四条所述标准之下的投删除资事项，由公司总经理审批。

第七条公司发生投资事项时，应当按交易事项的相同类型在连续十二个月

内累计计算，经累计计算达到本制度

第四条公司发生的交易按照本制度规

第四条和第五条规定标准的，应按相

定适用连续十二个月累计计算原则时，关规定履行审批程序并披露。

达到本制度规定的披露标准的，可以仅公司发生的交易按照前款规定适用连将本次交易事项按照证券交易所相关

续12个月累计计算原则时，达到本制要求披露，并在公告中说明前期累计未度规定的披露标准的，可以仅将本次达到披露标准的交易事项；达到本制度交易事项按照证券交易所相关要求披

规定的应当提交股东会审议标准的，可露，并在公告中说明前期累计未达到以仅将本次交易事项提交股东会审议，披露标准的交易事项；达到本制度规并在公告中说明前期未履行股东会审

定的应当提交股东会审议标准的，可议程序的交易事项。

以仅将本次交易事项提交股东会审

公司已按照本制度第二条、第三条规定议，并在公告中说明前期未履行股东履行相关义务的，不再纳入对应的累计会审议程序的交易事项。

计算范围。公司已披露但未履行股东会公司已按照本制度第四条、第五条规

审议程序的交易事项，仍应当纳入相应定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围以确定应当履行的审议累计计算范围。公司已披露但未履行程序。

股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第八条公司发生“购买或者出售资第五条公司发生“购买或者出售资产”产”交易，不论交易标的是否相关，交易，不论交易标的是否相关，若所涉若所涉及的资产总额或者成交金额在及的资产总额或者成交金额在连续十连续12个月内经累计计算超过公司二个月内经累计计算超过公司最近一

最近一期经审计总资产30%的，除应期经审计总资产百分之三十的，除应当当披露并参照《上市规则》进行审计披露并参照《上市规则》第6.1.6条进

或者评估外，还应当提交股东会审议，行审计或者评估外，还应当提交股东会并经出席会议的股东所持表决权的三审议，并经出席会议的股东所持表决权分之二以上通过。的三分之二以上通过。

第九条公司发生交易达到第五条规第六条公司发生交易达到第三条规定定标准，交易标的为公司股权的，应标准，交易标的为公司股权的，应当披当披露标的资产经会计师事务所审计露标的资产经会计师事务所审计的最的最近一年又一期财务会计报告。会近一年又一期财务会计报告。会计师事计师事务所发表的审计意见应当为标务所发表的审计意见应当为标准无保准无保留意见，审计截止日距审议相留意见，审计截止日距审议相关交易事关交易事项的股东会召开日不得超过项的股东会召开日不得超过六个月。

6个月。交易标的为公司股权以外的公司发生交易达到第三条规定标准，

其他资产的，应当披露标的资产由资交易标的为公司股权以外的其他资产产评估机构出具的评估报告。评估基的，应当披露标的资产由资产评估机构准日距审议相关交易事项的股东会召出具的评估报告。评估基准日距审议相开日不得超过一年。关交易事项的股东会召开日不得超过中国证监会、证券交易所根据审慎原一年。

则要求，公司依据公司章程或者其他中国证监会、证券交易所根据审慎原则法律法规等规定，以及公司自愿提交要求，公司依据公司章程或者其他法律股东会审议的交易事项，应当适用前法规等规定，以及公司自愿提交股东会款规定。审议的交易事项，应当适用前两款规定。

第十条投资项目实施后，投资管理部门及相关职能部门应对该项目及时进

行跟进、监督与管理。

第十一条在投资协议履行过程中，投资管理部门及相关职能部门应当相互协助与沟通。公司任何部门或人员在删除发现或了解到投资协议对方有违约或

潜在违约行为时，应当及时与公司其他部门沟通并向公司报告。在发现或了解到公司有违约或潜在违约行为时，亦同。

第十二条根据公司发展战略规划，公司协调控股子公司的经营策略和风险

管理策略，督促控股子公司据以制定第七条根据公司的战略规划，协调控相关业务经营计划、风险管理程序。股子公司的经营策略和风险管理策略，控股子公司在公司总体方针、战略规督促控股子公司据以制定相关业务经

划、经营目标等框架下，独立经营和营计划、风险管理程序和内部控制制自主管理，依法有效地运作企业法人度。

财产，同时应当严格执行公司制定的相关制度。

第十四条由公司控制或持有50%以上

股份的子公司发生的对外投资，视同删除

公司行为，其决策、披露标准适用上述规定。

第十五条本制度所称“以上”、“以下”第九条本制度所称“以上”、“以下”

均含本数，“少于”、“低于”不含本数。均含本数。

除上述条款外，原《投资管理制度》中其他条款内容不变。

上述议案，请各位股东予以审议。上海康德莱企业发展集团股份有限公司

第五届董事会

2025年10月议案十

关于修改《公司投资者关系管理办法》部分条款的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对《上海康德莱企业发展集团股份有限公司投资者关系管理办法》（以下简称“《投资者关系管理办法》”）

的名称和部分内容进行修订，具体如下：

原条款内容修改后条款内容

第一条为规范上海康德莱企业发展

集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一条为规范上海康德莱企业发展集

投资者关系管理工作，加强公司与投团股份有限公司（以下简称“公司”）资者之间的有效沟通，促进公司完善投资者关系管理工作，加强公司与投资治理，提高上市公司质量，切实保护者之间的有效沟通，促进公司完善治投资者特别是中小投资者合法权益，理，提高公司质量，切实保护投资者特根据《中华人民共和国公司法》（以下别是中小投资者合法权益，根据《中华简称《公司法》）、《中华人民共和国证人民共和国公司法》《中华人民共和国券法》（以下简称《证券法》）、《上市证券法》《上市公司投资者关系管理工公司投资者关系管理工作指引》、《上作指引》《上海证券交易所上市公司自海证券交易所股票上市规则》等法律、律监管指引第1号——规范运作》等法法规、规范性文件及《上海康德莱企律法规、规范性文件及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》（以下业发展集团股份有限公司章程》的规简称“公司章程”）的规定，结合公司定，结合公司实际情况，制订本制度。

实际情况，制订本办法。

第三条投资者关系管理工作应严格

遵守《公司法》、《证券法》等有关法删除

律、法规及证券监管部门、上海证券交易所有关业务规则的规定。

第五条公司董事会应当负责制定本制度，并指定董事会秘书负责投资者第四条公司董事会负责制定本制度，关系管理工作。监事会应当对本制度董事会秘书负责投资者关系管理工作。

实施情况进行监督。

第六条投资者关系管理工作的目的

是：

（一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了删除解和熟悉；

（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；

（三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；

（四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念；

（五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。

第七条投资者关系管理的基本原则第五条公司投资者关系管理的基本原

是：则是：

（一）合规性原则。公司投资者关系（一）合规性原则。公司投资者关系管管理应当在依法履行信息披露义务的理应当在依法履行信息披露义务的基

基础上开展，符合法律、法规、规章础上开展，符合法律、法规、规章及规及规范性文件、行业规范和自律规则、范性文件、行业规范和自律规则、公司

公司内部规章制度，以及行业普遍遵内部规章制度，以及行业普遍遵守的道守的道德规范和行为准则；德规范和行为准则。

（二）平等性原则。公司开展投资者（二）平等性原则。公司开展投资者关

关系管理活动，应当平等对待所有投系管理活动，应当平等对待所有投资资者，尤其为中小投资者参与活动创者，尤其为中小投资者参与活动创造机造机会、提供便利；会、提供便利。

（三）主动性原则。公司应当主动开（三）主动性原则。公司应当主动开展

展投资者关系管理活动，听取投资者投资者关系管理活动，听取投资者意见意见建议，及时回应投资者诉求；建议，及时回应投资者诉求。

（四）诚实守信原则。公司在投资者（四）诚实守信原则。公司在投资者关

关系管理活动中应当注重诚信、坚守系管理活动中应当注重诚信、坚守底

底线、规范运作、担当责任，营造健线、规范运作、担当责任，营造健康良康良好的市场生态。好的市场生态。

第七条公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电

第九条公司应当多渠道、多平台、多子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用

方式开展投资者关系管理工作。公司中国投资者网和证券交易所、证券登记可以通过公司官方网站、证券交易所结算机构等的网络基础设施平台，采取网站和上证 e互动平台、新媒体平台、 股东会、投资者说明会、路演、分析师

电话、传真、邮箱、投资者教育基地会议、接待来访、座谈交流等方式，与等方式，采取股东会、投资者说明会、投资者进行沟通交流。沟通交流的方式路演、投资者调研、证券分析师调研应当方便投资者参与，公司应当及时发等形式，建立与投资者的重大事件沟现并清除影响沟通交流的障碍性条件。

通机制。在遵守信息披露规则的前提下，建立与投资者的重大事件沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。

第十一条根据法律、法规和规范性文件规定应进行披露的信息必须于规定时间在公司信息披露指定报纸和指定删除网站公布。公司不得在非指定的信息披露报纸和网站上或其他场所发布尚未披露的公司重大信息。

第十二条公司董事会秘书为公司投资者关系管理具体事务的负责人。董事会办公室是公司投资者关系管理的

职能部门，具体负责公司投资者关系管理事务。

第十四条公司应当定期对控股股东、

第十条公司应当定期对控股股东、实

实际控制人、董事、监事、高级管理

际控制人、董事、高级管理人员及相关人员及相关人员进行投资者关系管理

人员进行投资者关系管理的系统培训，的系统培训，增强其对相关法律法规、增强其对相关法律法规、证券交易所相证券交易所相关规定和公司规章制度关规定和公司规章制度的理解。

的理解。

第十五条董事会秘书负责组织和协

第十一条董事会秘书负责组织和协调调投资者关系管理工作。公司控股股投资者关系管理工作。公司控股股东、东、实际控制人以及董事、监事和高实际控制人以及董事和高级管理人员级管理人员应当为董事会秘书履行投应当为董事会秘书履行投资者关系管资者关系管理工作职责提供便利条理工作职责提供便利条件。

件。

第十八条公司需要设立投资者联系

第十四条公司需要设立投资者联系电

电话、传真和电子邮箱等，由熟悉情话、传真和电子邮箱等，由熟悉情况的况的专人负责，保证在工作时间线路专人负责，保证在工作时间线路畅通，畅通，认真友好接听接收，通过有效认真友好接听接收，通过有效形式向投形式向投资者反馈。公司应当在定期资者反馈。号码、地址如有变更应及时报告中公布公司网址和咨询电话号公布。

码。当网址或者咨询电话号码发生变公司应当在定期报告中公布公司网址更后，公司应当及时进行公告。

和咨询电话号码。当网址或者咨询电话公司可利用网络等现代通讯工具定期

号码发生变更后，公司应当及时进行公或不定期开展有利于改善投资者关系告。

的交流活动。

第十五条公司应当充分考虑股东会召

开的时间、地点和方式，为股东特别是中小股东参加股东会提供便利，为投资

第十九条公司应当为股东特别是中

者发言、提问以及与公司董事和高级管

小股东参加股东会提供便利，为投资理人员等交流提供必要的时间。股东会者发言、提问及与公司董事、监事和应当提供网络投票的方式。

高级管理人员交流提供必要的时间。

公司可以在按照信息披露规则作出公中小股东有权对公司经营和相关议案

告后至股东会召开前，与投资者充分沟提出建议或者质询，公司董事、监事通，广泛征询意见。

和高级管理人员在遵守公平信息披露中小股东有权对公司经营和相关议案

原则的前提下，应当对中小股东的质提出建议或者质询，公司董事、高级管询予以真实、准确地答复。

理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。

第二十一条除依法履行信息披露义第十七条除依法履行信息披露义务务外，公司应当积极召开投资者说明外，公司应当积极召开投资者说明会，会，向投资者介绍情况、回答问题、向投资者介绍情况、回答问题、听取建听取建议。存在下列情形的，公司应议。存在下列情形的，公司应当按照有当按照有关规定召开投资者说明会：关规定召开投资者说明会：

（一）公司当年现金分红水平未达相（一）公司当年现金分红水平未达相关关规定，需要说明原因的；规定，需要说明原因的；

（二）公司在披露重组预案或重组报（二）公司在披露重组预案或重组报告告书后终止重组的；书后终止重组的；

（三）公司证券交易出现相关规则规（三）公司证券交易出现相关规则规定

定的异常波动，公司核查后发现存在的异常波动，公司核查后发现存在未披未披露重大事件的；露重大事件的；

（四）公司相关重大事件受到市场高（四）公司相关重大事件受到市场高度度关注或者质疑的；关注或者质疑的；

（五）公司在年度报告披露后按照中（五）公司在年度报告披露后按照中国国证监会和本所相关要求应当召开年证监会和证券交易所相关要求应当召度报告业绩说明会的；开年度报告业绩说明会的；

（六）其他按照中国证监会、本所相（六）其他按照中国证监会、证券交易关要求应当召开投资者说明会的情所相关要求应当召开投资者说明会的形。情形。

参与投资者说明会的公司人员应当包参与投资者说明会的公司人员应当包

括公司董事长（或者总经理）、财务负括公司董事长（或者总经理）、财务负

责人、至少一名独立董事、董事会秘责人、至少一名独立董事、董事会秘书。

书。

第二十二条公司应当建立投资者关第十八条公司应当建立投资者关系管

系管理档案，记载投资者关系活动参理档案，记载投资者关系活动参与人与人员、时间、地点、交流内容、未员、时间、地点、交流内容、未公开披公开披露的重大信息泄密的处理过程露的重大信息泄密的处理过程及责任

及责任追究（如有）等情况。追究（如有）等情况。

投资者关系管理档案应当按照投资者投资者关系管理档案应当按照投资者

关系管理的方式进行分类，将相关记关系管理的方式进行分类，将相关记录、现场录音、演示文稿、活动中提录、现场录音、演示文稿、活动中提供

供的文档（如有）等文件资料存档并的文档（如有）等文件资料存档并妥善

妥善保管，保存期限不得少于3年。保管，保存期限不得少于三年。

第二十三条公司及其董事、监事、高第十九条公司及其董事、高级管理人级管理人员和工作人员开展投资者关员和工作人员开展投资者关系管理工

系管理工作，应当严格审查向外界传作，应当严格审查向外界传达的信息，达的信息，遵守法律法规及证券交易遵守法律法规及证券交易所相关规定，所相关规定，体现公平、公正、公开体现公平、公正、公开原则，客观、真原则，客观、真实、准确、完整地介实、准确、完整地介绍和反映公司的实绍和反映公司的实际状况，不得出现际状况，不得出现以下情形：

以下情形：（一）透露或泄露尚未公开披露的重大

（一）透露或泄露尚未公开披露的重信息；

大信息；（二）发布含有虚假或者引人误解的内

（二）发布含有虚假或者引人误解的容，作出夸大性宣传、误导性提示；内容，作出夸大性宣传、误导性提示；（三）对公司股票及其衍生品种价格作

（三）对公司股票及其衍生品种价格出预期或者承诺；

作出预期或者承诺；（四）从事歧视、轻视等不公平对待中

（四）从事歧视、轻视等不公平对待小股东的行为；

中小股东的行为；（五）从事其他违反信息披露规则或者

（五）从事其他违反信息披露规则或涉嫌操纵证券市场、内幕交易等违法违

者涉嫌操纵证券市场、内幕交易等违规行为。

法违规行为。

第二十四条公司指定的信息披露报纸为符合证监会规定条件的信息披露删除媒体。

第二十五条本办法未尽事宜，按有关第二十条本制度未尽事宜，按有关法

法律、法规和规范性文件的有关规定律、法规和规范性文件的有关规定执执行。行。

第二十六条本办法由股东会审议通第二十一条本制度由股东会审议通过。过。

第二十七条本办法由公司董事会负第二十二条本制度由公司董事会负责责解释。解释。

除上述条款外，原《投资者关系管理办法》中其他条款内容不变。

上述议案，请各位股东予以审议。

上海康德莱企业发展集团股份有限公司

第五届董事会

2025年10月