上海康德莱企业发展集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作规则

二零二五年十二月第一条为进一步建立健全上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作规则。

第二条公司薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门委员会，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第三条本工作规则所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务

负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。

第四条薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第五条薪酬与考核委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得

超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。

期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务。

第六条薪酬与考核委员会的主要职责包括：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第七条公司原则上不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

如遇情况紧急需要尽快召开会议，或全体委员一致同意的，可以随时通过口头或者电话等方式发出通知。

薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第八条薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

薪酬与考核委员会作出决议，应当经薪酬与考核委员会成员的过半数通过。

薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。

第九条薪酬与考核委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全

体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

第十条薪酬与考核委员会成员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，并对

审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

每一名薪酬与考核委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事成员代为出席。

第十一条薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十二条薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第十三条薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当

真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的薪酬与考核委员会成员应当在会议记录上签名。

会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少十年。

第十四条本工作规则自公司董事会审议通过之日起实施，修改亦同。

第十五条本工作规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第十六条本工作规则解释权归属公司董事会。

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