康德莱:上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的公告

证券代码：603987证券简称：康德莱公告编号：2025-027

上海康德莱企业发展集团股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分内容进行修订，具体如下：

原条款内容修改后条款内容

第八条总经理为公司的法定代表人。

总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定

第八条总经理为公司的法定代表新的法定代表人。

人。总经理辞任的，视为同时辞去法法定代表人以公司名义从事的民事活定代表人。法定代表人辞任的，公司动，其法律后果由公司承受。本章程应当在法定代表人辞任之日起三十日或者股东会对法定代表人职权的限

内确定新的法定代表人。制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股

第九条股东以其认购的股份为限对公份，股东以其认购的股份为限对公司司承担责任，公司以其全部财产对公承担责任，公司以其全部资产对公司司的债务承担责任。

的债务承担责任。

第十条公司章程自生效之日起，即第十条本章程自生效之日起，即成为

成为规范公司的组织与行为、公司与规范公司的组织与行为、公司与股

股东、股东与股东之间权利义务关系东、股东与股东之间权利义务关系的

的具有法律约束力的文件，对公司、具有法律约束力的文件，对公司、股股东、董事、监事、总经理和其他高东、董事、高级管理人员具有法律约级管理人员具有法律约束力的文件。束力。依据本章程，股东可以起诉股依据本章程，股东可以起诉股东，股东，股东可以起诉公司董事、高级管东可以起诉公司董事、监事、总经理理人员，股东可以起诉公司，公司可和其他高级管理人员，股东可以起诉以起诉股东、董事和高级管理人员。

公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十一条本章程所称高级管理人员是

人员是指公司的副总经理、董事会秘指公司的总经理、副总经理、财务负

书、财务负责人及公司董事会认定的责人、董事会秘书和本章程规定的其其他人员。他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公第十六条公司股份的发行，实行公

平、公正的原则，同类别的每一股份开、公平、公正的原则，同类别的每应当具有同等权利。一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购条件和价格相同；认购人所认购的股的股份，每股应当支付相同价额。份，每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，每股面第十七条公司发行的面额股，以人民值人民币1元。币标明面值，每股面值人民币1元。

第二十条公司股份总数为第二十条公司已发行的股份数为

436790880股，均为普通股。436790880股，均为普通股。

第二十一条公司或者公司的子公司

第二十一条公司不得为他人取得本（包括公司的附属企业）不得以赠

公司或者其母公司的股份提供赠与、与、垫资、担保、借款等形式，为他借款、担保以及其他财务资助，公司人取得本公司或者其母公司的股份提实施员工持股计划的除外。供财务资助，公司实施员工持股计划为公司利益，经股东会决议，或者董的除外。

事会按照公司章程或者股东会的授权为公司利益，经股东会决议，或者董作出决议，公司可以为他人取得本公事会按照本章程或者股东会的授权作司或者其母公司的股份提供财务资出决议，公司可以为他人取得本公司助，但财务资助的累计总额不得超过或者其母公司的股份提供财务资助，已发行股本总额的百分之十。董事会但财务资助的累计总额不得超过已发作出决议应当经全体董事的三分之二行股本总额的百分之十。董事会作出以上通过。决议应当经全体董事的三分之二以上违反前两款规定，给公司造成损失通过。

的，负有责任的董事、监事、高级管违反前两款规定，给公司造成损失理人员应当承担赔偿责任。的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十三条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股要，依照法律、法规的规定，经股东东会分别作出决议，可以采用下列方会作出决议，可以采用下列方式增加式增加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规及中国证监会证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

公司为增加注册资本发行新股时，股公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优规定或者股东会决议决定股东享有优

先认购权的除外。先认购权的除外；股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

第二十五条公司不得收购本公司股第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司（二）与持有本公司股份的其他公司合并；合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。益所必需。

公司因前款第一项、第二项规定的情公司因前款第一项、第二项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第三项、第五项、决议；公司因前款第三项、第五项、

第六项规定的情形收购本公司股份第六项规定的情形收购本公司股份的，可以按照公司章程或者股东会的的，可以依照本章程的规定或者股东授权，经三分之二以上董事出席的董会的授权，经三分之二以上董事出席事会会议决议。的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二收购之日起十日内注销；属于第二

项、第四项情形的，应当在六个月内项、第四项情形的，应当在六个月内

转让或者注销；属于第三项、第五转让或者注销；属于第三项、第五

项、第六项情形的，公司合计持有的项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总数的百分之十，并应当在三年股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。内转让或者注销。

公司因本条第一款第三项、第五项、公司收购本公司股份，可以通过公开

第六项规定的情形收购本公司股份的集中交易方式，或者法律、行政法的，应当通过公开的集中交易方式进规和中国证监会认可的其他方式进行。行。公司因本条第一款第三项、第五公司不得接受本公司的股份作为质权项、第六项规定的情形收购本公司股的标的。份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十六条公司的股份可以依法转第二十六条公司的股份应当依法转让。让。

第二十七条公司公开发行股份前已

第二十七条公司公开发行股份前已发

发行的股份，自公司股票在证券交易行的股份，自公司股票在证券交易所所上市交易之日起一年内不得转让。

上市交易之日起一年内不得转让。法法律、行政法规或者国务院证券监督

律、行政法规或者中国证监会对股东

管理机构对上市公司的股东、实际控

转让其所持本公司股份另有规定的，制人转让其所持有的本公司股份另有从其规定。

规定的，从其规定。

公司董事、高级管理人员应当向公司

公司董事、监事、高级管理人员应当申报所持有的本公司的股份及其变动向公司申报所持有的本公司的股份及情况，在就任时确定的任职期间每年其变动情况，在就任时确定的任职期转让的股份不得超过其所持有本公司间每年转让的股份不得超过其所持有同一类别股份总数的百分之二十五；

本公司股份总数的百分之二十五；所所持本公司股份自公司股票上市交易持本公司股份自公司股票上市交易之之日起一年内不得转让。上述人员离日起一年内不得转让。上述人员离职职后半年内，不得转让其所持有的本后半年内，不得转让其所持有的本公公司股份。

司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转

让期限内出质的，质权人不得在限制让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

转让期限内行使质权。

第二十八条公司董事、监事、高级第二十八条公司持有百分之五以上股

管理人员、持有百分之五以上股份的份的股东、董事、高级管理人员，将股东，将其持有的公司的股票或者其其持有的本公司股票或者其他具有股他具有股权性质的证券在买入后六个权性质的证券在买入后六个月内卖

月内卖出，或者在卖出后六个月内又出，或者在卖出后六个月内又买入，买入，由此所得收益归公司所有，公由此所得收益归本公司所有，本公司司董事会应当收回其所得收益。但董事会将收回其所得收益。但是，证是，证券公司因购入包销售后剩余股券公司因购入包销售后剩余股票而持票而持有百分之五以上股份，以及有有百分之五以上股份的，以及有中国国务院证券监督管理机构规定的其他证监会规定的其他情形的除外。

情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然前款所称董事、监事、高级管理人人股东持有的股票或者其他具有股权

员、自然人股东持有的股票或者其他性质的证券，包括其配偶、父母、子具有股权性质的证券，包括其配偶、女持有的及利用他人账户持有的股票父母、子女持有的及利用他人账户持或者其他具有股权性质的证券。

有的股票或者其他具有股权性质的证公司董事会不按照本条第一款规定执券。行的，股东有权要求董事会在三十日公司董事会不按照第一款规定执行内执行。公司董事会未在上述期限内的，股东有权要求董事会在三十日内执行的，股东有权为了公司的利益以执行。公司董事会未在上述期限内执自己的名义直接向人民法院提起诉行的，股东有权为了公司的利益以自讼。

己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照第一款的规定执行执行的，负有责任的董事依法承担连的，负有责任的董事依法承担连带责带责任。

任。

第二十九条公司依据证券登记机构第二十九条公司依据证券登记结算机

提供的凭证建立股东名册，股东名册构提供的凭证建立股东名册，股东名是证明股东持有公司股份的充分证册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义的股东，享有同等权利，承担同种义务。务。

第三十条公司召开股东会、分配股第三十条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。股东。

第三十一条公司股东享有下列权第三十一条公司股东享有下列权利：

利：（一）依照其所持有的股份份额获得

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、

（二）依法请求、召集、主持、参加参加或者委派股东代理人参加股东

或者委派股东代理人参加股东会，并会，并行使相应的表决权；

行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有

的规定转让、赠与或质押其所持有的的股份；

股份；（五）查阅、复制本章程、股东名

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决

册、股东会会议纪录、董事会会议决议、财务会计报告；连续一百八十日

议、监事会会议决议、财务会计报以上单独或者合计持有公司百分之三告；连续一百八十日以上单独或者合以上股份的股东可以要求查阅公司的

计持有公司百分之三以上股份的股东会计账簿、会计凭证；

有权要求查阅公司的会计账簿、会计（六）公司终止或者清算时，按其所凭证；持有的股份份额参加公司剩余财产的

（六）公司终止或者清算时，按其所分配；

持有的股份份额参加公司剩余财产的（七）对股东会作出的公司合并、分分配；立决议持异议的股东，要求公司收购

（七）对股东会作出的公司合并、分其股份；

立决议持异议的股东，要求公司收购（八）法律、行政法规、部门规章或其股份；者本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影

第三十三条公司股东会、董事会的响的除外。

决议内容违反法律、行政法规的无董事会、股东等相关方对股东会决议效。的效力存在争议的，应当及时向人民公司股东会、董事会的会议召集程法院提起诉讼。在人民法院作出撤销序、表决方式违反法律、行政法规或决议等判决或者裁定前，相关方应当者本执行股东会决议。公司、董事和高级章程，或者决议内容违反本章程的，管理人员应当切实履行职责，确保公股东自决议作出之日起六十日内，可司正常运作。

以请求人民法院撤销。但是，股东人民法院对相关事项作出判决或者裁会、董事会的会议召集程序或者表决定的，公司应当依照法律、行政法方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实规、中国证监会和证券交易所的规定质影响的除外。履行信息披露义务，充分说明影响，未被通知参加股东会会议的股东自知并在判决或者裁定生效后积极配合执

道或者应当知道股东会决议作出之日行。涉及更正前期事项的，将及时处起六十日内，可以请求人民法院撤理并履行相应信息披露义务。

销；自决议作出之日起一年内没有行有下列情形之一的，公司股东会、董使撤销权的，撤销权消灭。事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条董事、监事、高级管理第三十四条审计委员会成员以外的

人员执行职务违反法律、行政法规或董事、高级管理人员执行公司职务时

者本章程的规定，给公司造成损失违反法律、行政法规或者本章程的规的，应当承担赔偿责任。定，给公司造成损失的，连续一百八董事、高级管理人员有前款规定的情十日以上单独或者合计持有公司百分形的，连续一百八十日以上单独或者之一以上股份的股东有权书面请求审合计持有公司百分之一以上股份的股计委员会向人民法院提起诉讼；审计东，可以书面请求监事会向人民法院委员会成员执行公司职务时违反法提起诉讼；监事有前款规定的情形律、行政法规或者本章程的规定，给的，前述股东可以书面请求董事会向公司造成损失的，前述股东可以书面人民法院提起诉讼。请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股审计委员会、董事会收到前款规定的

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者收到请求之日起三十日内未提起诉自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益的，前款规定的股东有权为了公司的以自己的名义直接向人民法院提起诉利益以自己的名义直接向人民法院提讼。起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以损失的，本条第一款规定的股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法依照前两款的规定向人民法院提起诉院提起诉讼。讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员有本条第一款规定情形，或管理人员执行职务违反法律、行政法者他人侵犯公司全资子公司合法权益规或者本章程的规定，给公司造成损造成损失的，本条第二款规定的股东失的，或者他人侵犯公司全资子公司可以依照本条第二、三、四款规定书合法权益造成损失的，连续一百八十

面请求全资子公司的监事会、董事会日以上单独或者合计持有公司百分之向人民法院提起诉讼或者以自己的名一以上股份的股东，可以依照《公司义直接向人民法院提起诉讼。法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东承担下列义第三十六条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

程；（二）依其所认购的股份和入股方式

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立偿责任。地位和股东有限责任，逃避债务，严公司股东滥用公司法人独立地位和股重损害公司债权人利益的，应当对公东有限责任，逃避债务，严重损害公司债务承担连带责任。

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十七条持有公司百分之五以上第三十七条公司控股股东、实际控制

有表决权股份的股东，将其持有的股人应当依照法律、行政法规、中国证份进行质押的，应当自该事实发生当监会和证券交易所的规定行使权利、日，向公司作出书面报告。履行义务，维护公司利益。

第三十八条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者

第三十八条公司的控股股东、实际拟发生的重大事件；

控制人不得利用其关联关系损害公司

（四）不得以任何方式占用公司资利益。违反规定，给公司造成损失金；

的，应当承担赔偿责任。

（五）不得强令、指使或者要求公司公司控股股东及实际控制人对公司和及相关人员违法违规提供担保；

公司社会公众股股东负有诚信义务。

（六）不得利用公司未公开重大信息控股股东应严格依法行使出资人的权

谋取利益，不得以任何方式泄露与公利，不得利用利润分配、资产重组、司有关的未公开重大信息，不得从事对外投资、资金占用、借款担保等方

内幕交易、短线交易、操纵市场等违式损害公司和社会公众股股东的合法法违规行为；

权益，不得利用其控制地位损害公司

（七）不得通过非公允的关联交易、和社会公众股股东的利益。

利润分配、资产重组、对外投资等任

公司不得有偿或者无偿、直接或者间何方式损害公司和其他股东的合法权接地将公司的资金违规拆借给控股股益；

东、实际控制人及其他关联方使用。

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十九条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依

第三十九条股东会是公司的权力机法行使下列职权：

构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董

（一）选举和更换董事、监事，决定事的报酬事项；

有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准监事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案（四）对公司增加或者减少注册资本和弥补亏损方案；作出决议；

（五）对公司增加或者减少注册资本（五）对发行公司债券作出决议；

作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清

（六）对发行公司债券作出决议；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清（七）修改本章程；

算或者变更公司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）修改公司章程；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务（九）审议批准本章程第四十条规定所作出决议；的担保事项；

（十）审议批准第四十一条规定的担（十）审议公司在一年内购买、出售保事项；重大资产超过公司最近一期经审计总

（十一）审议公司在一年内购买、出资产百分之三十的事项；

售重大资产超过公司最近一期经审计（十一）审议批准变更募集资金用途总资产百分之三十的事项；事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途（十二）审议股权激励计划和员工持事项；股计划；

（十三）审议股权激励计划和员工持（十三）审议法律、行政法规、部门股计划；规章或者本章程规定应当由股东会决

（十四）本章程规定的其他职权。定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十条公司对外担保必须经董事第四十条公司下列对外担保行为，须会或股东会审议通过。经股东会审议通过：

应由股东会审批的对外担保，必须经（一）本公司及本公司控股子公司的董事会审议通过后，方可提交股东会对外担保总额，超过最近一期经审计审批。须经股东会审批的对外担保，净资产的百分之五十以后提供的任何包括下列对外担保行为：担保；

（一）单笔担保额超过公司最近一期（二）公司的对外担保总额，超过最

经审计净资产10%的担保；近一期经审计总资产的百分之三十以

（二）公司及其控股子公司的对外担后提供的任何担保；

保总额，超过公司最近一期经审计净（三）公司在一年内向他人提供担保资产50%以后提供的任何担保；的金额超过公司最近一期经审计总资

（三）公司及其控股子公司的对外担产百分之三十的担保；

保总额，超过公司最近一期经审计总（四）为资产负债率超过百分之七十资产30%以后提供的任何担保；的担保对象提供的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保（五）单笔担保额超过最近一期经审对象提供的担保；计净资产百分之十的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内（六）对股东、实际控制人及其关联

累计计算原则，超过公司最近一期经方提供的担保。

审计总资产的30%的担保；股东会在审议为股东、实际控制人及

（六）按照担保金额连续十二个月内其关联方提供的担保议案时，该股东

累计计算原则，超过公司最近一期经或者受该实际控制人支配的股东，不审计净资产的50%，且绝对金额超过得参与该项表决，该项表决由出席股人民币5000万元的担保；东会的其他股东所持表决权的过半数

（七）对股东、实际控制人及其关联通过。

人提供的担保；公司为关联人提供担保的，除应当经

（八）公司章程规定的其他担保情全体非关联董事的过半数审议通过形。外，还应当经出席董事会会议的非关股东会在审议为股东、实际控制人及联董事的三分之二以上董事审议同意

其关联人提供的担保议案时，该股东并作出决议，并提交股东会审议。公或者受该实际控制人支配的股东，不司为控股股东、实际控制人及其关联得参与该项表决，该项表决由出席股人提供担保的，控股股东、实际控制东会的其他股东所持表决权的半数以人及其关联人应当提供反担保。

上通过。公司因交易或者关联交易导致被担保公司为关联人提供担保的，除应当经方成为公司的关联人，在实施该交易全体非关联董事的过半数审议通过或者关联交易的同时，应当就存续的外，还应当经出席董事会会议的非关关联担保履行相应审议程序和信息披联董事的三分之二以上董事审议同意露义务。

并作出决议，并提交股东会审议。公董事会或者股东会未审议通过前款规司为控股股东、实际控制人及其关联定的关联担保事项的，交易各方应当人提供担保的，控股股东、实际控制采取提前终止担保等有效措施。

人及其关联人应当提供反担保。违反本章程规定的审批权限和审议程公司因交易或者关联交易导致被担保序对外提供担保给公司造成损失时，方成为公司的关联人，在实施该交易公司应当追究相关责任人员的责任。

或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规

定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

违反本章程规定的审批权限和审议程

序对外提供担保给公司造成损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

第四十一条公司交易事项（提供担第四十一条公司交易事项（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分

占公司最近一期经审计总资产的50%之五十以上；

以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝审计净资产的50%以上，且绝对金额对金额超过5000万元；

超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的百分之五十以上，且绝对金净资产的50%以上，且绝对金额超过额超过5000万元；

5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五

个会计年度经审计净利润的50%以十以上，且绝对金额超过500万元；

上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百近一个会计年度经审计营业收入的

分之五十以上，且绝对金额超过5000

50%以上，且绝对金额超过5000万万元；

元；

（六）交易标的（如股权）在最近一

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之

一个会计年度经审计净利润的50%以

五十以上，且绝对金额超过500万上，且绝对金额超过500万元。

元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

对值计算。

第四十二条公司与关联人发生的交第四十二条除公司为关联人提供担

易金额（包括承担的债务和费用）在保外，公司与关联人发生的交易金额

3000万元以上，且占公司最近一期（包括承担的债务和费用）在3000万

经审计净资产绝对值5%以上的关联元以上，且占公司最近一期经审计净交易，应当提交股东会审议。资产绝对值百分之五以上的关联交除公司为关联人提供担保外，公司与易，应当将该交易提交股东会审议；关联自然人发生的交易金额（包括承公司与关联自然人发生的交易金额担的债务和费用）在30万元以上的（包括承担的债务和费用）在30万元交易，公司与关联法人（或者其他组以上的交易，公司与关联法人（或者织）发生的交易金额（包括承担的债其他组织）发生的交易金额（包括承务和费用）在300万元以上，且占公担的债务和费用）在300万元以上，司最近一期经审计净资产绝对值且占公司最近一期经审计净资产绝对

0.5%以上的关联交易，应当提交董事值千分之五以上的关联交易，应当提会审议。交董事会审议。

公司因放弃权利导致与关联人发生关公司与关联人共同出资设立公司，公联交易的，应当适用本条第一款规司出资额达到本条第一款规定的标定。准，如果所有出资方均全部以现金出公司向控股子公司提供担保，如每年资，且按照出资额比例确定各方在所发生数量众多、需要经常订立担保协设立公司的股权比例的，可以豁免适议而难以就每份协议提交董事会或者用提交股东会审议的规定。

股东会审议的，公司可以对资产负债公司关联交易事项未达到本条第一款率为70%以上以及资产负债率低于规定的标准，但中国证监会、证券交

70%的两类子公司分别预计未来12个易所根据审慎原则要求，或者公司按

月的新增担保总额度，并提交股东会照章程或者其他规定，以及自愿提交审议。股东会审议的，应当按照第一款规定公司向其合营或者联营企业提供担保履行审议程序和披露义务，并适用有且被担保人不是公司的董事、监事、关审计或者评估的要求。

高级管理人员、持股5%以上的股公司因放弃权利导致与其关联人发生

东、控股股东或实际控制人的关联关联交易的，应当适用本条规定。

人，如每年发生数量众多、需要经常公司向控股子公司提供担保，如每年订立担保协议而难以就每份协议提交发生数量众多、需要经常订立担保协

董事会或者股东会审议的，公司可以议而难以就每份协议提交董事会或者对未来12个月内拟提供担保的具体股东会审议的，公司可以对资产负债对象及其对应新增担保额度进行合理率为百分之七十以上以及资产负债率预计，并提交股东会审议。低于百分之七十的两类子公司分别预本条第三款、第四款规定的担保事项计未来十二个月的新增担保总额度，实际发生时，公司应当及时披露，任并提交股东会审议。

一时点的担保余额不得超过股东会审公司向其合营或者联营企业提供担保

议通过的担保额度。且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东、

控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会

或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及

其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。

本条第五款、第六款规定的担保事项

实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第四十四条有下列情形之一的，公司

第四十四条股东会应当每年召开一在事实发生之日起两个月以内召开临次年会。有下列情形之一的，应当在时股东会：

两个月内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二人数或者本章程所定人数的三分之二时；

时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或

（六）本章程规定的其他情形。

者本章程规定的其他情形。

第四十五条公司召开股东会的地点

第四十五条公司召开股东会的地点为为公司住所地或者公司董事会确定的公司住所地或者公司董事会确定的地地点。

点。

股东会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通为股东提供便利。股东通过上述方式过上述方式参加股东会的，视为出参加股东会的，视为出席。

席。

第四十六条公司召开股东会时将聘第四十六条公司召开股东会时将聘请请律师对以下问题出具法律意见并公律师对以下问题出具法律意见并公

告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题具的法律意见。出具的法律意见。

第四十七条董事会应当在规定的期

第四十七条经全体独立董事过半数限内按时召集股东会。

同意，独立董事有权向董事会提议召经全体独立董事过半数同意，独立董开临时股东会。独立董事提议召开临事有权向董事会提议召开临时股东

时股东会的，董事会应当在收到提议会。对独立董事要求召开临时股东会后十日内提出同意或者不同意召开临的提议，董事会应当根据法律、行政时股东会的书面反馈意见。

法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开的，应当在作出董事十日内提出同意或者不同意召开临时会决议后五日内发出股东会通知；不股东会的书面反馈意见。

同意的，应当说明理由并公告。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时

股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提第四十八条审计委员会向董事会提议

议召开临时股东会，并应当以书面形召开临时股东会，应当以书面形式向式向董事会提出。董事会应当根据法董事会提出。董事会应当根据法律、律、行政法规和本章程的规定，在收行政法规和本章程的规定，在收到提到提案后十日内提出同意或不同意召议后十日内提出同意或者不同意召开开临时股东会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，监事会可以自行召股东会会议职责，审计委员会可以自集和主持。行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第四十九条单独或者合计持有公司百百分之十以上股份的股东有权向董事分之十以上股份的股东向董事会请求

会请求召开临时股东会，并应当以书召开临时股东会，应当以书面形式向面形式向董事会提出。董事会应当根董事会提出。董事会应当根据法律、据法律、行政法规和本章程的规定，行政法规和本章程的规定，在收到请在收到请求后十日内提出同意或不同求后十日内提出同意或者不同意召开意召开临时股东会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临股份的股东向审计委员会提议召开临

时股东会，并应当以书面形式向监事时股东会，应当以书面形式向审计委会提出请求。员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，收到请求五日内发出召开股东会的通应在收到请求后五日内发出召开股东知，通知中对原请求的变更，应当征会的通知，通知中对原请求的变更，得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通审计委员会未在规定期限内发出股东知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和会，连续九十日以上单独或者合计持主持股东会，连续九十日以上单独或有公司百分之十以上股份的股东可以者合计持有公司百分之十以上股份的自行召集和主持。股东可以自行召集和主持。第五十条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。第五十条审计委员会或者股东决定自在股东会决议公告前，召集股东持股行召集股东会的，须书面通知董事比例不得低于百分之十。会，同时向证券交易所备案。

监事会或召集股东应在发出股东会通审计委员会或者召集股东应在发出股

知及股东会决议公告时，向证券交易东会通知及股东会决议公告时，向证所提交有关证明材料。召集股东应当券交易所提交有关证明材料。

在不晚于发出股东会通知时披露公在股东会决议公告前，召集股东持股告，并承诺在提议召开股东会之日至比例不得低于百分之十。

股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。

第五十一条对于审计委员会或者股东

自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登

第五十一条对于监事会或股东自行记日的股东名册。

召集的股东会，董事会和董事会秘书董事会未提供股东名册的，召集人可将予配合。董事会将提供股权登记日以持召集股东会通知的相关公告，向的股东名册。

证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十二条监事会或股东自行召集第五十二条审计委员会或者股东自行

的股东会，会议所必需的费用由公司召集的股东会，会议所必需的费用由承担。本公司承担。

第五十四条公司召开股东会，董事第五十四条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公会、审计委员会以及单独或者合计持

司百分之一以上股份的股东，有权向有公司百分之一以上股份的股东，有公司提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以在股东会召开十日股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。前提出临时提案并书面提交召集人。

临时提案应当有明确议题和具体决议召集人应当在收到提案后两日内发出事项。董事会应当在收到提案后二日股东会补充通知，公告临时提案的内内通知其他股东，并将该临时提案提容，并将该临时提案提交股东会审交股东会审议；但临时提案违反法议。但临时提案违反法律、行政法规律、行政法规或者本章程的规定，或或者本章程的规定，或者不属于股东者不属于股东会职权范围的除外。公会职权范围的除外。公司不得提高提司不得提高提出临时提案股东的持股出临时提案股东的持股比例。股东会比例。股东会召开前，符合条件的股召开前，符合条件的股东提出临时提东提出临时提案的，发出提案通知至案的，发出提案通知至会议决议公告会议决议公告期间的持股比例不得低期间的持股比例不得低于百分之一。

于百分之一。除前款规定的情形外，召集人在发出除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提通知中已列明的提案或增加新的提案。

案。股东会通知中未列明或者不符合本章股东会通知中未列明或不符合本章程程规定的提案，股东会不得进行表决

第五十三条规定的提案，股东会不得并作出决议。

进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东会召开二十日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前（不包括

第五十五条召集人将在年度股东会召会议召开当日）以公告方式通知各股

开二十日前以公告方式通知各股东，东。召集人应当在召开股东会五日前临时股东会将于会议召开十五日前以披露有助于股东对拟讨论的事项作出公告方式通知各股东。

合理决策所必需的资料。需对股东会股东会通知和补充通知中应当充分、

会议资料进行补充的，召集人应当在完整披露所有提案的具体内容，以及股东会召开日前予以披露。

为使股东对拟讨论的事项作出合理判

股东会通知和补充通知中应当充分、断所需的全部资料或者解释。

完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第五十六条股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

第五十六条股东会的通知包括以下

（三）以明显的文字说明：全体普通

内容：

股股东、持有特别表决权股份的股东

（一）会议的时间、地点和会议期

等股东均有权出席股东会，并可以书限；

面委托代理人出席会议和参加表决，

（二）提交会议审议的事项和提案；

该股东代理人不必是公司的股东；

（三）以明显的文字说明：全体股东

（四）有权出席股东会股东的股权登

均有权出席股东会，并可以书面委托记日；

代理人出席会议和参加表决，该股东

（五）会务常设联系人姓名，电话号代理人不必是公司的股东；

码；

（四）有权出席股东会股东的股权登

（六）网络或者其他方式的表决时间记日；

及表决程序。

（五）会议召集人、会务常设联系人

股东会的补充通知中应当充分、完整姓名，电话号码；

披露所有提案的全部具体内容。

（六）网络或其他方式的表决时间及股东会网络或者其他方式投票的开始表决程序。

时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会

召开当日上午9:30，其结束时间不得

早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东会拟讨论董事、监

第五十七条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东会通知中将充分项的，股东会通知中将充分披露董事披露董事、监事候选人的详细资料，候选人的详细资料，至少包括以下内至少包括以下内容：

容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实

（二）与公司或者公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事

除采取累积投票制选举董事外，每位外，每位董事、监事候选人应当以单董事候选人应当以单项提案提出。

项提案提出。

第五十八条发出股东会通知后，无

正当理由，股东会不得延期或者取

第五十八条发出股东会通知后，无正消，股东会通知中列明的提案不得取当理由，股东会不应延期或者取消，消。一旦出现股东会延期或者取消、股东会通知中列明的提案不应取消。

提案取消的情形，召集人应当在原定一旦出现延期或者取消的情形，召集会议召开日前至少2个交易日发布公人应当在原定召开日前至少两个工作告，说明延期或者取消的具体原因。

日公告并说明原因。

延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。

第五十九条公司董事会和其他召集第五十九条本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东会的正人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查措施加以制止并及时报告有关部门查处。处。

第六十条股权登记日登记在册的所有

第六十条股权登记日登记在册的所

普通股股东、持有特别表决权股份的

有股东或其代理人，均有权出席股东股东等股东或者其代理人，均有权出会，并依照有关法律、法规及本章程席股东会，并依照有关法律、法规及行使表决权。

本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或者其他能够明其身份的有效证件或证明、股票账表明其身份的有效证件或者证明；代户卡；委托代理他人出席会议的，应理他人出席会议的，应出示本人有效出示本人有效身份证件、股东授权委身份证件、股东授权委托书。

托书。法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理有效证明；委托代理人出席会议的，人应出示本人身份证、法人股东单位代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的书面授权委单位的法定代表人依法出具的书面授托书。

权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席

第六十二条股东出具的委托他人出股东会的授权委托书应当载明下列内席股东会的授权委托书应当载明下列

容：

内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公

（一）代理人的姓名；

司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一

（三）股东的具体指示，包括对列入

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

股东会议程的每一审议事项投赞成、示；

反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托

（五）委托人签名（或者盖章）。委

人为法人股东的，应加盖法人单位印托人为法人股东的，应加盖法人单位章。

印章。

第六十三条委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可删除以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的

第六十三条代理投票授权委托书由委授权书或者其他授权文件应当经过公

托人授权他人签署的，授权签署的授证。经公证的授权书或者其他授权文权书或者其他授权文件应当经过公件，和投票代理委托书均需备置于公证。经公证的授权书或者其他授权文司住所或者召集会议的通知中指定的件，和投票代理委托书均需备置于公其他地方。

司住所或者召集会议的通知中指定的

委托人为法人的，由其法定代表人或其他地方。

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十五条出席会议人员的会议登第六十四条出席会议人员的会议登记记册由公司负责制作。会议登记册载册由公司负责制作。会议登记册载明明参加会议人员姓名（或单位名参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有称）、身份证号码、持有或者代表有

或者代表有表决权的股份数额、被代表决权的股份数额、被代理人姓名

理人姓名（或单位名称）等事项。（或者单位名称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律第六十五条召集人和公司聘请的律师师将依据证券登记结算机构提供的股将依据证券登记结算机构提供的股东东名册共同对股东资格的合法性进行名册共同对股东资格的合法性进行验验证，并登记股东姓名（或名称）及证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。前，会议登记应当终止。

第六十七条股东会召开时，公司全

第六十六条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席

理人员列席会议的，董事、高级管理会议，总经理和其他高级管理人员应人员应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

第六十八条股东会由董事长主持。第六十七条股东会由董事长主持。董

副董事长协助董事长工作，董事长不事长不能履行职务或者不履行职务能时，由副董事长（公司有两位或者两履行职务或者不履行职务的，由副董位以上副董事长的，由过半数的董事事长履行职务；副董事长不能履行职共同推举的副董事长主持）主持，副务或者不履行职务的，由过半数的董董事长不能履行职务或者不履行职务事共同推举一名董事履行职务。时，由过半数的董事共同推举的一名监事会自行召集的股东会，由监事会董事主持。

主席主持。监事会主席不能履行职务审计委员会自行召集的股东会，由审或者不履行职务的，由监事会副主席计委员会召集人主持。审计委员会召主持，监事会副主席不能履行职务或集人不能履行职务或者不履行职务者不履行职务的，由过半数的监事共时，由过半数的审计委员会成员共同同推举的一名监事召集和主持。推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或举代表主持。者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现规则使股东会无法继续进行的，经出场出席股东会有表决权过半数的股东席股东会有表决权过半数的股东同同意，股东会可推举一人担任会议主意，股东会可推举一人担任会议主持持人，继续开会。人，继续开会。

第六十八条公司制定股东会议事规

第六十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和则，详细规定股东会的召开和表决程表决程序，包括通知、登记、提案的序，包括通知、登记、提案的审议、审议、投票、计票、表决结果的宣

投票、计票、表决结果的宣布、会议

布、会议决议的形成、会议记录及其

决议的形成、会议记录及其签署、公

签署、公告等内容，以及股东会对董告等内容，以及股东会对董事会的授事会的授权原则，授权内容应明确具权原则，授权内容应明确具体。股东体。

会议事规则应作为本章程的附件，由股东会议事规则应作为章程的附件，董事会拟定，股东会批准。

由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东会上，董事第六十九条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作应当就其过去一年的工作向股东会作向股东会作出报告。每名独立董事也出报告。每名独立董事也应作出述职应作出述职报告。报告。

第七十一条董事、监事、总经理及第七十条董事、高级管理人员在股东其他高级管理人员在股东会上就股东会上就股东的质询和建议作出解释和的质询和建议作出解释和说明。说明。

第七十三条股东会应有会议记录，

第七十二条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以董事会秘书负责。

下内容：

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、总经理和其他高级

事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及

（五）股东的质询意见或建议以及相相应的答复或者说明；

应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录

第七十四条召集人应当保证会议记

内容真实、准确和完整。出席或者列录内容真实、准确和完整。出席会议席会议的董事、董事会秘书、召集人

的董事、监事、董事会秘书、召集人

或者其代表、会议主持人应当在会议

或其代表、会议主持人应当在会议记记录上签名。会议记录应当与现场出录上签名。会议记录应当与现场出席席股东的签名册及代理出席的委托

股东的签名册及代理出席的委托书、

书、网络及其他方式表决情况的有效网络及其他方式表决情况的有效资料

资料一并保存，保存期限不少于十一并保存，保存期限不少于十年。

年。

第七十五条召集人应当保证股东会第七十四条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不续举行，直至形成最终决议。因不可可抗力等特殊原因导致股东会中止或抗力等特殊原因导致股东会中止或者

不能作出决议的，应采取必要措施尽不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股快恢复召开股东会或者直接终止本次东会，并及时公告。同时，召集人应股东会，并及时公告。同时，召集人向公司所在地中国证监会派出机构及应向公司所在地中国证监会派出机构证券交易所报告。及证券交易所报告。

第七十六条股东会决议分为普通决第七十五条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东（包括委托代理人出席股表决权的过半数通过。东会会议的股东）所持表决权的过半股东会作出特别决议，应当由出席股数通过。

东会的股东（包括股东代理人）所持股东会作出特别决议，应当由出席股表决权的三分之二以上通过。东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东会以普

第七十六条下列事项由股东会以普通

通决议通过：

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及

（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；

支付方法；

（四）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

其他事项。

第七十七条下列事项由股东会以特别

第七十八条下列事项由股东会以特

决议通过：

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过资产或者担保金额超过公司最近一期公司最近一期经审计总资产百分之三经审计总资产百分之三十的；

十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定

（六）法律、行政法规或者本章程规的，以及股东会以普通决议认定会对定的，以及股东会以普通决议认定会公司产生重大影响的、需要以特别决

对公司产生重大影响的、需要以特别议通过的其他事项。

决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理第七十八条股东（包括委托代理人出人）以其所代表的有表决权的股份数席股东会会议的股东）以其所代表的

额行使表决权，每一股份享有一票表有表决权的股份数额行使表决权，每决权。一股份享有一票表决权，类别股股东股东会审议影响中小投资者利益的重除外。

大事项时，对中小投资者表决应当单股东会审议影响中小投资者利益的重独计票。单独计票结果应当及时公开大事项时，对中小投资者表决应当单披露。独计票。单独计票结果应当及时公开公司持有的本公司股份没有表决权，披露。

且该部分股份不计入出席股东会有表公司持有的本公司股份没有表决权，决权的股份总数。且该部分股份不计入出席股东会有表股东买入公司有表决权的股份违反决权的股份总数。

《证券法》第六十三条第一款、第二股东买入公司有表决权的股份违反

款规定的，该超过规定比例部分的股《证券法》第六十三条第一款、第二份在买入后的三十六个月内不得行使款规定的，该超过规定比例部分的股表决权，且不计入出席股东会有表决份在买入后的三十六个月内不得行使权的股份总数。表决权，且不计入出席股东会有表决公司董事会、独立董事、持有百分之权的股份总数。

一以上有表决权股份的股东或者依照公司董事会、独立董事、持有百分之

法律、行政法规或者中国证监会的规一以上有表决权股份的股东或者依照

定设立的投资者保护机构可以公开征法律、行政法规或者中国证监会的规集股东投票权。征集股东投票权应当定设立的投资者保护机构可以公开征向被征集人充分披露具体投票意向等集股东投票权。征集股东投票权应当信息。禁止以有偿或者变相有偿的方向被征集人充分披露具体投票意向等式征集股东投票权。除法定条件外，信息。禁止以有偿或者变相有偿的方公司不得对征集投票权提出最低持股式征集股东投票权。除法定条件外，比例限制。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条除公司处于危机等特殊

第八十条除公司处于危机等特殊情况情况外，非经股东会以特别决议批外，非经股东会以特别决议批准，公准，公司将不与董事、总经理和其它司将不与董事、高级管理人员以外的高级管理人员以外的人订立将公司全人订立将公司全部或者重要业务的管部或者重要业务的管理交予该人负责理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单第八十一条董事候选人名单以提案的以提案的方式提请股东会表决。方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按（一）在章程规定的人数范围内，按

照拟选任的人数，由董事长依据法律照拟选任的人数，由董事长依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东会选举表事会以提案方式提请股东会选举表决；决；

（二）由监事会主席提出非由职工代（二）单独或者合计持有公司已发行

表担任的监事候选人名单，经监事会股份百分之一以上的股东可以向公司决议通过后，由监事会以提案的方式董事会提出董事的候选人，但提名的提请股东会选举表决；人数和条件必须符合法律和章程的规

（三）持有或合并持有公司发行在外定，并且不得多于拟选人数，董事会

3%以上有表决权股份的股东可以向公应当将上述股东提出的候选人提交股

司董事会提出董事的候选人或向监事东会审议；

会提出非由职工代表担任的监事候选（三）独立董事的提名方式和程序按人，但提名的人数和条件必须符合法照法律、法规和证券监管机构的相关律和章程的规定，并且不得多于拟选规定执行。

人数，董事会、监事会应当将上述股董事会应当向股东公告候选董事的简东提出的候选人提交股东会审议；历和基本情况。

（四）独立董事的提名方式和程序按董事和高级管理人员候选人在股东

照法律、法规和证券监管机构的相关会、董事会或者职工代表大会等有权规定执行。机构审议其受聘议案时，应当亲自出董事会应当向股东公告候选董事、监席会议，就其履职能力、专业能力、事的简历和基本情况。从业经历、违法违规情况、与公司是董事、监事和高级管理人员候选人在否存在利益冲突，与公司控股股东、股东会、董事会或者职工代表大会等实际控制人以及其他董事和高级管理

有权机构审议其受聘议案时，应当亲人员的关系等情况进行说明。

自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公

司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第八十三条股东会选举或者更换董第八十二条股东会就选举董事进行表

事、监事时应当实行累积投票制。决时，根据本章程的规定或者股东会前款所称累积投票制，是指股东会选的决议，可以实行累积投票制。

举董事或者监事时，每一股份拥有与股东会选举两名以上独立董事时，应应选董事或者监事人数相同的表决当实行累积投票制。

权，股东拥有的表决权可以集中使前款所称累积投票制，是指股东会选用。举董事时，每一股份拥有与应选董事股东会表决实行累积投票制应执行以人数相同的表决权，股东拥有的表决下原则：权可以集中使用。

（一）董事、监事候选人数可以多于股东会表决实行累积投票制应执行以

股东会拟选人数，但每位股东所投票下原则：

的候选人数不能超过股东会拟选董（一）董事候选人数可以多于股东会

事、监事人数，所分配票数的总和不拟选人数，但每位股东所投票的候选能超过股东拥有的投票数，否则，该人数不能超过股东会拟选董事人数，票作废；所分配票数的总和不能超过股东拥有

（二）独立董事和非独立董事实行分的投票数，否则，该票作废；

开投票。选举独立董事时每位股东有（二）独立董事和非独立董事实行分权取得的选票数等于其所持有的股票开投票。选举独立董事时每位股东有数乘以拟选独立董事人数的乘积数，权取得的选票数等于其所持有的股票该票数只能投向公司的独立董事候选数乘以拟选独立董事人数的乘积数，人；选举非独立董事时，每位股东有该票数只能投向公司的独立董事候选权取得的选票数等于其所持有的股票人；选举非独立董事时，每位股东有数乘以拟选非独立董事人数的乘积权取得的选票数等于其所持有的股票数，该票数只能投向公司的非独立董数乘以拟选非独立董事人数的乘积事候选人；数，该票数只能投向公司的非独立董

（三）董事、监事候选人根据得票多事候选人；

少的顺序来确定最后的当选人，但每（三）董事候选人根据得票多少的顺位当选人的最低得票数必须超过出席序来确定最后的当选人，但每位当选股东会的股东（包括股东代理人）所人的最低得票数必须超过出席股东会持股份总数的半数。如当选董事、监的股东（包括委托代理人出席股东会事不足股东会拟选董事、监事人数，会议的股东）所持股份总数的半数。

应就缺额对所有不够票数的董事、监如当选董事不足股东会拟选董事人

事候选人进行再次投票，仍不够者，数，应就缺额对所有不够票数的董事由公司下次股东会补选。如2位以上候选人进行再次投票，仍不够者，由董事、监事候选人的得票相同，但由公司下次股东会补选。如两位以上董于拟选名额的限制只能有部分人士可事候选人的得票相同，但由于拟选名当选的，对该等得票相同的董事、监额的限制只能有部分人士可当选的，事候选人需单独进行再次投票选举。对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十四条除累积投票制外，股东第八十三条除累积投票制外，股东会

会将对所有提案进行逐项表决，对同将对所有提案进行逐项表决，对同一一事项有不同提案的，将按提案提出事项有不同提案的，将按提案提出的的时间顺序进行表决。除因不可抗力时间顺序进行表决。除因不可抗力等等特殊原因导致股东会中止或不能作特殊原因导致股东会中止或者不能作

出决议外，股东会将不会对提案进行出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。股东或者其代理人搁置或者不予表决。股东或者其代理在股东会上不得对互斥提案同时投同人在股东会上不得对互斥提案同时投意票。同意票。

第八十五条股东会审议提案时，不第八十四条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更对提案进行修改，若变更，则应当被应当被视为一个新的提案，不能在本视为一个新的提案，不能在本次股东次股东会上进行表决。会上进行表决。

第八十六条同一表决权只能选择现第八十五条同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。场、网络或者其他表决方式中的一同一表决权出现重复表决的以第一次种。同一表决权出现重复表决的以第投票结果为准。一次投票结果为准。

第八十八条股东会对提案进行表决第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，票、监票，并当场公布表决结果，决并当场公布表决结果，决议的表决结议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其通过网络或者其他方式投票的公司股代理人，有权通过相应的投票系统查东或者其代理人，有权通过相应的投验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东会现场结束时间不第八十八条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的

公司、计票人、监票人、主要股东、公司、计票人、监票人、股东、网络网络服务方等相关各方对表决情况均服务方等相关各方对表决情况均负有负有保密义务。保密义务。

第九十条出席股东会的股东，应当第八十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。未填、错一：同意、反对或者弃权。证券登记填、字迹无法辨认的表决票、未投的结算机构作为内地与香港股票市场交

表决票均视为投票人放弃表决权利，易互联互通机制股票的名义持有人，其所持股份数的表决结果应计为“弃按照实际持有人意思表示进行申报的权”。除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条股东会通过有关董事、第九十三条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事在提案的，新任董事在会议结束之后即会议结束之后即行就任。行就任。

第九十四条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，新增公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第九十五条公司董事为自然人，有第九十五条公司董事为自然人，有下

下列情形之一的，不能担任公司的董列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三司、企业破产清算完结之日起未逾三年；年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行未清偿被人民法院列为失信被执行人；人；

（六）被中国证监会采取不得担任上（六）被中国证监会采取证券市场禁

市公司董事、监事、高级管理人员的入措施，期限未满的；

市场禁入措施，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员合担任上市公司董事、监事和高级管等，期限未满的；

理人员，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或者部门规章

（八）法律法规、证券交易所规定的规定的其他内容。

其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除职期间出现本条情形的，公司解除其其职务，停止其履职。

职务。上述期间以公司董事会、股东会等有上述期间以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

期为截止日。董事在任职期间出现第一款第（一）董事在任职期间出现第一款第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出

项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

规定解除其职务。董事在任职期间出现第一款第（七）董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职该事实发生之日起30日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。

务，证券交易所另有规定的除外。相关董事应被解除职务但仍未解除，相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无立董事专门会议并投票的，其投票无效。

效。本条规定同时适用于公司高级管理人本条规定同时适用于公司监事及高级员。

管理人员。

第九十六条董事由股东会选举或更第九十六条董事由股东会选举或者更换，任期3年。董事任期届满，可连换，并可在任期届满前由股东会解除选连任。其职务。董事任期三年，任期届满可股东会可以决议解任董事，决议作出连选连任。

之日解任生效。董事任期从就任之日起计算，至本届无正当理由，在任期届满前解任董事董事会任期届满时为止。董事任期届的，该董事可以要求公司予以赔偿。满未及时改选，在改选出的董事就任董事任期从就任之日起计算，至本届前，原董事仍应当依照法律、行政法董事会任期届满时为止。董事任期届规、部门规章和本章程的规定，履行满未及时改选，在改选出的董事就任董事职务。

前，原董事仍应当依照法律、行政法董事可以由高级管理人员兼任，但兼规、部门规章和本章程的规定，履行任高级管理人员职务的董事以及由职董事职务。工代表担任的董事，总计不得超过公董事可以由总经理或者其他高级管理司董事总数的二分之一。

人员兼任，但兼任总经理或者其他高股东会可以决议解任董事，决议作出级管理人员职务的董事以及由职工代之日解任生效。

表担任的董事，总计不得超过公司董无正当理由，在任期届满前解任董事事总数的二分之一。的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九十七条董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第

一时间内，就其是否存在本章程第九十五条第（六）项至第（七）项所列情形上述情形向董事会报告。

董事候选人存在本条本章程第九十五删除

条第（六）项至第（七）项所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会或者董事会表决。

第九十八条董事应根据公司和全体

股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

第九十九条董事应当遵守法律、行第九十七条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程，对公司负有下列忠法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：实义务，应当采取措施避免自身利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者其与公司利益冲突，不得利用职权牟取

他非法收入，不得侵占公司的财产；不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司财产、挪用公司个人名义或者其他个人名义开立账户资金；

存储；（二）不得将公司资金以其个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未经或者其他个人名义开立账户存储；

股东会或董事会同意，将公司资金借（三）不得利用职权贿赂或者收受其贷给他人或者以公司财产为他人提供他非法收入；

担保；（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股

并按照公司章程的规定经董事会或者东会决议通过，不得直接或者间接与股东会决议通过，不得直接或者间接本公司订立合同或者进行交易；

与公司订立合同或者进行交易；董事（五）不得利用职务便利，为自己或近亲属、董事或者其近亲属直接或者者他人谋取属于公司的商业机会，但间接控制的企业，以及与董事有其他向董事会或者股东会报告并经股东会关联关系的关联人，与公司订立合同决议通过，或者公司根据法律、行政或者进行交易，适用本款规定；法规或者本章程的规定，不能利用该

（六）未向董事会或者股东会报告，商业机会的除外；

并按照公司章程的规定经董事会或者（六）未向董事会或者股东会报告，股东会审议通过，不得利用职务便利并经股东会决议通过，不得自营或者为自己或者他人谋取属于公司的商业为他人经营与本公司同类的业务；

机会，但公司不能利用该商业机会的（七）不得接受他人与公司交易的佣除外；未向董事会或者股东会报告，金归为己有；

并按照公司章程的规定经董事会或者（八）不得擅自披露公司秘密；

股东会决议通过，不得自营或者为他（九）不得利用其关联关系损害公司人经营与其任职公司同类的业务；利益；

（七）不得接受与公司交易的佣金归（十）法律、行政法规、部门规章及为己有；本章程规定的其他忠实义务。

（八）不得擅自披露公司秘密；董事违反本条规定所得的收入，应当

（九）不得利用其关联关系损害公司归公司所有；给公司造成损失的，应利益；当承担赔偿责任。

（十）法律、行政法规、部门规章及董事、高级管理人员的近亲属，董

本章程规定的其他忠实义务。事、高级管理人员或者其近亲属直接董事违反本条规定所得的收入，应当或者间接控制的企业，以及与董事、归公司所有；给公司造成损失的，应高级管理人员有其他关联关系的关联当承担赔偿责任。人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有勤

第一百条董事应当遵守法律、行政勉义务，执行职务应当为公司的最大法规和本章程，对公司负有下列勤勉利益尽到管理者通常应有的合理注

义务：

意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

董事对公司负有下列勤勉义务：

司赋予的权利，以保证公司的商业行

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

为符合国家法律、行政法规以及国家

司赋予的权利，以保证公司的商业行各项经济政策的要求，商业活动不超为符合国家法律、行政法规以及国家过营业执照规定的业务范围；

各项经济政策的要求，商业活动不超

（二）应公平对待所有股东；

过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状

（二）应公平对待所有股东；

况；

（三）及时了解公司业务经营管理状

（四）应当对公司定期报告签署书面况；

确认意见。保证公司所披露的信息真

（四）应当对公司定期报告签署书面

实、准确、完整；

确认意见，保证公司所披露的信息真

（五）应当如实向监事会提供有关情

实、准确、完整；

况和资料，不得妨碍监事会或者监事

（五）应当如实向审计委员会提供有行使职权；

关情况和资料，不得妨碍审计委员会

（六）法律、行政法规、部门规章及行使职权；

本章程规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条除应符合公司章程第第九十九条除应符合公司章程第九十

九十九条及第一百条的规定外，公司七条及第九十八条的规定外，公司董董事还应当履行的忠实义务和勤勉义事还应当履行的忠实义务和勤勉义务

务包括：包括：

（一）保护公司资产的安全、完整，（一）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制不得利用职务之便为公司实际控制

人、股东、员工、本人或者其他第三人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；方的利益而损害公司利益；

（二）未经股东会同意，不得为本人（二）保守商业秘密，不得泄露公司

及其关系密切的家庭成员谋取属于公尚未披露的重大信息，不得利用内幕司的商业机会，不得自营、委托他人信息获取不当利益，离职后应当履行经营公司同类业务；与公司约定的竞业禁止义务；（三）保守商业秘密，不得泄露公司（三）保证有足够的时间和精力参与尚未披露的重大信息，不得利用内幕公司事务，原则上应当亲自出席董事信息获取不当利益，离职后应当履行会，因故不能亲自出席董事会的，应与公司约定的竞业禁止义务；当审慎地选择受托人，授权事项和决

（四）保证有足够的时间和精力参与策意向应当具体明确，不得全权委

公司事务，原则上应当亲自出席董事托；

会，因故不能亲自出席董事会的，应（四）审慎判断公司董事会审议事项当审慎地选择受托人，授权事项和决可能产生的风险和收益，对所议事项策意向应当具体明确，不得全权委表达明确意见；在公司董事会投反对托；票或者弃权票的，应当明确披露投票

（五）审慎判断公司董事会审议事项意向的原因、依据、改进建议或者措

可能产生的风险和收益，对所议事项施；

表达明确意见；在公司董事会投反对（五）认真阅读公司的各项经营、财

票或者弃权票的，应当明确披露投票务报告和媒体报道，及时了解并持续意向的原因、依据、改进建议或者措关注公司业务经营管理状况和公司已施；发生或者可能发生的重大事件及其影

（六）认真阅读公司的各项经营、财响，及时向董事会报告公司经营活动

务报告和媒体报道，及时了解并持续中存在的问题，不得以不直接从事经关注公司业务经营管理状况和公司已营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸发生或者可能发生的重大事件及其影责任；

响，及时向董事会报告公司经营活动（六）关注公司是否存在被关联人或中存在的问题，不得以不直接从事经者潜在关联人占用资金等侵占公司利营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸益的问题，如发现异常情况，及时向责任；董事会报告并采取相应措施；

（七）关注公司是否存在被关联人或（七）认真阅读公司财务会计报告，者潜在关联人占用资金等侵占公司利关注财务会计报告是否存在重大编制

益的问题，如发现异常情况，及时向错误或者遗漏，主要会计数据和财务董事会报告并采取相应措施；指标是否发生大幅波动及波动原因的

（八）认真阅读公司财务会计报告，解释是否合理；对财务会计报告有疑

关注财务会计报告是否存在重大编制问的，应当主动调查或者要求董事会错误或者遗漏，主要会计数据和财务补充提供所需的资料或者信息；

指标是否发生大幅波动及波动原因的（八）积极推动公司规范运行，督促解释是否合理；对财务会计报告有疑公司依法依规履行信息披露义务，及问的，应当主动调查或者要求董事会时纠正和报告公司的违规行为，支持补充提供所需的资料或者信息；公司履行社会责任；

（九）积极推动公司规范运行，督促（九）法律法规、证券交易所相关规

公司依法依规履行信息披露义务，及定和本章程规定的其他忠实义务和勤时纠正和报告公司的违规行为，支持勉义务。

公司履行社会责任；

（十）法律法规、证券交易所相关规定和公司章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。

第一百零二条董事连续两次未能亲第一百条董事应当亲自出席董事会自出席，也不委托其他董事出席董事会议，因故不能亲自出席董事会会议会会议，视为不能履行职责，董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托应当建议股东会予以撤换。其他董事代为出席，一名董事不得在董事1年内亲自出席董事会会议次数一次董事会会议上接受超过两名董事

少于当年董事会会议次数三分之二的委托代为出席会议，独立董事不得的，公司监事会应当对其履职情况进委托非独立董事代为出席会议。涉及行审议，就其是否勤勉尽责作出决议表决事项的，委托人应当在委托书中并公告。明确对每一事项发表同意、反对或者亲自出席，包括本人现场出席或者以弃权的意见。董事不得作出或者接受通讯方式出席。无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续十二个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议

总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。

亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

第一百零一条董事可以在任期届满以如因董事的辞职导致公司董事会低于前辞任。董事辞任应当向公司提交书法定最低人数、独立董事辞职导致公

面辞职报告，公司收到辞职报告之日司董事会或者其专门委员会中独立董

辞任生效，公司将在两个交易日内披事所占比例不符合法律法规或者公司露有关情况。如因董事的辞任导致公章程规定，或者独立董事中欠缺会计司董事会成员低于法定最低人数，在专业人士时，辞职报告应当在下任董改选出的董事就任前，原董事仍应当事填补因其辞职产生的空缺后方能生

依照法律、行政法规、部门规章和本效。在辞职报告生效前，拟辞职董事章程规定，履行董事职务。

仍应当继续履行职责，但该董事存在

第九十五条规定情形的除外。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零四条董事辞职生效或者任第一百零二条董事辞任生效或者任期期届满，应向董事会办妥所有移交手届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其辞职对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任职结束后仍然有效，直至该生效或任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但在任何情况下都不应当少束而定，但在任何情况下都不应当少于2年。于二年。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零四条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

第一百零六条董事执行公司职务时法规、部门规章或者本章程的规定，违反法律、行政法规、部门规章或本给公司造成损失的，应当承担赔偿责章程的规定，给公司造成损失的，应任。

当承担赔偿责任。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害上市

公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护上市公司和中小投资者权益。

第一百零七条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会和证券交删除易所的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，董事会

第一百零八条公司设董事会，对股由九名董事组成，设董事长一人，副东会负责。董事长两人。董事长和副董事长由董董事会应当依法履行职责，确保公司事会以全体董事的过半数选举产生。

遵守法律法规和公司章程的规定，公董事会应当依法履行职责，确保公司平对待所有股东，并关注其他利益相遵守法律法规和公司章程的规定，公关者的合法权益。平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第一百零九条董事会由9名董事组成。公司董事会成员中应当包括3名删除独立董事。

第一百一十条董事会行使下列职第一百零六条董事会行使下列职权：

权：（一）召集股东会，并向股东会报告

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

案；（四）审议批准公司的年度财务预算（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方

本、发行债券或其他证券及上市方案；

案；（七）拟订公司重大收购、收购本公

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

公司形式的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设

（九）决定公司内部管理机构的设置；

置；（十）决定聘任或者解聘公司总经

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人

理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

事项；（十一）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或者更换

（十四）向股东会提请聘请或更换为为公司审计的会计师事务所；

公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规

（十六）法律、行政法规、部门规章章、本章程或者股东会授予的其他职或本章程授予的其他职权。权。

第一百一十三条公司发生的交易达第一百零九条除“财务资助”、到下列标准之一的，应当提交董事会“提供担保”交易事项外，公司发生审议：的交易达到下列标准之一的，应当提

（一）交易涉及的资产总额（同时存交董事会审议：在账面值和评估值的，以高者为准）（一）交易涉及的资产总额（同时存占公司最近一期经审计总资产的10%在账面值和评估值的，以高者为准）以上；占公司最近一期经审计总资产的百分

（二）交易标的（如股权）涉及的资之十以上；

产净额（同时存在账面值和评估值（二）交易标的（如股权）涉及的资的，以高者为准）占公司最近一期经产净额（同时存在账面值和评估值审计净资产的10%以上，且绝对金额的，以高者为准）占公司最近一期经超过1000万元；审计净资产的百分之十以上，且绝对（三）交易的成交金额（包括承担的金额超过1000万元；债务和费用）占公司最近一期经审计（三）交易的成交金额（包括承担的净资产的10％以上，且绝对金额超债务和费用）占公司最近一期经审计过1000万元；净资产的百分之十以上，且绝对金额

（四）交易产生的利润占公司最近一超过1000万元；

个会计年度经审计净利润的10％以（四）交易产生的利润占公司最近一上，且绝对金额超过100万元；个会计年度经审计净利润的百分之十

（五）交易标的（如股权）在最近一以上，且绝对金额超过100万元；

个会计年度相关的营业收入占公司最（五）交易标的（如股权）在最近一近一个会计年度经审计营业收入的个会计年度相关的营业收入占公司最

10％以上，且绝对金额超过1000万近一个会计年度经审计营业收入的百元；分之十以上，且绝对金额超过1000万

（六）交易标的（如股权）在最近一元；

个会计年度相关的净利润占公司最近（六）交易标的（如股权）在最近一

一个会计年度经审计净利润的10％个会计年度相关的净利润占公司最近以上，且绝对金额超过100万元。一个会计年度经审计净利润的百分之上述指标涉及的数据如为负值，取其十以上，且绝对金额超过100万元。

绝对值计算。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百一十七条至第一百二十二条删除

第一百二十四条董事长召集和主持

董事会会议，检查董事会决议的实施第一百一十四条公司副董事长协助董情况。副董事长协助董事长工作，董事长工作，董事长不能履行职务或者事长不能履行职务或者不履行职务不履行职务的，由副董事长履行职的，由副董事长履行职务；副董事长务；副董事长不能履行职务或者不履不能履行职务或者不履行职务的，由行职务的，由过半数的董事共同推举过半数的董事共同推举一名董事履行一名董事履行职务。

职务。

第一百二十五条董事会每年度至少

第一百一十五条董事会每年至少召开

召开两次会议，每次会议应当于会议两次会议，由董事长召集，于会议召召开十日前（不包括会议召开当日）开十日以前书面通知全体董事。

通知全体董事和监事。

第一百二十六条代表十分之一以上第一百一十六条代表十分之一以上表

表决权的股东、三分之一以上董事或决权的股东、三分之一以上董事或者

者监事会，可以提议召开临时董事会审计委员会，可以提议召开董事会临会议。董事长应当自接到提议后十日时会议。董事长应当自接到提议后十内，召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十七条董事会召开临时董

第一百一十七条董事会召开临时董事

事会会议的通知方式为：信函、传

会会议的通知方式为：信函、传真、

真、电话或电子邮件方式；通知时限

电话或电子邮件方式；通知时限为：

为：提前5日（不包括会议召开当提前五日（不包括会议召开当日）。

日）。如发生紧急情况，可以以口如发生紧急情况，可以以口头、电话头、电话方式通知立刻召开临时会方式通知立刻召开临时会议。

议。第一百三十条公司董事与董事会会第一百二十条董事与董事会会议决议议决议事项所涉及的企业或者个人有事项所涉及的企业或者个人有关联关

关联关系的，该董事应当及时向董事系的，该董事应当及时向董事会书面会书面报告。有关联关系的董事不得报告。有关联关系的董事不得对该项对该项决议行使表决权，也不得代理决议行使表决权，也不得代理其他董其他董事行使表决权。该董事会会议事行使表决权，其表决权不计入表决由过半数的无关联关系董事出席即可权总数。该董事会会议由过半数的无举行，董事会会议所作决议须经无关关联关系董事出席即可举行，董事会联关系董事过半数通过。出席董事会会议所作决议须经无关联关系董事过会议的无关联关系董事人数不足三人半数通过。出席董事会会议的无关联的，应当将该事项提交公司股东会审关系董事人数不足三人的，应当将该议。事项提交股东会审议。

第一百三十二条董事会会议，应当第一百二十二条董事会会议，应由董

由董事本人出席；董事因故不能出事本人出席；董事因故不能出席，可席，可以书面委托其他董事代为出以书面委托其他董事代为出席，委托席，委托书中应载明代理人的姓名，书中应载明代理人的姓名，代理事代理事项、授权范围和有效期限，并项、授权范围和有效期限，并由委托由委托人签名或盖章。代为出席会议人签名或者盖章。代为出席会议的董的董事应当在授权范围内行使董事的事应当在授权范围内行使董事的权权利。董事未出席董事会会议，亦未利。董事未出席董事会会议，亦未委委托代表出席的，视为放弃在该次会托代表出席的，视为放弃在该次会议议上的投票权。上的投票权。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事应当对董事会的决议承担责任。

董事会的决议违反法律、行政法规或董事会的决议违反法律、行政法规或

者公司章程、股东会决议，给公司造者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表司负赔偿责任；经证明在表决时曾表

明异议并记载于会议记录的，该董事明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。可以免除责任。

第一百三十四条董事会会议记录包第一百二十四条董事会会议记录包括

括以下内容：以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委（二）出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事（代理人）姓托出席董事会的董事（代理人）姓名；名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃果（表决结果应载明赞成、反对或者权的票数）。弃权的票数）。

第一百二十五条独立董事应按照法

新增律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往新增来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十七条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知新增识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十八条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

新增人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十九条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

新增（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权

利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承新增诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究新增讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十二条公司董事会设置审

新增计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百三十三条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员新增的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十四条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审新增计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条公司董事会设置战

略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履新增行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和新增程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百三十八条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、新增行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条战略委员会的主要新增职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百三十五条公司设总经理1第一百四十条公司设总经理一名，由名，由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理，由总经理提名，董公司设副总经理，由董事会决定聘任事会聘任或解聘。或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书等为公司高级管理人人、董事会秘书等为公司高级管理人员。员。

第一百三十六条本章程关于不得担第一百四十一条本章程关于不得担任

任董事的情形，同时适用于高级管理董事的情形、离职管理制度的规定，人员。同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人务的规定，同时适用于高级管理人员。员。

第一百四十二条在公司控股股东单位

第一百三十七条在公司控股股东单

担任除董事、监事以外其他行政职务

位担任除董事、监事以外其他职务的的人员，不得担任公司的高级管理人人员，不得担任公司的高级管理人员。

员。公司高级管理人员仅在公司领公司高级管理人员仅在公司领薪，不薪，不由控股股东代发薪水。

由控股股东代发薪水。

第一百三十八条总经理每届任期3第一百四十三条总经理每届任期三年，连聘可以连任。年，总经理连聘可以连任。

第一百三十九条总经理对董事会负第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人；副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理会决定聘任或者解聘以外的管理人人员；员；

（八）本章程或董事会授予的其他职（八）本章程或者董事会授予的其他权。职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百四十一条总经理工作细则包第一百四十六条总经理工作细则包括

括下列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十二条总经理可以在任期第一百四十七条总经理可以在任期届届满以前提出辞职。有关总经理辞职满以前提出辞职。有关总经理辞职的的具体程序和办法由总经理与公司之具体程序和办法由总经理与公司之间间的劳务合同规定。的劳动合同规定。

第一百四十四条公司设董事会秘第一百四十九条公司设董事会秘书，书，负责公司股东会和董事会会议的负责公司股东会和董事会会议的筹筹备、文件保管以及公司股东资料管备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司理，办理信息披露事务等事宜。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代时指定一名董事或者高级管理人员代

行董事会秘书的职责并公告，同时尽行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。公公司董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺时间超过3个月司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的责，并在代行后的六个月内完成董事聘任工作。会秘书的聘任工作。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

第一百四十五条高级管理人员执行律、行政法规、部门规章或者本章程

公司职务时违反法律、行政法规、部的规定，给公司造成损失的，应当承门规章或本章程的规定，给公司造成担赔偿责任。

损失的，应当承担赔偿责任。公司高公司高级管理人员应当忠实履行职级管理人员应当忠实履行职务，维护务，维护公司和全体股东的最大利公司和全体股东的最大利益。公司高益。

级管理人员因未能忠实履行职务或违公司高级管理人员因未能忠实履行职

背诚信义务，给公司和社会公众股股务或者违背诚信义务，给公司和社会东的利益造成损害的，应当依法承担公众股股东的利益造成损害的，应当赔偿责任。依法承担赔偿责任。

高级管理人员在任职期间因执行职务

而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。

第一百四十六条至第一百五十九条删除

第一百六十一条公司在每一会计年第一百五十二条公司在每一会计年度度结束之日起四个月内向中国证监会结束之日起四个月内向中国证监会派

和证券交易所报送并披露年度报告，出机构和证券交易所报送并披露年度在每一会计年度上半年结束之日起两报告，在每一会计年度上半年结束之个月内向中国证监会派出机构和证券日起两个月内向中国证监会派出机构交易所报送并披露中期报告。和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。易所的规定进行编制。

第一百六十二条公司除法定的会计第一百五十三条公司除法定的会计账账簿外，将不另立会计账簿。公司的簿外，不另立会计账簿。公司的资资产，不以任何个人名义开立账户存金，不以任何个人名义开立账户存储。储。

第一百六十三条公司分配当年税后第一百五十四条公司分配当年税后利利润时，应当提取利润的百分之十列润时，应当提取利润的百分之十列入入公司法定公积金。公司法定公积金公司法定公积金。公司法定公积金累累计额为公司注册资本的百分之五十计额为公司注册资本的百分之五十以以上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例后利润，按照股东持有的股份比例分分配利润，本章程规定不按持股比例配，但本章程规定不按持股比例分配分配的除外。的除外。

公司违反本规定向股东分配利润的，股东会违反《公司法》向股东分配利股东应当将违反规定分配的利润退还润的，股东应当将违反规定分配的利公司。给公司造成损失的，股东及负润退还公司；给公司造成损失的，股有责任的董事、监事、高级管理人员东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不得分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百六十五条公司实施持续稳定第一百五十六条公司实施持续稳定的

的利润分配政策，重视对投资者的合利润分配政策，重视对投资者的合理理投资回报，保持政策的连续性、合投资回报，保持政策的连续性、合理理性和稳定性。公司董事会、监事会性和稳定性。公司董事会、股东会对和股东会对利润分配政策的决策、论利润分配政策的决策、论证和调整过

证和调整过程中应当充分考虑独立董程中应当充分考虑独立董事、股东特

事、监事和股东特别是中小股东的意别是中小股东的意见。

见。（一）利润分配的形式：公司可以采

（一）利润分配的形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润

取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

围，不得损害公司持续经营能力。（二）股票股利的条件：若当年实现

（二）股票股利的条件：若当年实现的营业收入和净利润快速增长，且董

的营业收入和净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司董事会可提出发放模不匹配时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案并提交股东股票股利的利润分配方案并提交股东会审议。

会审议。（三）现金分红的条件、比例和期间

（三）现金分红的条件、比例和期间间隔：

间隔：1、公司原则上每年进行一次利润分

1、公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当配。满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十，具体分的可分配利润的20%，具体分红比例红比例依据公司现金流、财务状况、依据公司现金流、财务状况、未来发未来发展规划和投资项目等确定。

展规划和投资项目等确定。*公司当年盈利、累计未分配利润为*公司当年盈利、累计未分配利润为正值；*审计机构对公司该年度财务正值；*审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报

报告出具标准无保留意见的审计报告；*公司无重大投资计划或重大现告；*公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；*公司不存在以前年度未目除外）；*公司不存在以前年度未弥补亏损。

弥补亏损。2、公司董事会应当综合考虑行业特

2、公司董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、公司经营模式及

点、公司发展阶段、公司经营模式及变化、盈利水平以及其他必要因素，变化、盈利水平以及其他必要因素，区分不同情形，提出差异化的现金分区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：*公司发展阶段属成熟期且红政策：*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；*占比例最低应达到80%；*公司发展公司发展阶段属成熟期且有重大资金

阶段属成熟期且有重大资金支出安排支出安排的，进行利润分配时，现金的，进行利润分配时，现金分红在本分红在本次利润分配中所占比例最低次利润分配中所占比例最低应达到应当达到百分之四十；*公司发展阶

40%；*公司发展阶段属成长期且有段属成长期且有重大资金支出安排

重大资金支出安排的，进行利润分配的，进行利润分配时，现金分红在本时，现金分红在本次利润分配中所占次利润分配中所占比例最低应当达到比例最低应达到20%；公司发展阶段百分之二十；公司发展阶段不易区分

不易区分但有重大资金支出安排的，但有重大资金支出安排的，可以按照可以按照前项规定处理。前项规定处理。

3、公司董事会可以根据公司的实际3、公司董事会可以根据公司的实际经

经营状况提议公司进行中期现金分营状况提议公司进行中期现金分配。

配。（四）公司原则上应当采用现金分红

（四）公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，其中现金分红方式优

进行利润分配，其中现金分红方式优于股票股利利润分配方式。公司在实于股票股利利润分配方式。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发红施现金分配股利的同时，可以派发红股。

股。（五）利润分配的决策机制与程序：（五）利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当认进行利润分配时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决

条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，在审议公司利润分提交董事会审议，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意方能提交公分之一以上独立董事同意方能提交公司股东会审议。股东会对现金分红具司股东会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、体方案进行审议前，应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

东关心的问题。公司股东会对利润分配方案作出决议股东会作出分配利润的决议的，董事后，或者公司董事会根据年度股东会会应当在股东会决议作出之日起六个审议通过的下一年中期分红条件和上月内进行分配。限制定具体方案后，须在两个月内完公司应当在年度报告中详细披露现金成股利（或者股份）的派发事项。

分红政策的制定及执行情况，并对下公司应当在年度报告中详细披露现金列事项进行专项说明：分红政策的制定及执行情况，并对下

1、是否符合公司章程的规定或者股列事项进行专项说明：

东会决议的要求；1、是否符合公司章程的规定或者股东

2、分红标准和比例是否明确和清会决议的要求；

晰；2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完3、相关的决策程序和机制是否完备；

备；4、公司未进行现金分红的，应当披露

4、公司未进行现金分红的，应当披具体原因，以及下一步为增强投资者

露具体原因，以及下一步为增强投资回报水平拟采取的举措等；

者回报水平拟采取的举措等；5、中小股东是否有充分表达意见和诉

5、中小股东是否有充分表达意见和求的机会，中小股东的合法权益是否

诉求的机会，中小股东的合法权益是得到了充分保护等。

否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

合规和透明等进行详细说明。公司董事会未提出现金利润分配预案公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用因、未用于分红的资金留存公司的用途。

途。

第一百六十六条公司将保持股利分第一百五十七条公司应当牢固树立回

配政策的一致性、合理性和稳定性，报股东的意识，严格依照《公司法》保证现金分红信息披露的真实性。公《证券法》和本章程的规定，保持现司应当严格执行《公司章程》确定的金分红政策的一致性、合理性和稳定现金分红政策以及股东会审议批准的性，保证现金分红信息披露的真实现金分红具体方案。公司根据生产经性。公司应当严格执行本章程确定的营情况、投资规划和长期发展的需现金分红政策以及股东会审议批准的要，或者外部经营环境或自身经营状现金分红方案。确有必要对本章程确况发生较大变化，确需调整利润分配定的现金分红政策进行调整或者变更政策的，调整后的利润分配政策应当的，应当满足本章程规定的条件，经满足公司章程规定的条件，不得违反过详细论证后，履行相应的决策程中国证监会和证券交易所的有关规序，并经出席股东会的股东所持表决定；有关利润分配政策调整的议案由权的三分之二以上通过。

董事会制定，监事会应当对利润分配政策调整发表意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东会并经出席股东会的股东所持表决权的

2/3以上通过，公司应当提供网络投

票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

第一百五十八条公司实行内部审计制

第一百六十七条公司实行内部审计度，明确内部审计工作的领导体制、制度，配备专职审计人员，对公司财职责权限、人员配备、经费保障、审务收支和经济活动进行内部审计监计结果运用和责任追究等。

督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十八条公司内部审计制度

第一百五十九条公司内部审计机构对

和审计人员的职责，应当经董事会批公司业务活动、风险管理、内部控准后实施。审计负责人向董事会负责制、财务信息等事项进行监督检查。

并报告工作。

第一百六十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检新增

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构新增负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十二条审计委员会与会计

新增师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十三条审计委员会参与对新增内部审计负责人的考核。

第一百六十五条公司聘用、解聘会计

第一百七十条公司聘用会计师事务

师事务所，由股东会决定。董事会不所必须由股东会决定，董事会不得在得在股东会决定前委任会计师事务股东会决定前委任会计师事务所。

所。

第一百七十三条公司解聘或者不再第一百六十八条公司解聘或者不再续

续聘会计师事务所时，提前10天事聘会计师事务所时，提前十天事先通先通知会计师事务所，公司股东会就知会计师事务所，公司股东会就解聘解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所进行表决时，允许会计会计师事务所陈述意见。师事务所陈述意见。会计师事务所提会计师事务所提出辞聘的，应当向股出辞聘的，应当向股东会说明公司有东会说明公司有无不当情形。无不当情形。

第一百七十六条公司召开股东会的第一百七十一条公司召开股东会的会

会议通知，以公告方式进行。议通知，以公告进行。

第一百七十八条公司召开监事会的

会议通知，以专人送达、邮件、传删除

真、电子邮件和电话通知等方式进行。

第一百七十九条公司通知以专人送第一百七十三条公司通知以专人送出出的，由被送达人在送达回执上签名的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送（或者盖章），被送达人签收日期为达日期；公司通知以邮件送出的，自送达日期；公司通知以邮件送出的，交付邮局之日起第3个工作日为送达自交付邮局之日起第三个工作日为送日期；公司通知以公告方式送出的，达日期；公司通知以公告方式送出

第一次公告刊登日为送达日期。的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十一条公司指定《中国证第一百七十五条公司指定《中国证券券报》、《上海证券报》、《证券时报》《上海证券报》《证券时报》及报》及《证券日报》中的至少一家为《证券日报》中的至少一家为刊登公刊登公司公告和其他需要披露信息的司公告和其他需要披露信息的媒体。

报刊。同时指定上海证券交易所网站同时指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司披露有关（www.sse.com.cn）为公司披露有关信息的网站。信息的网站。

第一百七十七条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有新增规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条公司合并，应当由第一百七十八条公司合并，应当由合

合并各方签订合并协议，并编制资产并各方签订合并协议，并编制资产负负债表及财产清单。公司应当自作出债表及财产清单。公司自作出合并决合并决议之日起十日内通知债权人，议之日起十日内通知债权人，并于三并于三十日内在报纸上或者国家企业十日内在《中国证券报》《上海证券信用信息公示系统公告。债权人自接报》《证券时报》及《证券日报》中到通知之日起三十日内，未接到通知的至少一家报纸上或者国家企业信用的自公告之日起四十五日内，可以要信息公示系统公告。

求公司清偿债务或者提供相应的担债权人自接到通知之日起三十日内，保。未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司分立，其财产作相

第一百八十五条公司分立，其财产应的分割。

作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起产清单。公司应当自作出分立决议之十日内通知债权人，并于三十日内在日起十日内通知债权人，并于三十日《中国证券报》《上海证券报》《证内在报纸上或者国家企业信用信息公券时报》及《证券日报》中的至少一示系统公告。家报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十七条公司减少注册资第一百八十二条公司减少注册资本，本，应当编制资产负债表及财产清将编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自股东会作出减少注册资本之日起十日内通知债权人，并于三十决议之日起十日内通知债权人，并于日内在《中国证券报》《上海证券三十日内在报纸上或者国家企业信用报》《证券时报》及《证券日报》中信息公示系统公告。债权人自接到通的至少一家报纸上或者国家企业信用知之日起三十日内，未接到通知的自信息公示系统公告。债权人自接到通公告之日起四十五日内，有权要求公知之日起三十日内，未接到通知的自司清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起四十五日内，有权要求公公司减少注册资本，应当按照股东持司清偿债务或者提供相应的担保。

有股份的比例相应减少股份，经公司公司减少注册资本，应当按照股东持股东会以特别决议审议通过的除外。有股份的比例相应减少出资额或者股公司减资后的注册资本将不低于法定份，法律或者本章程另有规定的除的最低限额。外。

第一百八十八条公司依照本章程第第一百八十三条公司依照本章程第一一百六十三条第二款的规定弥补亏损百五十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳股款的义务。除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十会作出减少注册资本决议之日起三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息日内在《中国证券报》《上海证券公示系统公告。报》《证券时报》及《证券日报》中公司依照前两款的规定减少注册资本的至少一家报纸上或者国家企业信用后，在法定公积金和任意公积金累计信息公示系统公告。

额达到公司注册资本百分之五十前，公司依照前两款的规定减少注册资本不得分配利润。后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十九条违反本章程规定减第一百八十四条违反《公司法》及其

少注册资本的，股东应当退还其收到他相关规定减少注册资本的，股东应的资金，减免股东出资的应当恢复原当退还其收到的资金，减免股东出资状；给公司造成损失的，股东及负有的应当恢复原状；给公司造成损失责任的董事、监事、高级管理人员应的，股东及负有责任的董事、高级管当承担赔偿责任。理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十五条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购新增权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司有本章程第一百

第一百九十二条公司有前条第一款八十七条第（一）项、第（二）项情

第（一）项、第（二）项情形，且尚形，且尚未向股东分配财产的，可以未向股东分配财产的，可以通过修改通过修改本章程或者经股东会决议而本章程或者经股东会决议而存续。存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东依照前款规定修改本章程或者股东会会决议，须经出席股东会会议的股东作出决议的，须经出席股东会会议的所持表决权的三分之二以上通过。股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十九条公司因本章程第一百

八十七条第（一）项、第（二）项、

第一百九十三条公司因本章程第一第（四）项、第（五）项规定而解散

百九十一条第一款第（一）项、第的，应当清算。董事为公司清算义务

（二）项、第（四）项、第（五）项人，应当在解散事由出现之日起十五

规定而解散的，应当清算。董事为公日内组成清算组进行清算。

司清算义务人，应当在解散事由出现清算组由董事组成，但是本章程另有之日起十五日内组成清算组进行清规定或者股东会决议另选他人的除算。外。

清算组由董事组成，股东会决议另选清算义务人未及时履行清算义务，给他人的除外。公司或者债权人造成损失的，应当承清算义务人未及时履行清算义务，给担赔偿责任。

公司或者债权人造成损失的，应当承逾期不成立清算组进行清算或者成立担赔偿责任。清算组后不清算的，利害关系人可以逾期不成立清算组进行清算或者成立申请人民法院指定有关人员组成清算

清算组后不清算的，利害关系人可以组进行清算。

申请人民法院指定有关人员组成清算公司因本章程第一百八十七条第一款组进行清算。第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定

的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十一条清算组应当自成立之

第一百九十五条清算组应当自成立日起十日内通知债权人，并于六十日

之日起十日内通知债权人，并于六十内在《中国证券报》《上海证券报》日内在报纸上或者国家企业信用信息《证券时报》及《证券日报》中的至公示系统公告。债权人应当自接到通少一家报纸上或者国家企业信用信息知之日起三十日内，未接到通知的自公示系统公告。债权人应当自接到通公告之日起四十五日内，向清算组申知之日起三十日内，未接到通知的自报其债权。公告之日起四十五日内，向清算组申债权人申报债权，应当说明债权的有报其债权。

关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的有当对债权进行登记。关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对债权当对债权进行登记。

人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十六条清算组在清理公司第一百九十二条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单产、编制资产负债表和财产清单后，后，应当制订清算方案，并报股东会应当制订清算方案，并报股东会或者或者人民法院确认。人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未清算无关的经营活动。

依照前款规定清偿前，不得分配给股公司财产在未按前款规定清偿前，将东。不会分配给股东。

第一百九十七条清算组在清理公司第一百九十三条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单产、编制资产负债表和财产清单后，后，发现公司财产不足清偿债务的，发现公司财产不足清偿债务的，应当应当依法向人民法院申请破产清算。依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产清算后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。破产管理人。

第二百零一条有下列情形之一的，第一百九十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：公司将修改章程：