上海康德莱企业发展集团股份有限公司
2024年年度股东会
会议资料二零二五年四月上海康德莱企业发展集团股份有限公司
2024年年度股东会会议资料目录
一、会议议程
二、会议须知
三、股东会审议议案
1、审议《2024年度董事会工作报告》
2、审议《2024年度监事会工作报告》
3、审议《2024年度独立董事述职报告（邵军）》
4、审议《2024年度独立董事述职报告（郭超）》
5、审议《2024年度独立董事述职报告（杨峰）》
6、审议《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
7、审议《公司2024年度报告及其摘要》8、审议《关于确认公司2024年度日常性关联交易及预计公司2025年度日常性关联交易的议案》9、审议《关于确认公司2025年度非独立董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》10、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构的议案》上海康德莱企业发展集团股份有限公司
2024年年度股东会会议议程
会议时间：2025年5月12日（周一）上午09:30
会议地点：上海市嘉定区高潮路658号四楼会议室
参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员等
见证律师：德恒上海律师事务所律师
会议程序：
一、宣读股东会须知；
二、宣读股东会议案；
序号会议议案
1《2024年度董事会工作报告》
2《2024年度监事会工作报告》
3《2024年度独立董事述职报告（邵军）》
4《2024年度独立董事述职报告（郭超）》
5《2024年度独立董事述职报告（杨峰）》
6《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
7《公司2024年度报告及其摘要》《关于确认公司2024年度日常性关联交易及预计公司2025年度日常性关联
8交易的议案》
9《关于确认公司2025年度非独立董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部
10控制审计机构的议案》
三、通过会议计票人、监票人；
四、现场会议投票表决、计票；
五、股东发言；
六、会议发言解答；
七、宣布现场会议表决结果；
八、由会议见证律师宣读法律意见书；九、宣布会议结束。上海康德莱企业发展集团股份有限公司
2024年年度股东会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保此次股东会议的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，特制定本会议须知。
一、董事会在股东会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保会议正
常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证
券交易所系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
三、本次现场会议所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每项表决应选
择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
四、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东
要求发言必须事先向公司申请登记。股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，并不得超出本次会议议案范围。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
五、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱会议的正常会议程序。如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提交给会议秘书处。
六、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的
合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司保荐代表人、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届董事会
2025年4月议案一
2024年度董事会工作报告
各位股东：
2024年是公司“区块叠式发展战略”实施的深入期，也是“一核两翼三基地”区块目标规划建设核心阶段，公司董事会机构围绕既定的目标有序推进各项战略任务的有效执行，对各块式公司的目标经营进行加持、赋能和管控，并根据外部形势变化务实展开目标战略的适宜性调整。同时，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，切实履行股东会赋予董事会的职责，忠实勤勉地开展各项工作，持续推动公司稳健发展，现将公司董事会2024年工作情况汇报如下：
一、报告期内公司总体情况
（一）主要经营指标完成情况
2024年，公司实现营业收入22.61亿元，归属于母公司净利润2.15亿元；
截至2024年12月31日，公司总资产41.48亿元，归属于母公司所有者的权益
25.40亿元，每股净资产5.65元，加权平均净资产收益率8.77%。
（二）推进战略目标实施的主要举措
2024年董事会机构通过定期目标经营管控核查、合规内审、目标战略推进
总结评估等形式，对各公司的目标经营进行了加持、赋能和管控；在这一年中，外部环境也发生了诸多变化，对公司的目标经营产生了一些影响，公司董事会领导经营管理团队共同努力应对波动，管控制定经营应对举措，保障了战略任务的有效推进。虽然业绩没有达到董事会预定目标，但是在经营结构调整、控本增效的内部管理上做了许多工作，业绩降幅呈现出了向好收窄的趋势，进一步巩固了公司的健康发展基础，提升了前进的信心。主要情况如下：
1、进一步提升完善目标战略经营管控的组织职能，重新审视并赋予了“块式经营模式、叠式发展理念”新的定义，明确了新形势下目标经营管控的要求，加强了目标经营管控推进的力度和深度。组织展开每季度的目标经营管控核查和目标战略推进分析工作会议，通过目标战略和经营结果的剖析管控制定针对性的应对改善措施；根据证券政策法规的变化，展开内部制度体系的修订与完善，保障了公司健康、合规、可持续的经营发展。2、根据国内外市场、政策的变化，评估展开对“一核两翼三基地”目标任务的适宜性调整，管控各公司重点任务的效性推进，强化投资风险管控：
确定上海“一核两翼”发展结构，推进上海地区完成制造场地的聚集整合，加持推进药包材管线的建设；管控高潮路587号研发总部大楼的投资建设及华江
路170号园区的改造，持续推进可转债项目的发行申报；赋能展开多元产业项目规划的调研评估，赋能推进市场目标一体化经营管理模式机制调整；强化对投资企业的加持投资运营管控。
持续管控推进浙江穿刺输注产业核心战略基地低成本经营能力的提升，赋能推进以成本为导向的制造目标绩效考核机制建设，赋能推进专科产品的发展规划与市场营销模式机制变革。
管控推进广东基地的经营能力提升，赋能整合区域产业资源，强化区域发展协同；持续管控推进深圳公司“有源器械+无源耗材”的产业规划与建设，赋能其市场经营能力提升，为后续的可持续发展夯实基础。
持续管控推进广西瓯文集团“制造研发+渠道流通”的产业格局的目标建设，进一步确定制造产业的发展方向，赋能推进渠道与制造互动发展的模式机制建设，管控促进产业结构、管理模式的优化调整，通过目标规划推进公司的经营指标改善，控制目标经营风险。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
2024年公司董事会共召开5次会议，全体董事勤勉尽责，认真履行董事义务，充分发挥专业技能和决策能力，全力支持经营层的工作，在推进董事会自身建设、公司发展战略研究等多项工作中，发挥了重要作用，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用，会议具体召开情况如下：
1、2024年4月19日，公司第五届董事会第九次会议在上海市嘉定区高潮路658号会议室以现场表决方式召开。会议审议通过了《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告（邵军）》《2023年度独立董事述职报告（郭超）》《2023年度独立董事述职报告（杨峰）》《2023年度公司董事会审计委员会履职情况报告》《2023年度总经理工作报告》《公司2023年度内部控制评价报告》
《关于公司2023年度财务报告的议案》《关于公司2023年度财务决算报告的议案》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《公司2023年度报告及其摘要》
《关于公司2024年度财务预算报告的议案》《关于公司2024年重大固定资产投资的议案》《关于确认公司2023年度日常性关联交易及预计公司2024年度日常性关联交易的议案》《关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司<2024-2028年战略规划纲要>的议案》《关于确认公司2024年度非独立董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》《关于会计政策变更的议案》《上海康德莱企业发展集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》《公司关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况的评估报告》《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转债具体事宜有效期的议案》《关于聘任欧兰婷女士为公司证券事务代表的议案》《关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案》。
2、2024年4月26日，公司第五届董事会第十次会议在上海市嘉定区高潮路658号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议审议通过了《公司2024年
第一季度报告》。
3、2024年8月28日，公司第五届董事会第十一次会议在上海市嘉定区高潮路658号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议审议通过了《公司2024年半年度报告》《关于聘任章增华先生为公司副总经理的议案》《关于选举项剑勇先生为公司副董事长的议案》。
4、2024年10月28日，公司第五届董事会第十二次会议在上海市嘉定区高潮路658号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议审议通过了《公司2024年第三季度报告》《关于变更回购股份用途并注销的议案》《关于修改<公司章程>部分条款的议案》《关于修改<公司股东会议事规则>部分条款的议案》《关于修改<公司董事会议事规则>部分条款的议案》《关于修改<公司募集资金管理办法>部分条款的议案》《关于修改<公司独立董事制度>部分条款的议案》《关于修改<公司对外担保管理制度>部分条款的议案》《关于修改<公司关联交易决策制度>部分条款的议案》《关于修改<公司投资管理制度>部分条款的议案》《关于修改<公司信息披露管理办法>部分条款的议案》《关于修改<公司投资者关系管理办法>部分条款的议案》《关于提议召开公司2024年第一次临时股东会的议案》。
5、2024年11月28日，公司第五届董事会第十三次会议在上海市嘉定区高潮路658号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议审议通过了《关于确定2025年公司及子公司申请银行授信额度的议案》《关于公司及子公司2025年度担保预计的议案》《关于确定公司及子公司2026年度远期结售汇额度的议案》《关于修改<公司董事会战略委员会工作规则>部分条款的议案》《关于修改<公司董事会审计委员会工作规则>部分条款的议案》《关于废止<公司董事会审计委员会年度财务审计工作制度>的议案》《关于修改<公司内部审计制度>部分条款的议案》
《关于修改<公司董事会提名委员会工作规则>部分条款的议案》《关于修改<公司董事会薪酬与考核委员会工作规则>部分条款的议案》《关于废止<公司独立董事年度报告工作制度>的议案》《关于修改<公司内部控制制度>部分条款的议案》《关于调整<公司远期结售汇业务内部控制制度>的议案》《关于废止<公司对外报送信息管理制度>的议案》《关于修改<公司内幕知情人登记制度>部分条款的议案》《关于废止<公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》《关于修改<公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则>部分条款的议案》
《关于修改<公司总经理工作细则>部分条款的议案》《关于修改<公司董事会秘书工作规则>部分条款的议案》《关于修改<公司会计师事务所选聘制度>部分条款的议案》《关于提议召开公司2024年第二次临时股东会的议案》。
（二）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会分别依据公司董事会所制定的各专门委员会的工作规则，就各自负责领域的专业性事项进行研究，提出意见及建议，供公司董事会决策参考。具体工作情况如下：
1、战略委员会
2024年，战略委员会共召开了3次专门会议，审议了10项议案；对公司战
略规划纲要、重大固定资产投资、申请银行授信额度、担保预计等事项进行了研究，并提出了合理建议。
2、审计委员会
2024年，审计委员会共召开了4次专门会议，审议了14项议案；对公司定期财务报告、内控评价报告、财务预决算报告、利润分配预案、关联交易、会计
政策变更等事项进行了审核。
3、提名委员会
2024年，提名委员会共召开了1次专门会议，审议了2项议案；对副董事
长及副总经理的提名人选进行了任职资格审查。
4、薪酬与考核委员会
2024年，薪酬与考核委员会共召开了1次专门会议，审议了1项议案；对
公司非独立董事、监事及高级管理人员薪酬方案进行了审议。
（三）独立董事履职情况
公司全体独立董事认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东会、董事会、各专门委员会及独立董事专门会议，认真听取公司目标战略推进和目标经营情况的定期汇报。根据公司提供的资料，对各项议案认真研究，结合专业知识，充分发表独立意见，提出有效建议，为公司的良性发展起到了积极促动作用，切实维护了公司及全体股东的利益，提升了公司的治理水平。2024年度，独立董事未对公司董事会议案、董事会各专门委员会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（四）董事会对股东会决议的执行情况
2024年，公司共召开3次股东会，审议了30项议案，公司董事会严格按照
股东会决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议，组织实施股东会交办的各项工作。
三、2025年董事会工作重点
2025年是公司区块叠式发展战略的收官之年，也是新一轮目标战略的规划年，承上启下的作用显著。我们将继续围绕“夯实巩固穿刺输注主业，投资发展医疗多元产业”的战略思想，坚定已确定的目标战略调整方向和思路，持续强化“调结构、变模式、补短板、找差距、扩边际、控风险”的规划经营方针，扎实、深入地推进公司目标战略的有效执行。主要工作重点如下：
（一）持续强化组织管控能力建设，聚焦目标战略的加持、赋能和管控
为保障董事会审议目标战略的有效执行，在董事会目标一体化经营的管理模式下，进一步增强董事会目标战略推进管控的深度和维度，增加对公司经营健康指标的管控和考核。同时，重点推进各块式公司经营结构优化调整、创新能力提升、经营质量提升的目标管控。
（二）通过产业与资本的运营，筹划创新多元产业发展
围绕2023-2025年目标规划和产业发展战略思想，结合已经建成的研发总部大楼，加大力度管控推进产品创新、医工合作/产学研合作等重点任务的投资建设，积极推进多元产业项目投资合作，以市场发展与临床需求为导向，探索市场新商业模式、产业新赛道的投资发展，以经济结构调整、产业协同提升、经营边际扩展为投资方向，为公司的可持续发展植入新元素、新业态，促进公司高质发展。
（三）优化公司治理体系，稳固安全合规管控
我们将持续提升公司治理能力，优化公司管控体系，细化管理要求，创新管理模式机制，有效发挥三会和专委会的治理作用，强化投资委派的目标绩效履职考核，聚焦公司安全健康的风险管控，通过内部审计与管控核查推进制度体系的有效运行，不断提升公司内控合规治理水平和风险防控能力，使公司运作更规范、更有效，为公司的高质量发展保驾护航，切实维护股东和广大投资者的权益。
（四）审视市场环境变化，制定未来三年的目标规划
2025年是公司第六届董事会目标战略的规划年，公司董事会将领导展开
2026-2028年战略定位调整和目标规划的编制，根据当前内外部政策环境的变化
和趋势研判，结合公司产业发展布局和目标愿景，以2025年的经营结果和各公司实际经营情况为基础，持续秉承“调结构、变模式、补短板、找差距、扩边际、控风险”的规划经营方针，通过自上而下、上下结合的方式，以发展的谋略管理编制集团“一核两翼三基地”各块式公司2026-2028年的目标规划，指引公司良序发展。
新的一年，外部市场环境的不确定性依旧严峻，对公司而言挑战和机遇并存，公司董事会将更加关注市场环境的变化，及时应对不利因素，有效推进董事会目标战略的执行，加强对各公司合规和风险内核监管，做好目标任务执行的加持、赋能和管控；强化成本控制举措落实管控，强化岗位职务责任的落实和考核，积极创新，严控投资和经营风险，确保2025年董事会目标战略的顺利实现。上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届董事会
2025年4月议案二
2024年度监事会工作报告
各位股东：
2024年度，公司监事会按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，本
着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，对公司关联交易、生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况等进行监督，维护了公司和股东的合法利益，促进公司规范运作和健康发展。
一、报告期内监事会会议情况
2024年，监事会共召开了四次会议，具体如下：
2024年4月19日召开了第五届监事会第七次会议，审议通过了《2023年度监事会工作报告》《公司2023年度内部控制评价报告》《关于公司2023年度财务报告的议案》《关于公司2023年度财务决算报告的议案》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《公司2023年度报告及其摘要》《关于公司2024年度财务预算报告的议案》《关于公司2024年重大固定资产投资的议案《》关于确认公司2023年度日常性关联交易及预计公司2024年度日常性关联交易的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转债具体事宜有效期的议案》。
2024年4月26日召开了第五届监事会第八次会议，审议通过了《公司2024
年第一季度报告》。
2024年8月28日召开了第五届监事会第九次会议，审议通过了《公司2024年半年度报告》。
2024年10月28日召开了第五届监事会第十次会议，审议通过了《公司2024年第三季度报告》《关于变更回购股份用途并注销的议案》《关于修改<公司监事会议事规则>部分条款的议案》。
二、报告期内监事会监督情况
报告期内，监事会积极履行监督监查的职务行为，保证了公司经营管理行为的合法规范。密切关注公司经营情况，重点关注年度股东会、董事会决议落实情况，及时了解公司重大事项决策；监督公司合规运作、对外投资与经营情况；对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，保证了公司资产的完整，维护了公司和股东的合法权益；对公司及各子公司年度重点战略目标推进进行动态监督；
关注公司质量体系运行与整改落实及产品质量的推进情况。
三、监事会对报告期内公司运作的独立意见
2024年，公司监事会成员共列席了5次董事会，3次股东会。报告期内，监
事会根据相关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关制度，认真履行各项职责，积极开展各项工作，对公司重大投资与资产处置、规范运作、财务状况、关联交易、内部控制等方面进行了一系列监督与检查活动，形成以下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员列席了董事会和股东会，对股东会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东会决议的执行情况进行了监督和检查，未发现公司有违法违规行为，公司决策程序合法合规，董事会、股东会决议也能够得到很好的落实；公司内部控制体系进一步健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制，法人治理结构完整；公司董事、高级管理人员严格遵守国家有关法律、法规及公司的各项规章制度，努力为公司的发展尽职尽责，没有出现违反法律、法规、公司制度或损害公司利益的行为。
（二）重大固定资产投资决策情况
报告期内，监事会对公司年度重大固定资产投资事项的审议程序、立项及决策审批进行了事前、事中、事后的监督监察，各项程序合法合规，董事及高级管理人员未出现违反法律、法规、公司制度或损害公司利益的行为。
（三）检查公司财务情况
监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司的财务体系完善、制度健全，财务状况良好，财务运行稳健、资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（四）公司关联交易、对外担保情况报告期内，公司不存在违规对外担保的情形，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。2024年的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行《公司法》《公司章程》的各项规定，履行了相应的法定程序，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
（五）对公司内部控制自我评价的意见
2024年，公司根据新《公司法》的相关要求，进一步修订了公司章程及相关制度，并对内控制度也进行了修订，内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的相关报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
四、2025年监事会工作计划
为了切实履行监事会的职责，2025年监事会将依法依规履职与常态化监督监察紧密结合，并以目标战略推进为主题开展工作。
1、优化常态化监督监察。把监事会的履职与公司重点目标战略、安全合规经营紧密相扣。
2、积极主动做好与董事会经营团队的互动、沟通，参与公司投资目标一体化战略推进。
3、加强监事会自身建设，提高监事会履职能力和水平。2025年公司监事要
积极参加相关法规知识培训，充分发挥和利用各子公司监事的作用，使常态化监督监察能落到实处。
4、积极主动参与公司重大经营活动、重大投资和工程项目的过程监督，及
时掌控公司安全合规经营活动信息与动态，为公司安全规范发展保驾护航。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司第五届监事会
2025年4月议案三
2024年度独立董事述职报告（邵军）
各位股东：
本人邵军，现任上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事。2024年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事制度》等内部制度的规定与要求，勤勉尽责，严格要求自己、忠实勤勉地履行了独立董事的各项职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及专门委员会的各项议案，对公司重大事项发表了意见，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事履职情况
（一）出席董事会情况
报告期内，本人出席了第五届董事会第九次、第十次、第十一次、第十二次、
第十三次会议，审议62项议案，均投了赞成票。具体情况如下：
会议名称会议时间议案名称
1、《2023年度董事会工作报告》
2、《2023年度独立董事述职报告（邵军）》
3、《2023年度独立董事述职报告（郭超）》
4、《2023年度独立董事述职报告（杨峰）》
5、《2023年度公司董事会审计委员会履职情况报告》
6、《2023年度总经理工作报告》
7、《公司2023年度内部控制评价报告》
8、《关于公司2023年度财务报告的议案》
9、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
第五届董事
10、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
会第九次会2024/4/19
11、《公司2023年度报告及其摘要》
议
12、《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
13、《关于公司2024年重大固定资产投资的议案》14、《关于确认公司2023年度日常性关联交易及预计公司2024年度日常性关联交易的议案》15、《关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司
<2024-2028年战略规划纲要>的议案》16、《关于确认公司2024年度非独立董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
17、《关于会计政策变更的议案》18、《上海康德莱企业发展集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》19、《公司关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况的评估报告》20、《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》21、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》22、《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》23、《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转债具体事宜有效期的议案》24、《关于聘任欧兰婷女士为公司证券事务代表的议案》
25、《关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案》
第五届董事
会第十次会2024/4/261、《公司2024年第一季度报告》议
第五届董事1、《公司2024年半年度报告》
会第十一次2024/8/282、《关于聘任章增华先生为公司副总经理的议案》
会议3、《关于选举项剑勇先生为公司副董事长的议案》
1、《公司2024年第三季度报告》
2、《关于变更回购股份用途并注销的议案》
3、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》4、《关于修改<公司股东会议事规则>部分条款的议案》5、《关于修改<公司董事会议事规则>部分条款的议案》6、《关于修改<公司募集资金管理办法>部分条款的议案》
第五届董事7、《关于修改<公司独立董事制度>部分条款的议案》会第十二次2024/10/288、《关于修改<公司对外担保管理制度>部分条款的议会议案》9、《关于修改<公司关联交易决策制度>部分条款的议案》
10、《关于修改<公司投资管理制度>部分条款的议案》11、《关于修改<公司信息披露管理办法>部分条款的议案》12、《关于修改<公司投资者关系管理办法>部分条款的议案》13、《关于提议召开公司2024年第一次临时股东会的议案》1、《关于确定2025年公司及子公司申请银行授信额度的议案》
2、《关于公司及子公司2025年度担保预计的议案》3、《关于确定公司及子公司2026年度远期结售汇额度的议案》4、《关于修改<公司董事会战略委员会工作规则>部分条款的议案》5、《关于修改<公司董事会审计委员会工作规则>部分条款的议案》6、《关于废止<公司董事会审计委员会年度财务审计工作制度>的议案》
7、《关于修改<公司内部审计制度>部分条款的议案》8、《关于修改<公司董事会提名委员会工作规则>部分条款的议案》9、《关于修改<公司董事会薪酬与考核委员会工作规则>部分条款的议案》10、《关于废止<公司独立董事年度报告工作制度>的
第五届董事议案》
会第十三次2024/11/28
11、《关于修改<公司内部控制制度>部分条款的议案》
会议12、《关于调整<公司远期结售汇业务内部控制制度>的议案》
13、《关于废止<公司对外报送信息管理制度>的议案》14、《关于修改<公司内幕知情人登记制度>部分条款的议案》15、《关于废止<公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》16、《关于修改<公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则>部分条款的议案》17、《关于修改<公司总经理工作细则>部分条款的议案》18、《关于修改<公司董事会秘书工作规则>部分条款的议案》19、《关于修改<公司会计师事务所选聘制度>部分条款的议案》20、《关于提议召开公司2024年第二次临时股东会的议案》
（二）出席股东会情况
报告期内，本人现场出席3次股东会，分别是2023年年度股东大会、2024
年第一次临时股东会、2024年第二次临时股东会。
（三）参与董事会专门委员会情况
本人担任公司董事会审计委员会主任委员以及董事会薪酬与考核委员会委员，报告期内履职情况如下：
1、董事会审计委员会
报告期内，本人召集并出席会议4次，共审议14项议案，均投了赞成票。
具体情况如下：
会议名称会议时间议案名称1、《2023年度公司董事会审计委员会履职情况报告》
2、《公司2023年度内部控制评价报告》
3、《关于公司2023年度财务报告的议案》
4、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
6、《公司2023年度报告及其摘要》
第五届董事会审
7、《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
计委员会第五次2024/4/88、《关于确认公司2023年度日常性关联交易及会议预计公司2024年度日常性关联交易的议案》
9、《关于会计政策变更的议案》10、《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》11、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》
第五届董事会审
计委员会第六次2024/4/191、《公司2024年第一季度报告》会议
第五届董事会审
计委员会第七次2024/8/161、《公司2024年半年度报告》会议
第五届董事会审
计委员会第八次2024/10/221、《公司2024年第三季度报告》会议
2、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，本人出席会议1次，共审议1项议案，均投了赞成票。具体情况如下：
会议名称会议时间议案名称1、《关于确认公司2024年度非独立
第五届董事会薪酬与考核
2024/4/8董事、监事及高级管理人员薪酬方案
委员会第三次会议的议案》
（四）参与独立董事专门会议工作情况
1、公司年度经营会议召开情况第一次独立董事专门会议，主要了解康德莱集团及各子公司2023年度经营
情况以及2024年的规划。参观了公司展厅、587号工地以及华江路170号、171号办公场所。对广西瓯文、深圳影迈以及上海制管的情况尤为关注。对广西瓯文应收账款居高不下的问题，公司后续发展问题及瓯文的商誉问题等，深圳影迈国内市场的开发以及其整体的发展情况等进行了深入交流。对后续的实地考察进行了探讨和安排。
2、应当披露的关联交易事项在第二次独立董事专门会议上，主要就关联交易事项进行了沟通。对《关于确认公司2023年度日常性关联交易及预计公司2024年度日常性关联交易的议案》《关于确认公司2024年度非独立董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》提出建议或意见。
3、讨论了公司2024年上半年经营情况
在第三次独立董事专门会议，主要讨论上半年公司经营情况，建议在华江路
170号、171号加入光伏，并讨论了使用光伏的可能收益和成本。同时，还建议
公司建立统一管理系统，将广西瓯文纳入公司统一管理，并应当关注公司及其子公司的注册资本实缴情况。
4、讨论公司2024年度《审计计划》
在第四次独立董事专门会议，主要讨论了审计计划中所述的重要/非重要子公司的界定标准及列示问题；对可转债事项是否列入关键审计事项及重点关注领域进行了讨论；对广西瓯文及深圳影迈2024年商誉评估计划进行了讨论。
（五）独立董事特别职权的履职情况
1、关联交易事项
报告期内，本人对公司发生的关联交易事项的必要性、客观性、定价公允合理性，以及是否损害公司与股东利益等方面进行了审核，对公司各项关联交易发表了意见，认为相关关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
2、财务会计报告、定期报告及内部控制评价报告相关事项
公司财务会计报告及定期报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》
以及公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司财务状况和经营成果，在报告披露前，未发现相关人员有违反保密规定的行为，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。公司已建立了较为完善、合理的内部控制体系并有效执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。
3、续聘会计师事务所事项
本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业务资质、职业操
守和履职能力，与公司长期合作，熟悉公司情况，能够与公司相关部门有效且及时的沟通。其出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况，能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求。
4、董监高薪酬方案制定事项
本人认真审阅董监高薪酬方案后，结合公司实际经营情况，对该方案提出了意见，本人认为该薪酬方案有利于强化公司董监高人员勤勉尽责，提升工作效率，进一步提升公司经营效益，有利于公司持续稳定发展。
5、报告期内，未发生独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查的情况。
（六）与中小股东的沟通交流情况在股东会及公司业绩说明会中充分有效的与中小股东进行交流沟通。
（七）在公司现场工作的时间、内容等情况
2024年度，在公司现场的办公时间为17日，并在会议中就讨论的事项提出
意见与建议；另外，本人每季度参加与公司经营管理层的沟通会议，了解公司经营情况以及就存在的问题提出专业意见和建议。2024年度本人对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
（八）其他履职情况
1、2023年度利润分配事项
本人认真审阅了2023年度利润分配相关资料，并发表了意见，后续持续跟进利润分配进度以及落实情况。
2、重大固定资产投资事项
报告期内，公司主要进行了土地建设、制造场地升级、生产设备以及其他资产的投资；浙江康德莱进行了生产设备投入；广东康德莱及其子公司进行土地建设、生产设备以及政务设备的投入。以上投资是根据公司战略及产业布局需要做出的决策，有利于提高公司的生产效率。
3、担保相关事项
主要审议了2025年度担保预计情况。本人严格审核了担保方与被担保方的情况，评估了担保的合理性、合法性以及公司审议流程的合法合规，并给出意见。
4、延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议和董事会及其
授权人士办理相关事宜的有效期。
审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转债具体事宜有效期的议案》。本人严格审核了相关的情况，评估了审议流程的合法合规，并给出了独立意见。
5、提名聘任高级管理人员与董事及高级管理人员薪酬事项
本人对拟聘任高级管理人员候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查，高级管理人员的提名与选聘程序符合相关法律、法规的要求。公司对董事、高级管理人员薪酬的确定与发放均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
6、培训相关事项
为了不断提高自身的履职能力，完成独立董事的工作，发挥独立董事的作用，本人参加了上海证券交易所和上海上市公司协会举办的上市公司2023年年度报
告信息披露与编制操作培训，上海辖区2024年第二期上市公司董事、监事、高管培训班（线上），上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议专题培训等，并取得了相关证书。此外，本人还参加了新《公司法》的内部培训，为公司的科学决策和风险防范提供切实有效的意见和建议，加强对公司和投资者的保护能力。
2024年度，本人作为公司独立董事，按照各项法律、法规的要求，忠实勤
勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2025年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，在治理规范层面上，把控好
公司规范经营与管理的关注事项，发挥独立董事的核心职责。认真审议董事会各项议案并发表独立意见，维护股东的合法权益。利用自己的专业知识和丰富经验，为公司的发展提出更多建设性、针对性的建议，切实维护公司整体利益以及中小股东的合法权益。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届董事会
2025年4月议案四
2024年度独立董事述职报告（郭超）
各位股东：
2024年度，本人在上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）担任独立董事，期间严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事制度》等内部制度的规定与要求，诚实、勤勉、尽职、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及专门委员会的各项议案，对公司重大事项发表了意见，推进了公司规范运作，充分发挥了独立董事及相关专门委员会委员的作用。现将2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事履职情况
（一）出席董事会情况
报告期内，本人共出席5次董事会，审议62项议案，均投了赞成票。具体情况如下：
会议名称会议时间议案名称
1、《2023年度董事会工作报告》
2、《2023年度独立董事述职报告（邵军）》
3、《2023年度独立董事述职报告（郭超）》
4、《2023年度独立董事述职报告（杨峰）》
5、《2023年度公司董事会审计委员会履职情况报告》
6、《2023年度总经理工作报告》
7、《公司2023年度内部控制评价报告》
8、《关于公司2023年度财务报告的议案》
9、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
第五届董事10、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
11、《公司2023年度报告及其摘要》
会第九次会2024.4.19
12、《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
议13、《关于公司2024年重大固定资产投资的议案》14、《关于确认公司2023年度日常性关联交易及预计公司2024年度日常性关联交易的议案》15、《关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司
<2024-2028年战略规划纲要>的议案》16、《关于确认公司2024年度非独立董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
17、《关于会计政策变更的议案》18、《上海康德莱企业发展集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》19、《公司关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况的评估报告》20、《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》21、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》22、《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》23、《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转债具体事宜有效期的议案》24、《关于聘任欧兰婷女士为公司证券事务代表的议案》
25、《关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案》
第五届董事
会第十次会2024.4.261、《公司2024年第一季度报告》议
第五届董事
1、《公司2024年半年度报告》
会第十一次2024.8.282、《关于聘任章增华先生为公司副总经理的议案》
3、《关于选举项剑勇先生为公司副董事长的议案》
会议
1、《公司2024年第三季度报告》
2、《关于变更回购股份用途并注销的议案》
3、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》4、《关于修改<公司股东会议事规则>部分条款的议案》5、《关于修改<公司董事会议事规则>部分条款的议案》6、《关于修改<公司募集资金管理办法>部分条款的议案》
第五届董事
7、《关于修改<公司独立董事制度>部分条款的议案》会第十二次2024.10.288、《关于修改<公司对外担保管理制度>部分条款的议案》会议9、《关于修改<公司关联交易决策制度>部分条款的议案》
10、《关于修改<公司投资管理制度>部分条款的议案》11、《关于修改<公司信息披露管理办法>部分条款的议案》12、《关于修改<公司投资者关系管理办法>部分条款的议案》13、《关于提议召开公司2024年第一次临时股东会的议案》1、《关于确定2025年公司及子公司申请银行授信额度的议案》
2、《关于公司及子公司2025年度担保预计的议案》3、《关于确定公司及子公司2026年度远期结售汇额度的议案》4、《关于修改<公司董事会战略委员会工作规则>部分条款的议案》5、《关于修改<公司董事会审计委员会工作规则>部分条款的议案》6、《关于废止<公司董事会审计委员会年度财务审计工作制度>的议案》
7、《关于修改<公司内部审计制度>部分条款的议案》8、《关于修改<公司董事会提名委员会工作规则>部分条款的议案》9、《关于修改<公司董事会薪酬与考核委员会工作规则>部分条款的议案》第五届董事10、《关于废止<公司独立董事年度报告工作制度>的议案》
会第十三次2024.11.28
11、《关于修改<公司内部控制制度>部分条款的议案》会议12、《关于调整<公司远期结售汇业务内部控制制度>的议案》
13、《关于废止<公司对外报送信息管理制度>的议案》14、《关于修改<公司内幕知情人登记制度>部分条款的议案》15、《关于废止<公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》16、《关于修改<公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则>部分条款的议案》17、《关于修改<公司总经理工作细则>部分条款的议案》18、《关于修改<公司董事会秘书工作规则>部分条款的议案》19、《关于修改<公司会计师事务所选聘制度>部分条款的议案》20、《关于提议召开公司2024年第二次临时股东会的议案》
（二）出席股东会情况
报告期内，本人现场出席3次股东会，从未缺席。
（三）参与董事会专门委员会情况
本人担任公司董事会战略委员会委员以及董事会提名委员会主任委员，报告期内履职情况如下：1、董事会战略委员会
报告期内，本人共出席会议3次，共审议10项议案，均投了赞成票。具体情况如下：
会议名称会议时间议案名称
1、《关于公司2024年重大固定资产投资的议案》2、《关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届董事<2024-2028年战略规划纲要>的议案》会战略委员3、《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债
2024.4.8
会第四次会券股东大会决议有效期的议案》议4、《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转债具体事宜有效期的议案》
1、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
第五届董事2、《关于修改<公司股东会议事规则>部分条款的议会战略委员
2024.10.22案》
会第五次会3、《关于修改<公司董事会议事规则>部分条款的议议案》1、《关于确定2025年公司及子公司申请银行授信
第五届董事额度的议案》会战略委员
2024.11.182、《关于公司及子公司2025年度担保预计的议案》
会第六次会3、《关于确定公司及子公司2026年度远期结售汇议额度的议案》
2、董事会提名委员会
报告期内，仅召开1次会议，本人作为主任委员召集并出席会议，审议通过
2项议案。具体情况如下：
会议名称会议时间议案名称1、《关于提名章增华先生为公司副总经理候
第五届董事会提选人的议案》
名委员会第二次2024.8.162、《关于提名项剑勇先生为公司副董事长候会议选人的议案》
（四）参与独立董事专门会议工作情况
1、2024年1月5日参加第一次专门会议
了解康德莱集团及各子公司2023年度经营情况以及2024年的规划，考察了公司587号工地以及华江路170号、171号办公场所的建设情况。对广西瓯文医疗科技集团有限公司、深圳影迈科技有限公司以及上海康德莱制管有限公司等经营情况进行了探讨。
2、2024年4月15日参加第二次专门会议讨论了《关于确认公司2023年度日常性关联交易及预计公司2024年度日常性关联交易的议案》，了解公司的关联交易情况；讨论了《关于确认公司2024年度非独立董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，认为公司非独立董事、监事和高管的薪酬方案合理，无异议。
3、2024年10月22日参加第四次专门会议
讨论了公司2024年度《审计计划》以及广西瓯文医疗科技集团有限公司及
深圳影迈科技有限公司2024年商誉评估计划，对评估计划无异议。
4、报告期内，未发生独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查的情况。
（五）独立董事特别职权的履职情况
1、关联交易事项
报告期内，本人对公司发生的关联交易事项的必要性、客观性、定价公允合理性，以及是否损害公司与股东利益等方面进行了审核，并发表了意见，认为相关关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
2、提名聘任高级管理人员与薪酬事项
2024年8月，公司董事会选举了副董事长并聘任了副总经理。本人对副董
事长及副总经理候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查，提名与选聘程序符合相关法律、法规的要求。公司对董事及高级管理人员薪酬的确定与发放均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况
2024年度，在公司现场的办公时间为16日，并在会议中就讨论的事项提出
意见与建议；另外，每季度参加与公司经营管理层的沟通会议，了解公司经营状况以及对现有问题的调整落实情况。经过实地调研，本人认为公司积极应对外部环境对公司带来的影响，有序推进各事项的实施，为公司未来的发展打下坚实的基础。
（七）其他履职情况
1、财务会计报告、定期报告及内部控制评价报告相关事项
公司2024年财务会计报告及定期报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司财务状况和经营成果，在报告披露前，未发现相关人员有违反保密规定的行为，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。公司已建立了较为完善、合理的内部控制体系并有效执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。
2、2023年度利润分配事项
本人认真审阅了2023年度利润分配相关资料，并发表了意见，后续跟进利润分配进度，于2024年6月14日实施完成。
3、重大固定资产投资事项
报告期内，公司主要进行了土地建设、制造场地升级、生产设备以及其他资产的投资；浙江康德莱进行了生产设备投入；广东康德莱及其子公司进行土地建
设、生产设备以及政务设备的投入。以上投资是根据公司战略及产业布局需要做出的决策，有利于提高公司的生产效率。
4、董监高薪酬方案制定事项
本人认真审阅2024年董监高薪酬方案后，结合公司实际经营情况，对该方案给出了意见，本人认为该薪酬方案有利于强化公司董监高人员勤勉尽责，提升工作效率，进一步提升公司经营效益，有利于公司持续稳定发展。
5、续聘会计师事务所事项
本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业务资质、职业操
守和履职能力，与公司长期合作，熟悉公司情况，能够与公司相关部门有效且及时的沟通。其出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况，能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求。
6、担保相关事项
报告期内，审议了2025年度担保预计。本人审核了担保方与被担保方的情况，评估了担保的合理性、合法性以及公司审议流程的合法合规，认为所有流程均符合法律法规的要求。
7、变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项
公司将2022年股份回购方案中的用途由“用于股权激励”变更为“减少公司注册资本”，对回购专用证券账户中的4210900股库存股进行注销并相应减少注册资本。本人认为该次变更回购股份用途并注销的审议流程符合法律法规的规定，且不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
8、培训相关事项
为了不断提高自身的履职能力，完成独立董事的工作，发挥独立董事的作用，本人参加了上市公司2023年年度报告信息披露与编制操作培训、上海辖区2024
年第二期上市公司董事、监事、高管培训班（线上）、“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题课程，并取得了相关证书。此外，本人还参加公司组织的新《公司法》的学习。
2024年度，本人作为公司独立董事，按照各项法律、法规的要求，忠实勤
勉的履行职责，能独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间保持了良好有效的沟通，促进了公司的科学决策和规范经营。
2025年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行好独立董事的职责，利用自己的专业知识和丰富经验为公司的发展提出更多建设性、针对性的建议，更好发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益以及中小股东的合法权益。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届董事会
2025年4月议案五
2024年度独立董事述职报告(杨峰)
各位股东：
本人于2023年4月在公司第二次临时股东大会上当选为独立董事，任期三年，作为上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年任职期间本人能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事制度》等内部制度的规定与要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极和公司经营管理层沟通交流，并出席相关会议，认真审议董事会及专门委员会的各项议案，对公司重大事项发表了意见，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用。现将2024年任职期间履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事履职情况
（一）出席董事会情况
报告期内，本人共出席董事会5次，审议议案62项，均投了赞成票，具体情况如下：
会议名称召开日期议案名称
1、《2023年度董事会工作报告》
2、《2023年度独立董事述职报告（邵军）》
3、《2023年度独立董事述职报告（郭超）》
4、《2023年度独立董事述职报告（杨峰）》
5、《2023年度公司董事会审计委员会履职情况报告》
6、《2023年度总经理工作报告》
7、《公司2023年度内部控制评价报告》
8、《关于公司2023年度财务报告的议案》
第五届董事9、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
会第九次会2024.4.1910、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
议11、《公司2023年度报告及其摘要》
12、《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
13、《关于公司2024年重大固定资产投资的议案》14、《关于确认公司2023年度日常性关联交易及预计公司2024年度日常性关联交易的议案》15、《关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司
<2024-2028年战略规划纲要>的议案》16、《关于确认公司2024年度非独立董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》17、《关于会计政策变更的议案》18、《上海康德莱企业发展集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》19、《公司关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况的评估报告》20、《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》21、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》22、《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》23、《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转债具体事宜有效期的议案》24、《关于聘任欧兰婷女士为公司证券事务代表的议案》25、《关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案》
第五届董事
会第十次会2024.4.261、《公司2024年第一季度报告》议
第五届董事1、《公司2024年半年度报告》
会第十一次2024.8.282、《关于聘任章增华先生为公司副总经理的议案》
会议3、《关于选举项剑勇先生为公司副董事长的议案》
1、《公司2024年第三季度报告》
2、《关于变更回购股份用途并注销的议案》
3、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》4、《关于修改<公司股东会议事规则>部分条款的议案》5、《关于修改<公司董事会议事规则>部分条款的议案》6、《关于修改<公司募集资金管理办法>部分条款的议案》
第五届董事
7、《关于修改<公司独立董事制度>部分条款的议案》
会第十二次2024.10.288、《关于修改<公司对外担保管理制度>部分条款的议会议案》9、《关于修改<公司关联交易决策制度>部分条款的议案》
10、《关于修改<公司投资管理制度>部分条款的议案》11、《关于修改<公司信息披露管理办法>部分条款的议案》12、《关于修改<公司投资者关系管理办法>部分条款的议案》
13、《关于提议召开公司2024年第一次临时股东会的议案》1、《关于确定2025年公司及子公司申请银行授信额度的议案》
2、《关于公司及子公司2025年度担保预计的议案》3、《关于确定公司及子公司2026年度远期结售汇额度的议案》4、《关于修改<公司董事会战略委员会工作规则>部分条款的议案》5、《关于修改<公司董事会审计委员会工作规则>部分条款的议案》6、《关于废止<公司董事会审计委员会年度财务审计工作制度>的议案》
7、《关于修改<公司内部审计制度>部分条款的议案》8、《关于修改<公司董事会提名委员会工作规则>部分条款的议案》9、《关于修改<公司董事会薪酬与考核委员会工作规则>部分条款的议案》10、《关于废止<公司独立董事年度报告工作制度>的
第五届董事议案》
会第十三次2024.11.28
11、《关于修改<公司内部控制制度>部分条款的议案》
会议12、《关于调整<公司远期结售汇业务内部控制制度>的议案》
13、《关于废止<公司对外报送信息管理制度>的议案》14、《关于修改<公司内幕知情人登记制度>部分条款的议案》15、《关于废止<公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》16、《关于修改<公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则>部分条款的议案》17、《关于修改<公司总经理工作细则>部分条款的议案》18、《关于修改<公司董事会秘书工作规则>部分条款的议案》19、《关于修改<公司会计师事务所选聘制度>部分条款的议案》20、《关于提议召开公司2024年第二次临时股东会的议案》
（二）出席股东会情况
报告期内，本人现场出席1次股东会，2023年年度股东大会以及2024年第二次临时股东会，本人因工作原因未出席会议。
（三）参与董事会专门委员会情况
本人担任公司董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员以及董事会薪酬与考核委员会主任委员报告期内履职情况如下：
1、董事会审计委员会
报告期内，本人共出席会议4次，共审议议案14项。具体情况如下：
会议名称召开日期议案名称1、《2023年度公司董事会审计委员会履职情况报告》
2、《公司2023年度内部控制评价报告》
3、《关于公司2023年度财务报告的议案》
4、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
第五届董事6、《公司2023年度报告及其摘要》
会审计委员7、《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
2024.4.8会第五次会8、《关于确认公司2023年度日常性关联交易及预议计公司2024年度日常性关联交易的议案》
9、《关于会计政策变更的议案》10、《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》11、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》
第五届董事会审计委员
2024.4.261、《公司2024年第一季度报告》
会第六次会议
第五届董事会审计委员
2024.8.161、《公司2024年半年度报告》
会第七次会议
第五届董事会审计委员
2024.10.221、《公司2024年第三季度报告》
会第八次会议
2、董事会提名委员会
报告期内，本人参加1次董事会提名委员会会议，审议2项议案。具体情况如下：
会议名称召开日期议案名称1、《关于提名章增华先生为公司副总经理候选
第五届董事会提人的议案》
名委员会第二次2024.8.162、《关于提名项剑勇先生为公司副董事长候选会议人的议案》
3、董事会薪酬与考核委员会报告期内，本人召集并出席1次会议，共审议议案1项。具体情况如下：
会议名称召开日期议案名称
第五届董事会薪1、《关于确认公司2024年度非独立董事、监酬与考核委员会2024.4.8事及高级管理人员薪酬方案的议案》
第三次会议
（四）参与独立董事专门会议工作情况
1、关联交易事项
报告期内，本人对公司发生的关联交易事项和公司的经营管理层进行了充分的沟通和交流，对关联交易的必要性、客观性、定价公允合理性，以及是否损害公司与股东利益等方面进行了审核，并对公司各项关联交易发表了意见，认为相关关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。特别是对于2024年度预计关联交易和实际关联交易的差额和变动情况进行了询问，督促公司及时准确披露关联交易的实际发生情况。
2、董监高薪酬方案制定事项
本人认真审阅董监高薪酬方案后，认为董监高的薪酬方案应该充分结合公司实际经营情况和经营指标，认为该薪酬方案有利于强化公司董监高人员勤勉尽责，提升工作效率，进一步提升公司经营效益，有利于公司持续稳定发展。
（五）独立董事特别职权的履职情况
1、2023年度利润分配事项
本人认真审阅了2023年度利润分配相关资料，建议公司要按照交易所相关要求的基础上，充分考虑投资人特别是中小投资人的利益，合理进行利润分配，后续跟进利润分配进展情况。
2、重大固定资产投资事项
报告期内，本人实地走访了公司在上海、浙江和广东珠海的生产经营场地，了解了公司的产品类型、产品的发展规划以及新产品的研发情况，了解公司主要进行的土地建设、制造场地升级、生产设备以及其他资产的投资；对于公司的投资进展和投资的效益等进行了比较详细的讨论；了解了投资是根据公司战略及产
业布局需要做出的决策，有利于提高公司的生产效率以及未来的发展。
3、担保相关事项
2024年度主要审议了2025年度担保预计情况。本人严格审核了担保方与被
担保方的情况，对担保的金额和用途以及风险情况和经营管理层进行了沟通，强调担保事项是监管部门以及投资者密切关注的事项，并评估了担保的合理性、合法性以及公司审议流程的合法合规。
4、关于公司发行可转债相关事项
2024年，本人持续跟进可转债相关事项的推进情况。
5、提名聘任高级管理人员与薪酬事项本人本年度主持召开了一次董事会提名委员会的会议，审议了《关于提名章增华先生为公司副总经理候选人的议案》《关于提名项剑勇先生为公司副董事长候选人的议案》两项议案，对拟聘任的高级管理人员候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查，并和高管们进行了多次面对面的沟通，认为董事及高级管理人员的提名与选聘程序符合相关法律、法规的要求。公司对董事及高级管理人员薪酬的确定与发放均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
6、财务会计报告、定期报告及内部控制评价报告相关事项
在和公司财务负责人以及会计师事务所沟通的基础上，了解了公司财务的运行情况，并特别了解了公司总部财务对各子公司的财务管理方法和控制手段，对可能产生财务风险的事项做了建议和提示。认为公司财务会计报告及定期报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司财务状况和经营成果，在报告披露前，未发现相关人员有违反保密规定的行为，未发现损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。公司已建立了较为完善、合理的内部控制体系并有效执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。
7、续聘会计师事务所事项
本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）属于国内比较知名的事务所，应当具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，并且与公司合作比较长久，熟悉公司情况，了解公司的发展进程，能够与公司相关部门有效且及时的沟通。其出具的报告能够客观、真实地反映公司的财务状况、经营成果和内部控制情况，能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求。
8、报告期内，未发生独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查的情况。
（六）与中小股东的沟通交流情况在股东会中充分有效的与多名中小股东进行交流沟通。同时，积极通过互联网等工具了解中小股东的呼声以及他们关注的问题。
（七）在公司现场工作的时间、内容等情况
2024年任职期间，在公司现场（包括公司子公司）的办公时间为15日，并
在会议中就讨论的事项提出意见与建议；另外，参加交流，了解公司经营情况以及就存在的问题提出专业意见和建议。2024年任职期间，本人对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
（八）其他履职情况
为了不断提高自身的履职能力，完成独立董事的工作，发挥独立董事的作用，本人参加了公司内部的《新公司法》培训以及交易所和协会组织的上市公司2023年年度报告信息披露与编制操作培训，上海辖区2024年第二期上市公司董事、监事、高管培训班（线上），“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题课程的培训，并取得了相关证书。此外，本人参加公司组织的相关业务学习，为公司的科学决策和风险防范提供切实有效的意见和建议，加强对公司和投资者的保护能力。
2024年任职期间，本人作为公司独立董事，按照各项法律、法规的要求，
忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2025年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司的发展提出更多建设性、针对性的建议，切实维护公司整体利益以及中小股东的合法权益。
上述议案，请各位股东予以审议。上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届董事会
2025年4月议案六
关于公司2024年度利润分配预案的议案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币215328192.72元，母公司实现净利润人民币150795226.43元，提取法定盈余公积人民币15079522.64元。2024年合并未分配利润增加人民币130362129.28元，2024年末累计合并未分配利润人民币1429243566.03元，累计资本公积为人民币620812672.98元。
为了进一步回报股东，分享上市公司的经营成果，公司拟以436790880股为基数（总股本扣除未实施完成注销的库存股），向全体股东每10股分配现金红利1.50元（含税），共计派发现金红利人民币65518632.00元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届董事会
2025年4月议案七
公司2024年度报告及其摘要
各位股东：
2024年公司在董事会目标战略的领导下，积极应对外部市场环境的变化，
多措施并举稳定了公司的经营格局，公司全体员工同心努力地展开了目标经营，有序地推进董事会各项战略任务的执行。公司2024年度报告及其摘要详见附件。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届董事会
2025年4月议案八
关于确认公司2024年度日常性关联交易及预计公司2025年度日常性关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等
制度的规定，公司2024年度日常性关联交易确认情况及2025年度日常性关联交易预计情况如下：
一、公司2024年度日常关联交易执行情况
单位：元币种：人民币关联交预计2024年关2024年关联交关联交易内容关联交易方易类别联交易金额易金额
采购商品注1上海瑛泰医疗器械股份有限公司15486.7069889.38注2
采购商采购商品珠海德瑞医疗器械有限公司11161704.4217622556.19
品/接接受劳务注3上海瑛泰医疗器械自动化有限公司196141.59176868.14
受劳务采购商品注4上海璞霖医疗器械有限公司265486.73212296.40
水电费支出注5珠海康德莱医疗产业投资有限公司169669.00191104.69
销售商品注6南昌康德莱医疗科技有限公司8197500.539198912.22
销售商品注7上海瑛泰医疗器械股份有限公司299238.94990321.53
销售商品注8上海瑛泰医疗器械自动化有限公司200000.0053982.30
销售商品注9出售商上海璞跃医疗器械有限公司300000.0030000.01
品/提销售商品注10珠海德瑞医疗器械有限公司57522.1226259.97
供劳务水电费收入注11珠海康德莱医疗产业投资有限公司964717.17614293.76
销售商品注12温州市高德医疗器械有限公司1415929.201655603.54
销售商品注13天津康鑫泽供应链管理有限公司875026.91875026.91
销售商品注14上海影迈医疗科技有限公司-192330.98
出租房屋注15温州海尔斯投资有限公司4353.214353.21关联租
租入房屋注16上海康德莱健康管理有限公司166800.00166800.00赁
租入房屋注17珠海康德莱医疗产业投资有限公司1880268.041817257.22
合计26169844.5633897856.45
注1：公司向关联方上海瑛泰医疗器械股份有限公司采购商品。
注2：公司及子公司浙江康德莱医疗器械股份有限公司、广东康德莱医疗器
械集团限公司、肇庆康德莱医疗供应链有限公司、深圳影迈科技有限公司向关联方珠海德瑞医疗器械有限公司采购商品。
注3：公司向关联方上海瑛泰医疗器械自动化有限公司购买维修服务。
注4：公司子公司广西瓯文医疗科技集团有限公司向关联方上海璞霖医疗器械有限公司采购商品。
注5：公司子公司广东康德莱医疗器械集团限公司、广东康德莱医疗供应链管理有限公司向关联方珠海康德莱医疗产业投资有限公司采购用水用电。
注6：公司及子公司上海康德莱制管有限公司、浙江康德莱医疗器械股份有
限公司、广东康德莱医疗器械集团有限公司、广东康德莱医疗供应链管理有限公司向关联方南昌康德莱医疗科技有限公司销售商品。
注7：公司及子公司上海康德莱制管有限公司、浙江康德莱医疗器械股份有
限公司、温州康德莱科技有限公司向关联方上海瑛泰医疗器械股份有限公司销售商品。
注8：公司子公司温州康德莱科技有限公司向关联方上海瑛泰医疗器械自动化有限公司销售商品。
注9：公司子公司温州康德莱科技有限公司向关联方上海璞跃医疗器械有限公司销售商品。
注10：公司及子公司上海康德莱制管有限公司、浙江康德莱医疗器械股份
有限公司、温州康德莱科技有限公司、广东康德莱医疗器械集团有限公司向关联方珠海德瑞医疗器械有限公司销售商品。
注11：公司子公司广东康德莱医疗器械集团有限公司向广东电网有限责任
公司珠海供电局统一缴纳所在产业园园区电费，关联方珠海康德莱医疗产业投资有限公司通过广东康德莱医疗器械集团有限公司代收代付相关款项。
注12：公司子公司浙江康德莱医疗器械股份有限公司向关联方温州市高德医疗器械有限公司销售商品。
注13：公司及子公司深圳影迈科技有限公司向关联方天津康鑫泽供应链管理有限公司销售商品。
注14：公司子公司深圳影迈科技有限公司、深圳可孚生物科技有限公司向关联方上海影迈医疗科技有限公司销售商品。
注15：公司子公司浙江康德莱医疗器械股份有限公司向关联方温州海尔斯投资有限公司出租房屋。
注16：公司向关联方上海康德莱健康管理有限公司租赁房屋用于职工宿舍。
注17：公司子公司广东康德莱医疗器械集团有限公司、广东康德莱医疗供应链管理有限公司向关联方珠海康德莱医疗产业投资有限公司租赁房屋。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、上海瑛泰医疗器械股份有限公司（股票代码：HK1501）
统一社会信用代码：913100007895295174
成立日期：2006年06月7日
住所：上海市嘉定区金园一路925号2幢
法定代表人：梁栋科
注册资本：人民币17600.0000万
主营业务：介植入类医疗器械研发、生产及销售。
主要股东为上海康德莱企业发展集团股份有限公司；目前处于无实控人状态。
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元币种：人民币
2024年12月31日（经审计）2023年12月31日（经审计）
资产总额2306876943.071931094785.24
负债总额430662197.94263530987.55
净资产1876214745.131667563797.69
2024年度（经审计）2023年度（经审计）
营业收入643611833.37510140185.48
净利润209157373.14197317727.40不存在影响偿债能力的重大或有事项。
2、珠海德瑞医疗器械有限公司
统一社会信用代码：91440400MA4UM570XD
成立日期：2016年02月26日
住所：珠海市金湾区三灶镇定弯三路352号1栋
法定代表人：张振东
注册资本：13000万元人民币
主营业务：非介入类医疗器械研发、生产及销售。
主要股东：上海瑛泰医疗器械股份有限公司
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元币种：人民币2024年12月31日（经审计）2023年12月31日（经审计）
资产总额197415626.41189602517.94
负债总额41126807.3346145621.51
净资产156288819.08143456896.43
2024年度（经审计）2023年度（经审计）
营业收入106836099.1785923129.61
净利润12480527.20719504.18不存在影响偿债能力的重大或有事项。
3、上海瑛泰医疗器械自动化有限公司
统一社会信用代码：91310114631660590E
成立日期：2000年02月23日
住所：上海市嘉定区金园一路 925号 2 幢 1层 A区、B区
法定代表人：林森
注册资本：人民币500.0000万元整
主营业务：医疗器械自动化、设备及模具研发、生产及销售。
主要股东：上海瑛泰医疗器械股份有限公司
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元币种：人民币
2024年12月31日（经审计）2023年12月31日（经审计）
资产总额48600823.1350875232.73
负债总额9176363.3616160753.59
净资产39424459.7734714479.14
2024年度（经审计）2023年度（经审计）
营业收入77088689.6862718097.01
净利润4411058.066226345.39不存在影响偿债能力的重大或有事项。
4、上海璞霖医疗器械有限公司
统一社会信用代码：91310114MA1GXP1M8P
成立日期：2021年02月07日
住所：上海市嘉定区金园一路929号1幢802室
法定代表人：李晓玲
注册资本：2000万元人民币
主营业务：医疗器械内贸销售。
主要股东：上海瑛泰医疗器械股份有限公司、恒熠企业管理（潍坊）中心（有限合伙）
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元币种：人民币
2024年12月31日（经审计）2023年12月31日（经审计）
资产总额242961394.11181963485.82
负债总额225827455.20165156905.60
净资产17133938.9116806580.22
2024年度（经审计）2023年度（经审计）
营业收入400868319.58345368918.24
净利润58297.191377709.19不存在影响偿债能力的重大或有事项。
5、珠海康德莱医疗产业投资有限公司
统一社会信用代码：914404007929447111
成立日期：2006年09月06日
住所：珠海市金湾区三灶镇机场东路 288 号 H栋 501室
法定代表人：孙淼
注册资本：20000万元人民币
主营业务：实业投资、物业管理。
主要股东：上海康德莱控股集团有限公司、广东三龙投资管理有限公司
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元币种：人民币
2024年12月31日（未经审计）2023年12月31日（经审计）
资产总额504873314.05504250655.66
负债总额68381370.2369378313.49
净资产436491943.82434872342.17
2024年度（未经审计）2023年度（经审计）
营业收入15832860.0415217916.00
净利润1678247.8227655360.05不存在影响偿债能力的重大或有事项。
6、南昌康德莱医疗科技有限公司
统一社会信用代码：91360100792811281E
成立日期：2006年08月28日
住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖北路77号新城吾悦广
场办公12#楼712室法定代表人：卢巧红
注册资本：壹仟壹佰万元整
主营业务：SPD 业务及代理经销。
主要股东：卢巧红、上海康德莱企业发展集团医疗投资有限公司、共青城明
和投资合伙企业（有限合伙）。
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元币种：人民币
2024年12月31日（经审计）2023年12月31日（经审计）
资产总额63237753.5032871275.62
负债总额61062943.9128289526.25
净资产2174809.594581749.37
2024年度（经审计）2023年度（经审计）
营业收入32262234.6015220861.41
净利润-2227309.64-1195402.98涉及诉讼事项总额为428万元。
7、上海璞跃医疗器械有限公司
统一社会信用代码：91310114MA1GXRKB4M
成立日期：2021年3月18日
住所：上海市嘉定区江桥镇金园一路 925 号 2幢 2层 A1区 201 室
法定代表人：姚拥军
注册资本：2000万元人民币
主营业务：泌尿介入类医疗器械研发、生产及销售。
主要股东：上海瑛泰医疗器械股份有限公司、宁波六方企业管理合伙企业（有限合伙）
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元币种：人民币
2024年12月31日（经审计）2023年12月31日（经审计）
资产总额11946526.664892607.88
负债总额32347096.2412131526.84
净资产-20400569.58-7238918.96
2024年度（经审计）2023年度（经审计）
营业收入2830168.90556090.30
净利润-13198025.62-11289739.08
不存在影响偿债能力的重大或有事项。8、温州市高德医疗器械有限公司统一社会信用代码：91330301754926491R
成立日期：2003年10月13日
住所：浙江省温州市龙湾区永兴街道金海大道951号31幢2单元
法定代表人：方剑毅
注册资本：3000万元人民币
主营业务：医疗器械产品生产及销售。
主要股东：方剑毅、方茂明等。
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元币种：人民币
2024年12月31日（未经审计）2023年12月31日（经审计）
资产总额41315787.4246556350.00
负债总额13898449.969351960.56
净资产27417337.4637204389.44
2024年度（未经审计）2023年度（经审计）
营业收入30062250.2429102531.57
净利润-1527153.71267388.19不存在影响偿债能力的重大或有事项。
9、天津康鑫泽供应链管理有限公司（现更名为：国科信恒供应链管理（天津）有限公司）
统一社会信用代码：91120103MA0775697K
成立日期：2015年12月22日
住所：天津市河西区郁江道37号永利大厦12-602、603
法定代表人：韩广泽
注册资本：5000万元人民币
主营业务：中小医疗机构 SPD业务、第三方仓储配送、代理经销和产研转化。
主要股东：韩广泽、上海康德莱控股集团有限公司
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元币种：人民币
2024年12月31日（未经审计）2023年12月31日（未经审计）
资产总额83853593.2599088917.09
负债总额72939333.9086577609.98
净资产10914259.3512511307.112024年度（未经审计）2023年度（未经审计）
营业收入63788780.87116562313.52
净利润-1597047.76-2457144.27不存在影响偿债能力的重大或有事项。
10、上海影迈医疗科技有限公司
统一社会信用代码：91310114MAE1Y4RR2R
成立日期：2024年10月16日
住所：上海市嘉定区鹤望路601号2层225-13室
法定代表人：周大治
注册资本：1000万元人民币
主营业务：医疗器械销售。
主要股东：睿安航（上海）医疗科技有限公司、深圳影迈科技有限公司
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元币种：人民币
2024年12月31日（未经审计）2023年12月31日
资产总额2221085.60-
负债总额81421.32-
净资产2139664.28-
2024年度（未经审计）2023年度
营业收入184356.45-
净利润-110335.72-不存在影响偿债能力的重大或有事项。
11、温州海尔斯投资有限公司
统一社会信用代码：9133030378882934XL
成立日期：2006年04月27日
住所：浙江省温州市龙湾滨海工业园区滨海五道758号
法定代表人：陈敏敏
注册资本：柒仟万元整主营业务：对外投资、企业管理咨询（不含证券、金融、期货咨询及认证管理）。
主要股东：郑爱平、张伟、陈敏敏等24名自然人股东。
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元币种：人民币2024年12月31日（未经审计）2023年12月31日（经审计）
资产总额464406284.04464558875.12
负债总额510804.29517736.47
净资产463895479.75464041138.65
2024年度（未经审计）2023年度（经审计）
营业收入0.000.00
净利润-145658.9032419830.78不存在影响偿债能力的重大或有事项。
12、上海康德莱健康管理有限公司
统一社会信用代码：91310114MA1GTCK01U
成立日期：2016年05月23日
住所：上海市嘉定区江桥镇华江路170号3幢2楼212室
法定代表人：薛丽娟
注册资本：人民币1050.0000万元整
主营业务：管理咨询、物业管理、企业管理、商务咨询。
主要股东：上海康德莱控股集团有限公司
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元币种：人民币
2024年12月31日（未经审计）2023年12月31日（经审计）
资产总额8971474.799435093.61
负债总额129013.656751.82
净资产8842461.149428341.79
2024年度（未经审计）2023年度（经审计）
营业收入242285.68244684.56
净利润-585880.65-275763.45不存在影响偿债能力的重大或有事项。
（二）与上市公司的关联关系根据财政部2019年12月10日发布、2020年1月1日生效的《企业会计准则解释第13号》，明确了以下情形构成关联方：“（一）企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；（二）企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业”。此外，也明确了“两方或两方以上同受一方重大影响的，不构成关联方”，并补充说明了“联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司”。关联人上海瑛泰医疗器械股份有限公司、珠海德瑞医疗器械有限公司、上海瑛泰医疗器械自动化有限公司、上海璞霖医疗器械有限公司、上海璞跃医疗器械有限公司、南昌康德莱医疗科技
有限公司、上海影迈医疗科技有限公司属于《上海证券交易所股票上市规则》中6.3.3所规定的“中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人”。
关联人珠海康德莱医疗产业投资有限公司、上海康德莱健康管理有限公司属于《上海证券交易所股票上市规则》中6.3.3所规定的“（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”。
关联人温州市高德医疗器械有限公司属于《上海证券交易所股票上市规则》中6.3.3所规定的“（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”。
关联人天津康鑫泽供应链管理有限公司（现更名为：国科信恒供应链管理（天津）有限公司）属于《上海证券交易所股票上市规则》中6.3.3所规定的“（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”以及“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人”。
关联人温州海尔斯投资有限公司属于《上海证券交易所股票上市规则》中
6.3.3所规定的“（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）”。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力
上述关联人均为依法存续且合规经营的公司，交易金额总体可控，前期同类关联交易执行情况良好，未发生违约情形，不存在重大履约风险，具备履约能力。
三、公司2025年度日常关联交易预计
单位：元币种：人民币关联交易类预计2025年关关联交易内容关联交易方
别联交易金额采购商品珠海德瑞医疗器械有限公司10470207.92
采购商品/接受劳务上海瑛泰医疗器械自动化有限公司67000.00
接受劳务采购商品上海璞霖医疗器械有限公司212389.38
水电费支出珠海康德莱医疗产业投资有限公司650774.32
销售商品南昌康德莱医疗科技有限公司6963797.49
销售商品上海瑛泰医疗器械股份有限公司834633.60
销售商品上海瑛泰医疗器械自动化有限公司176991.15
出售商品/
销售商品上海璞跃医疗器械有限公司26548.67提供劳务
销售商品珠海德瑞医疗器械有限公司268314.16
销售商品温州市高德医疗器械有限公司2035398.23
销售商品上海影迈医疗科技有限公司3000000.00
出租房屋温州海尔斯投资有限公司4476.42
关联租赁租入房屋上海康德莱健康管理有限公司166800.00
租入房屋珠海康德莱医疗产业投资有限公司1801013.38
合计26678344.72
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届董事会
2025年4月议案九
关于确认公司2025年度非独立董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东：
根据《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》、《上海康德莱企业发展集团股份有限公司薪酬与考核委员会工作规则》，参考国内同行业上市公司非独立董事、监事及高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，制定了2025年非独立董事、监事及高级管理人员薪酬方案。具体如下：
在公司担任具体管理职务的非独立董事、监事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，拟定岗位薪酬如下，绩效薪酬按公司相关绩效考核制度领取。
序号姓名公司任职岗位职务及绩效薪酬合计注1领薪单位
1张宪淼董事长1元公司
2陈红琴副董事长56万元公司
3张维鑫董事、总经理88万元公司
副董事长、副总
4项剑勇68万元公司
经理广东康德莱医疗器
5章增华董事、副总经理68万元
械集团有限公司浙江康德莱医疗器
6张勇董事、副总经理68万元
械股份有限公司浙江康德莱医疗器
7方剑宏监事会主席21万元
械股份有限公司上海康德莱控股集
8季菊芬监事26.4万元
团有限公司
9李霞职工代表监事15.6万元公司
注1：岗位职务及绩效薪酬由岗位薪酬+职务薪酬+月度绩效薪酬组成，其中绩效薪酬指月度安全经营目标业绩薪酬，未包含年度贡献率奖励薪酬。年度贡献率奖励薪酬按公司相关考核制度年终核算后发放。
为激励高级管理人员勤勉尽责、诚实守信的履行各项职责及承担相应义务，特提议第五届董事会聘任的不担任董事和监事的高级管理人员薪酬方案具体如
下：
序号姓名职务岗位职务及绩效薪酬合计注2领薪单位
1顾佳俊董事会秘书38万元公司
2沈晓如财务总监42万元公司注2：岗位职务及绩效薪酬由岗位薪酬+职务薪酬+月度绩效薪酬组成，其中绩效薪酬指
月度安全经营目标业绩薪酬，未包含年度贡献率奖励薪酬。年度贡献率奖励薪酬按公司相关考核制度年终核算后发放。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届董事会
2025年4月议案十
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构的议案
各位股东：
立信会计事务所（特殊普通合伙）是公司一直聘请的审计机构，具有从事证券期货业务的资格。自聘任以来始终遵循独立、客观、公正的职业准则，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的各项审计工作。因此，公司董事会审计委员会提议继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制
的审计机构，聘期一年；并同意向其支付2024年度的审计报酬合计人民币235万元及同意拟定其2025年度的审计报酬为人民币235万元。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届董事会
2025年4月
沪公网安备31011802005267号
