康德莱:上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事、高管薪酬与绩效奖罚考评管理办法

上海康德莱企业发展集团股份有限公司

董事、高管薪酬与绩效奖罚考评管理办法

第一条目的

为了符合外部政策法规的变化，进一步健全上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）目标绩效激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，以公司现行的《三级制薪酬管理体系》为基础，结合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司监督管理条例》《公司章程》等有关规定，制定本管理办法。

第二条适用原则

公司的薪酬与绩效坚持“目标与绩效为导向、风险与责任相匹配、奖罚明确对等”的原则，确保薪酬水平与公司经营业绩、个人贡献及公司可持续发展相协调。

第三条适用范围

本办法适用于公司董事会成员（以下简称“董事”）及高级管理人员（以下简称“高管”）。具体包括：

（一）董事：在公司任职并领取薪酬的非独立董事、职工董事；

（二）高级管理人员：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。

注：独立董事适用于津贴发放方式，不适用本办法；

外部董事不在公司领薪，不适用本办法规定。

第四条职责安排

（一）公司董事会办公室作为董事会/董事长及各专委会的履职服务机构，承担如

下职责：

1、组织公司董事、高管目标责任合约的编制与签订；

2、实施相关资料数据的收集整理与保存管理；

3、实施本办法相关会议的组织、协调与服务；

4、管理实施相关制度与决策的合规审议，管控相关决策的推进与落实。

（二）董事会下设的薪酬与考核委员会是薪酬与考评管理的专职组织，负责实施如下工作，并向公司董事会提出建议：1、依据相关法规及公司管理模式机制，拟定和审查公司的薪酬管理制度与修订方案；

2、研究审查董事、高管的薪酬与激励方案，拟定和审查其考核指标，组织年度目

标绩效考评并审查考评结果；

3、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，审核激励对象获授权益、行使权

益条件成就结果；

4、监督薪酬支付、递延执行及止付追索情况。

（三）政务人力部门负责根据决策和考评结果实施薪酬激励的核算；协同董事会办公室实施相关追索决议的执行。

（四）财务部门负责财务指标的核算、决算，实施薪酬激励的计提、发放与回收。

第五条薪酬决策程序

董事、高管薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定。董事薪酬方案经董事会审议后，提交股东会批准；董事会审议薪酬事项时，关联董事须回避表决。高管薪酬方案由董事会批准，并向股东会说明。

第六条薪酬构成与定义

公司董事、高管薪酬由岗位薪酬、职务薪酬、年度安全经营目标绩效奖励、目标超

额激励、项目奖励、中长期激励六部分构成。其中岗位薪酬、职务薪酬合计为岗位职务薪酬，是年度固定的约束性薪酬，按月考核发放；年度安全经营目标绩效奖励、目标超额激励、项目奖励、中长期激励为浮动的约束性激励，仅在符合条件的前提下方可获得，具体如下：

岗位薪酬：属于基本薪酬，根据岗位价值、职责范围及个人能力综合确定，按照岗位履职符合性评价，岗位薪酬约占岗位职务薪酬总额的30%。

职务薪酬：属于绩效薪酬，约占岗位职务薪酬总额的70%，职务薪酬分为责任薪酬与业绩薪酬两部分（即：职务薪酬=责任薪酬+业绩薪酬）。责任包含管理绩效、安全绩效、重点任务执行绩效，评价月度的管理政绩和任务推进情况，约占职务薪酬的30%；

业绩为公司经营预算的目标，即：销售收入、净利润等量化财务指标，约占职务薪酬的

40%。

岗位职务薪酬项目岗位薪酬职务薪酬（基本薪酬）责任薪酬业绩薪酬约占岗位职务约占岗位职务薪酬的约占岗位职务薪酬的薪酬结构

薪酬的30%30%40%

年度安全经营目标绩效奖励：属于浮动绩效薪酬，以集团股份董事会审议的预算目标为评定标准，年终评定。

目标超额激励：属于浮动绩效薪酬，年终评定。经审计，年度合并归母净利润超出董事会审议预算目标1%及以上，且经营安全未出现“否决项”，公司可再另行评估计提超额部分的10%—30%对公司的董事、高管进行奖励。

项目奖励：属于浮动绩效薪酬，根据上报董事会办公室备案/审批的重大项目（例如定增/发债项目、投资并购类、产业项目类、工程基建类等），以项目里程碑目标为考评依据，项目完成后考评发放。

中长期激励：公司的中长期激励为股权激励或员工持股计划，将股东利益与核心管理层的利益进行深度绑定。由公司依据内外部环境的情况按照合规流程评审决策，并依据经审批的方案实施考评与激励。

固定绩效薪酬浮动绩效薪酬薪酬结构年度安全经营目目标超额激励项目奖励中长期激励岗位职务薪酬

标绩效奖励（如有）（如有）（如有）管理政绩及责达到董事会审议年度归母净利润考评董事会办公按激励方案任板块经营目预算目标且无超过董事会审议方案室备案项目执行

标“否决项”目标的1%及以上

第七条目标任务的下达

年度目标制定：每年末由总经理组织各公司制定下一年度的经营方案并展开预算，经总经理办公会评审后形成合并年度预算目标上报董事会办公室，由董事长组织对预算目标进行复核审定，并提交公司年度董事会进行审议批准。

目标任务下达：公司执行董事会领导下的总经理目标经营负责制。每年初由董事长代表董事会与公司的董事、高管核心经营团队签订年度目标经营责任合约，明确各公司及董事会年度经营目标与任务、薪酬与激励方案、目标绩效考评机制、保密责任与义务、竞业限制及反商业贿赂约定等内容。

第八条绩效考核指标类别

绩效考核指标：分为经营指标（财务类）、管理指标（非财务类）和否决项，具体如下：

经营指标：为业绩指标，包括销售收入、净利润、资产收益率等，原则上以净利润指标为是否达标的核心评定依据；管理指标：包括合规运营、安全生产、重点任务、管理效率等；

否决项：公司发生重大违法违规事件、重大安全事件、严重内部控制缺陷等，视为雷区事项，可“一票否决”当年度目标绩效薪酬、目标超额激励的发放。

第九条绩效考评原则与流程

（一）岗位薪酬、职务薪酬按月考核发放；其中：

专职董事、非经营型高管、职工董事：职务薪酬中的业绩目标以董事会审议的预算目标的月度分解指标为考评依据；

经营型董事、高管：职务薪酬中的业绩目标以各自任职公司的预算目标的月度分解指标为考评依据。

月度岗位职务薪酬由董事会办公室组织考核，经董事长审批后发放。

月度岗位薪酬与职务薪酬中责任薪酬考核年终不予清算补差，业绩薪酬予以年终清算补差。

公司董事、高管的岗位薪酬、职务薪酬考核指标与方案如下：

职务绩效职务薪酬岗位薪酬考核责任薪酬业绩薪酬

安全合规指标、工作绩履职及遵守制度流程公司年度预算经营目标

考核指标效、年度重点任务、协

的符合性（销售收入、净利润等）同责任与义务

≥95 分，A级 ≥95 分，AAA 级完成率≥95%，AAA 级考评分值 ≥90 且<95 分，B级 ≥90 分且<95 分，AA 级完成率≥90%且<95%，AA 级＜90 分，C级＜90 分，A级完成率＜90%，A 级A 级：岗位薪酬*100% AAA 级：责任薪酬*100% AAA 级：业绩薪酬*100%

薪酬等级 B级：岗位薪酬*90% AA 级：责任薪酬*85% AA 级：业绩薪酬*85%

C 级：岗位薪酬*80% A 级：责任薪酬*75% A 级：业绩薪酬*75%

年度清算不予清算补差年终清算，予以补差

（二）年度安全经营目标绩效考核：依据经审计的业绩目标的达成情况，及公司是

否存在否决项事件，予以目标绩效奖励的考核与评定。年终由总经理组织编制目标经营决算报告，上报董事会办公室，经董事会办公室复核，薪酬与考核委员会审查，拟定奖励分配方案，经董事长审批后发放。

（三）目标超额激励：奖励计提及分配方案依据董事会目标及审计结果的超额情况、岗位职务责任、块式公司贡献占比、块式公司资产收益率等考评确定，由董事会办公室拟定方案，经薪酬与考核委员会审核，报董事长审批后发放。（四）项目奖励：项目完成由董事会办公室进行结果收集与决算，经薪酬与考核委员会审核，报董事长审批后发放。

（五）绩效联动机制：董事、高管的绩效薪酬与公司年度经营业绩目标及个人职责

关键绩效指标考核结果挂钩；业绩奖励达标发放，多超多奖。

（六）业绩下降约束：若公司年度由盈利转为亏损或亏损扩大，董事、高管平均绩

效薪酬须相应下降；不予下降的，须经公司薪酬与考核委员会核准，并在年度报告中详细披露原因。

（七）惩戒

如果公司出现雷区否决项事件给公司造成重大影响/损失的，则不能参与当年度安全经营目标绩效奖励评定和目标超额激励的发放；

如果在经营活动、投资活动中给公司造成经济损失或者出现非死亡性安全事故、或

引发安全隐患，由董事会办公室组织调查评估，视情节严重程度对负有责任的董事、高管予以警示/警告、扣减当期绩效、降薪、降职、调岗、免职、追溯刑事责任等处罚；

对于降薪、降职、调岗、免职、追溯刑事责任事项，按照公司合规流程进行提议和决策。

第十条薪酬支付与递延机制

（一）岗位职务薪酬：按月考评发放，年终以财务决算数据清算补差；

（二）年度安全经营目标绩效奖励和目标超额激励：如达标，则在公司年报披露后发放；