上海证券交易所

上证公监函〔2022〕0152号

关于对中电电机股份有限公司重大资产重组财

务顾问项目主办人闫明庆、周百川、章晓钟予以监管警示的决定

当事人：

闫明庆，中电电机股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人；

周百川，中电电机股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人；

章晓钟，中电电机股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人。

经查明，中电电机股份有限公司（以下简称公司）在重大资产重组交易中，闫明庆、周百川、章晓钟作为公司重大资产重组财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投）项目主办人，在履行勤勉尽责、持续督导义务方面存在如下违规行为。

2021年3月27日，公司披露《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司拟以自身全部或部分资产及负债与天津富清投资有限公司（以下简称天津富清）持有的天

津北清电力智慧能源有限公司（以下简称北清智慧）股权的等值部

1分进行置换，并拟向天津富清等18名交易对方以发行股份的方式支

付置入资产与置出资产交易价格的差额部分，公司股东王建裕及王建凯向天津富清转让其持有的部分公司股份。公司资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。公告同时显示，北控清洁能源集团有限公司（以下简称北控清能）为北清智慧间接控股股东，为香港联合交易所有限公司（以下简称联交所）上市公司，本次交易尚需联交所确认批准北控清能分拆北清智慧事项，并豁免北控清能遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）

第15项应用指引下有关保证配额的适用规定。

2022年1月26日，公司披露相关进展公告称，北控清能未能

就分拆事项取得香港联交所批准，将导致本次交易的前提条件未能达成，本次交易存在终止的风险。2022年2月26日，公司披露公告终止本次重大资产重组。

2022年3月30日，公司披露的中信建投关于监管工作函有关事

项的核查意见称，2021年12月末，其已得知联交所要求北控清能补充2021年保留资产财务数据，并以2019年、2020年及2021年的财务数据确定是否满足联交所最新利润指标要求，其据此督促北控清能完成财务核算并提交回复。但其未督促公司就此次重组事项的重大变化情况及时披露，并有针对性地提示风险。因北控清能向联交所反馈的财务数据显示业绩出现大幅下滑，未能满足盈利测试的相关要求，北控清能于1月21日收到分拆事项未获批准的邮件。

综上，财务顾问作为为公司重大资产重组提供方案设计、出具

2专业意见等专业服务的市场参与主体，对上市公司并购重组活动进

行尽职调查的过程中，应当全面评估相关活动所涉及的风险，提出相应的对策和建议，督促其依法履行报告、公告等义务。闫明庆、周百川、章晓钟作为公司重大资产重组财务顾问项目主办人，未能勤勉尽责，在明确知悉公司重大资产重组事项存在可能终止的风险后，未采取有效措施督促公司履行信息披露义务，揭示相关风险，影响投资者的合理预期。上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第六条，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

第三条、第十九条和《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第1.4条、第2.24条及《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第1.4条、第12.1.4条等有关规定。

鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第16.1条、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办

法》（2019年修订）的有关规定，我部做出如下监管措施决定：

对中电电机股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人闫

明庆、周百川、章晓钟予以监管警示。

财务顾问项目主办人等证券服务机构人员应当引以为戒，严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则，履行忠实勤勉义务，全面履行应尽职责，督促委托人依法履行报告、公告和其他法定义务。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二二年十月二十五日

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