证券代码：603988证券简称：中电电机公告编号：临2026-014

中电电机股份有限公司

关于公司拟与关联方签署《<委托管理协议>之解除协议》暨

原避免同业竞争承诺情形变化相关承诺不再履行的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

*本次交易已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

*过去12个月内公司与王建裕及王建凯控制的企业发生关联交易累计金

额达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交

易已履行了公司董事会、股东会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。

中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月16日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司拟与关联方签署<<委托管理协议>之解除协议>暨原避免同业竞争承诺情形变化相关承诺不再履行的议案》，同意公司在股东会审议通过本议案后，与关联方签署《<委托管理协议>之解除协议》。本次关联交易事宜具体情况如下：

一、原《委托管理协议》的背景及履行情况2017年11月2日，公司与中电动力控股有限公司（2018年1月更名为“威伊艾姆控股有限公司”，以下简称“VEM控股”）签署了《关于相关与中电电机股份有限公司存在潜在同业竞争风险的公司或企业之委托管理协议》（以下简称“《委托管理协议》”），约定由公司作为受托方，对 VEM控股的德国全资子公司 VEM GmbH（以下简称“VEM有限”）、VEM有限的下属子公司以及其他

与中电电机业务存在潜在同业竞争风险的公司或企业，包括但不限于 VEM有限及其下属子公司（以下合称“受托管理标的”）进行委托管理经营，VEM控股

1每年向中电电机支付托管费人民币102万元，委托管理期限自协议生效之日起直

至委托管理标的与受托方不存在潜在同业竞争情形之日或委托管理标的不受委托方控制为止。

公司原实际控制人王建裕、王建凯为履行其作出的避免同业竞争承诺，推动公司与关联方签署并履行上述《委托管理协议》，以解决二人同时控制委托方、受托方双方而导致的潜在同业竞争问题。

《委托管理协议》自签署至今，VEM控股控制下的子公司中与公司业务“存在潜在同业竞争”的公司均纳入受托管理范围内，VEM控股每年向中电电机支付托管费。

二、拟解除《委托管理协议》的原因暨同业竞争情形变更

2019年1月公司控股股东变更为宁波君拓企业管理有限公司，2024年12月至今公司控股股东已变更为北京高地资源开发有限公司（以下简称“高地资源”），实际控制人为郭文军先生。王建裕、王建凯合计持有公司股份53559376股，占公司总股本的22.77%，其中有表决权的股份总数为7455840股，占公司总股本的3.17%（王建裕持有37928294股，占总股本的16.13%，有表决权的股份数为7455840股，占总股本的3.17%；王建凯持有15631082股，占总股本的6.65%，王建凯持有股份均已放弃表决权）。王建裕、王建凯均未在公司董事会和管理层担任职务。

鉴于王建裕、王建凯先生持股情况变化，且对中电电机已不具备实际控制权，当前已不再参与公司战略决策，不再构成对公司的重大影响，避免同业竞争相关承诺的情形已变更，继续履行的前提条件已不存在。根据《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《4号指引》”）等相关规定，上述避免同业竞争相关承诺，未包含不可变更、不可撤销的表述，且不属于《4号指引》第十二条规定的“不得变更或豁免”的情形，符合相关法律法规要求，故根据《4号指引》的相关规定，拟提请股东会豁免王建裕、王建凯继续履行避免同业竞争承诺。

公司拟于股东会审议通过本议案后，与 VEM控股签署《<委托管理协议>之解除协议》。

三、《<委托管理协议>之解除协议》的主要内容

2公司拟签署的《<委托管理协议>之解除协议》主要内容如下：

委托方：威伊艾姆控股有限公司

受托方：中电电机股份有限公司

第一条原协议解除

双方同意，自本协议签署之日起，原协议（指《委托管理协议》，下同）正式解除；除本协议另有约定外，双方基于原协议而存在的彼此之间的权利、义务关系自行消灭，双方均无需继续履行原协议项下的各项义务，也不再根据原协议享有权利。

第二条陈述与保证

双方确认，原协议履行过程中，双方不存在违约、争议、纠纷或潜在纠纷的情形，双方不存在需要承担因原协议而产生的违约责任的情形。

第三条费用结算

双方确认，原协议如有未结清的余款，双方应在本协议生效之日起十五（15）个工作日内结清。

四、原避免同业竞争承诺及履行情况

（一）首次公开发行避免同业竞争承诺

王建裕、王建凯先生在公司首次公开发行股票时，为公司控股股东、实际控制人及董事，曾出具避免同业竞争承诺函（以下简称“首发避免同业竞争承诺”），具体内容如下：

1、截至本承诺函出具之日，本人不存在直接或间接从事与中电电机相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形；

2、本人将不会为自己或者他人谋取属于中电电机的商业机会，如从任何第

三方获得的任何商业机会与中电电机经营的业务有竞争或可能有竞争，本人将立即通知中电电机，并尽力将该商业机会让予中电电机；

3、本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与中电电机相同、相

似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与中电电机存在竞争关系的任何经济实体的权益，或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员；

4、本人将促使本人直接或者间接控股的除中电电机外的其他企业履行本承

诺函中与本人相同的义务。

3（二）2017年避免同业竞争承诺2017年5月，公司接到王建裕、王建凯先生（时为公司实际控制人及控股股东）通知，知悉其拟参与收购德国 VEM Holding GmbH（VEM控股有限公司）的部分资产（以下简称“VEM项目”）的 100%股权事项。因 VEM项目公司是德国知名电机制造商，王建裕、王建凯先生将拟收购 VEM项目事项通知公司并给予公司优先选择权。因 VEM项目公司当时仍处于亏损状态，经综合考虑，公司第二届董事会第十六次临时会议审议并通过了《关于放弃收购VEM项目的议案》，同意公司放弃收购 VEM项目，并要求王建裕和王建凯先生对潜在同业竞争作出承诺。王建裕、王建凯先生于2017年5月19日出具了新的避免同业竞争承诺函，具体内容如下：

1、截至本承诺函出具之日，本人不存在直接或间接从事与中电电机相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形；

2、本人将不会为自己或者他人谋取属于中电电机的商业机会，如从任何第

三方获得的任何商业机会与中电电机经营的业务有竞争或可能有竞争，本人将立即通知中电电机，并尽力将该商业机会让予中电电机；

3、本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与中电电机相同、相

似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与中电电机存在竞争关系的任何经济实体的权益，或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员；

4、本人将促使本人直接或者间接控股的除中电电机外的其他企业履行本承

诺函中与本人相同的义务；

5、若本人或本人控制的主体收购与中电电机业务存在潜在同业竞争风险的

公司或企业的，本人（含本人控制的企业）愿意在收购完成后立即与中电电机签署相应的托管文件，委托中电电机管理该等被收购标的公司/企业的运营等相关事宜，托管的具体事宜以未来签署的有关协议文件为准。

若被收购标的公司/企业未来资产状况、利润率、净资产收益率、盈利能力

达到上市公司的收购标准时，我们承诺给予中电电机优先收购的权利。

6、如本人或本人所控制的任何主体违反上述承诺，我本人同意承担由此给

上市公司造成的全部损失。

7、本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效。

4（三）承诺履行情况

1、关于委托管理2017年9月，王建裕、王建凯通过其共同控制的中电动力控股有限公司（2018年 1月更名为“威伊艾姆控股有限公司”，以下简称“VEM控股”）完成收购 VEM项目。

2017年 11月 2日，公司与 VEM控股签署了《委托管理协议》，约定由公司作为受托方对 VEM 控股的德国全资子公司 VEM GmbH（以下简称“VEM 有限”）、VEM有限的下属子公司以及其他与中电电机业务存在潜在同业竞争风险

的公司或企业（以下合称“受托管理标的”）进行委托管理经营，以解决中电电机原实际控制人王建裕、王建凯同时控制委托方、受托方双方而导致的潜在同业竞争问题，VEM控股每年向中电电机支付托管费人民币 102万元。

受托管理期间，VEM控股控制下的子公司中与公司业务“存在潜在同业竞争”的公司，均在公司的受托管理范围内。通过委托管理，在承诺期内，受托管理标的所从事的主营业务与本公司不构成实质性同业竞争。

2、给予中电电机优先收购的权利承诺的履行

王建裕、王建凯先生于2017年5月作出避免同业竞争承诺，该承诺函在其为上市公司实际控制人期间内持续有效。对于承诺函第（5）条“若被收购标的公司/企业未来资产状况、利润率、净资产收益率、盈利能力达到上市公司的收购标准时，我们承诺给予中电电机优先收购的权利。”截至2019年1月宁波君拓成为中电电机控股股东前，委托管理标的仍处于亏损情况，利润率（净利率）、净资产收益率均为负值，公司若进行收购将不利于维护公司及全体股东利益。王建裕、王建凯先生不存在违反避免同业竞争承诺的情形。

自2019年1月起，王建裕、王建凯已不再是公司的控股股东、实际控制人，

2017年避免同业竞争承诺实际已履行完毕。于王建裕仍在公司担任董事兼总经

理、法定代表人期间，为保护上市公司利益，委托管理协议继续履行。

综上，王建裕、王建凯先生在作为公司控股股东、实际控制人、担任公司董事期间，均严格履行了避免同业竞争承诺。截至目前，未有违反同业竞争承诺的情形。

五、承诺豁免及签署解除协议事项对公司的影响

5本次豁免事项不会对公司持续经营产生不利影响，不会损害公司及中小股东

的合法权益，未违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规。

本次签署解除协议符合各方实际利益与需求，对公司的独立运营及财务状况不会造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、独立董事意见2026年4月3日，公司召开了第六届独立董事会第二次专门会议，对《关于公司拟与关联方签署<<委托管理协议>之解除协议>暨原避免同业竞争承诺情形变化相关承诺不再履行的议案》进行了审议，表决结果为：赞成3票；反对0票；弃权0票。经独立董事专门会议审议，认为本次豁免事项符合相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次签署解除协议是综合考量当前公司股东结构、经营情况后所做出的审慎判断，符合公司经营发展的需要，不会对公司造成重大不利影响。公司关联交易事项的审核程序符合《公司法》《公司章程》及有关规定，没有损害股东特别是中小股东利益。

七、其他相关事项VEM控股为公司股东王建裕、王建凯控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与关联方签署《<委托管理协议>之解除协议》构成关联交易，但不构成重大资产重组。提请授权公司法定代表人及其授权人士，在公司股东会审议通过本议案后，办理解除托管具体事宜并签署相关文件。

特此公告。

中电电机股份有限公司董事会

2026年4月16日

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