公司代码：603988公司简称：中电电机
中电电机股份有限公司
2025年年度股东会
会议资料
二〇二六年五月2025年年度股东会会议资料
目录
2025年年度股东会会议议程........................................1
2025年年度股东会会议须知........................................3
2025年年度股东会议案..........................................5
议案1：关于2025年度董事会工作报告的议案................................5
议案1附件1：中电电机股份有限公司2025年度董事会工作报告........................6
议案2：关于2025年年度报告及摘要的议案................................21
议案3：关于2025年度利润分配预案的议案................................22
议案4：关于独立董事2025年度述职报告的议案..............................23
议案5：关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬的议案.........................24
议案6：关于2026年度日常关联交易预计的议案..............................26
议案7：关于公司向银行申请综合授信额度的议案...............................30
议案8：关于2026年度担保额度预计的议案................................31
议案9：关于续聘会计师事务所的议案....................................34
议案10：关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案............35
议案11：关于公司拟与关联方签署《<委托管理协议>之解除协议》暨原避免同业
竞争承诺情形变化相关承诺不再履行的议案..................................38
议案12：关于修订及制定部分治理制度的议案................................43
议案12附件1：对外担保管理制度（2026年5月）............................44
议案12附件2：对外投资管理制度（2026年5月）............................50
议案12附件3：关联交易决策制度（2026年5月）............................54
议案12附件4：募集资金使用与管理制度（2026年5月）.........................64
议案12附件5：董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年5月）.....................71
议案13：关于补选独立董事的议案.....................................74
议案13附件：赫兴旺先生简历....................................会会议资料中电电机股份有限公司
2025年年度股东会会议议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议主持人：公司董事长轩秀丽女士
三、会议时间：
现场会议召开时间：2026年5月15日（星期五）14:30
网络投票时间：2026年5月15日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的
9:15-15:00。
四、现场会议地点：
公司会议室（北京市朝阳区华贸写字楼2座13层）
五、会议投票方式：
采取现场投票与网络投票相结合的方式。
六、参加股东会的方式：
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、会议议程安排：
（一）主持人宣布会议开始；
（二）律师宣布现场到会股东和股东代理人资格审查结果，及所持有表决权的股份总数；
（三）推举2名股东代表，共同作为计票人和监票人；
（四）宣读审议如下议案：
序号议案名称
1关于2025年度董事会工作报告的议案
2关于2025年年度报告及摘要的议案
3关于2025年度利润分配预案的议案
12025年年度股东会会议资料
4关于独立董事2025年度述职报告的议案
5关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬的议案
6关于2026年度日常关联交易预计的议案
7关于公司向银行申请综合授信额度的议案
8关于2026年度担保额度预计的议案
9关于续聘会计师事务所的议案
10关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案
关于公司拟与关联方签署《<委托管理协议>之解除协议》暨原
11
避免同业竞争承诺情形变化相关承诺不再履行的议案
12.00关于修订及制定部分治理制度的议案
12.01关于修订《对外担保管理制度》的议案
12.02关于修订《对外投资管理制度》的议案
12.03关于修订《关联交易决策制度》的议案
12.04关于修订《募集资金使用与管理制度》的议案
12.05关于制订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
13关于补选独立董事的议案
（五）股东或股东代理人发言，公司董事和高级管理人员回答提问；
（六）股东和股东代理人对议案进行投票表决，现场会议的表决采用记名投票方式，网络投票表决方法请参照公司于上海证券交易所网站发布的《中电电机关于召开2025年年度股东会的通知》及《中电电机关于2025年年度股东会增加临时提案的公告》；
（七）计票人、监票人和见证律师计票、监票，汇总现场及网络投票表决结果；
（八）主持人宣布表决结果和会议决议；
（九）出席现场会议的股东和股东代理人、董事、董事会秘书及法定列席人员在会议记录上签名；
（十）律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣布会议结束。
22025年年度股东会会议资料
2025年年度股东会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》《上市公司股东会规则》《中电电机股份有限公司章程》及公司
《股东会议事规则》等文件的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东会的全体人员严格遵守。
一、股东会设立秘书处，负责会议的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正
常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
四、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员的许可。
五、股东及股东代理人参加股东会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会议应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会议的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效。在
进入表决程序前退场的股东及股东代理人，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东会表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决票将视为无效。
九、对于所有已列入本次会议议程的提案，股东会不得以任何理由搁置或
32025年年度股东会会议资料不予表决。
十、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十一、本次股东会登记方法、投票及表决方式的具体内容，请参见公司已披露于上海证券交易所网站的《中电电机股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》及《中电电机关于2025年年度股东会增加临时提案的公告》。
十二、本会议须知由股东会秘书处负责解释。
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2025年年度股东会议案
议案1：关于2025年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《中电电机股份有限公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，公司董事会就2025年度工作进行了总结，形成了《中电电机股份有限公司2025年度董事会工作报告》。
该报告已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提交本次股东会，报告具体内容请参见后附文件。
以上议案，请审议。
议案1附件1：《中电电机股份有限公司2025年度董事会工作报告》
52025年年度股东会会议资料
议案1附件1：中电电机股份有限公司2025年度董事会工作报告中电电机股份有限公司
2025年度董事会工作报告
各位股东、股东代理人：
2025年，中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》等
法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行股东会赋予的职责，规范运作，科学决策。2025年2月新旧控股股东顺利交棒，公司筹划布局双主业战略顺利开启，公司第六届董事会带领新的经营管理班子及全体员工，完成平稳过渡。按照公司发展战略，努力推进年度重点工作计划，各项工作得以有序开展，较好地完成了各项任务，公司持续稳健发展，并逐渐向好的态势。
一、2025年度董事会工作
（一）规范运作，努力提升公司治理水平
2025年公司董事会共召开7次会议，对相关各项重要事项进行审议。
（二）严格执行股东会决议，确保各项决策顺利实施
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，不断加强信息披露工作，努力做好投资者关系管理工作，严格执行股东会决议，充分发挥董事会职能作用，进一步规范公司运作和提高公司治理水平，使股东会、董事会、审计委员会及管理层形成规范、科学的经营决策机制，保证公司股东利益的最大化。
二、经营情况讨论与分析
2025年面对国内外形势深刻复杂变化，国民经济顶压前行、向新向优发展，“十四五”圆满收官，
第二个百年奋斗目标新征程实现良好开局。工业生产稳步回升，全年产能利用率逐季回升，新质生产力稳步成长。2025年我国国内生产总值比上年增长5.0%，全年全国规模以上工业增加值比上年增长5.9%，其中装备制造业增加值较上年增长9.2%，企业利润增长7.7%。同时，在多重变量交织重构，经济结构延续“供强需弱”的格局下，部分企业如何应对全方位扩大内需，增加高质量供给，加快培育新动能，仍面临不少困难和挑战。
（以上数据来源：国新办2025年国民经济运行情况发布会，《2025年国民经济和社会发展统计公报》及评读等）
2025年面对复杂经济形势，公司管理层按照董事会年初制定的经营计划，紧抓企业运营发展的主线，积极应对各种困难和挑战，稳定电机业务在逆势中寻求发展，积极推行举措，优化营销管理，应对需求不足、有效利用产能，积极细化控制流程，稳定产能，提升产品品质，推进优化资产结构，
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平衡协调发展与经营质量之间的关系，努力实现预定经营目标。
1、提升产品品质、优化机制
2025年度，公司对电机行业新形势积极研判，主动调整战略，收缩战线，聚焦优势行业，调整产品结构。以品质为主线，内部持续推进 ISO质量管理，完善考评机制，助推生产提升效率，严抓工艺纪律、优化异常问题处置、重推质量控制等措施及推进售后服务标准化建设等，有效提升产品品质管控和产能稳定。公司通过集中管理、按需调度生产计划，强化每日计划完成率和提升一次交试合格率，促进管控能力持续提升，应对生产周期缩短，增强市场竞争力。
2、多元化推进市场开发，加速资金回笼降库存
公司在全面分析国内外经济形势、行业发展趋势的基础上，牢固树立以市场为中心的理念，巩固优势稳住基本盘，努力发展多元增长点。在成熟产品、优势行业市场深耕高精产品，采取多种措施推进降本，扎实推进产品转型发展，优化产品及市场的经营效益，同时努力开发水利压缩机、水利永磁电机、柴油发电机、双馈型风力发电机、储能等新拓行业、新工况领域的应用，均衡国内外业务的多元及区域统筹发展。强化资金回笼考核管理，突出以效益为导向的考核激励作用，重点考核应收账款回款，确保落实到每笔合同、订单，加速资金回笼。同时，加快推进电机交付，提高合同实现率，加快库存周转。
3、持续提高产品技术、工艺制造及自动化水平
公司持续推进技术创新、工艺改造、设备自动化升级，对新工艺及设备、新技术及产品，进行试点、择优推广，改进制造工艺，不断提升产品质量，降低产品综合成本；持续对重要基础设施进行改造，提高加工精度、生产效率、保证产品的质量稳定性。经过多年积累，公司形成了国内大中型电机行业独特的工艺控制手段和技术诀窍。截至报告期末，公司共拥有核心有效专利37项，其中发明专利18项，实用新型19项；有多项产品获江苏省高新技术产品认定；持续参与多项电机相关国家标准和行业标准的制定和修订。
4、规范公司治理，完善内部控制管理体系
公司一直严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，持续规范公司治理结构，形成了较为完善的治理体系和内控管理体系，规范了经营与管理行为。报告期内，公司根据2025年度经营管理计划要求，继续完善内部控制制度建设，进一步强化了内部沟通机制，规避了固有风险，公司治理质量稳步提升。
三、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元币种：人民币主要会计数据20252024本期比上年同期年年
增减(%)2023年营业收入658502735.63666289327.21-1.17757382138.40
利润总额34954105.69-13521497.58358.5149418551.16
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归属于上市公司股东30645287.62-10326943.90396.7543206990.69的净利润归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益12135810.1616986982.03-28.5624580325.82的净利润
经营活动产生的现金75662083.7028301936.85167.3436741850.75流量净额
2025年末2024本期末比上年同年末
期末增减（%2023年末）
归属于上市公司股东661983484.89641394442.533.21664586569.97的净资产
总资产1084750411.251116071435.28-2.811111832237.27
2025年末公司前三年主要会计数据的说明：
公司利润总额及归属于上市公司股东的净利润增长主要是报告期内公司处置股权投资带来的投资收益增长；经营活动产生的现金流量净额的增长主要是销售商品收到的现金增长所致。
（二）主要财务指标本期比上年同期增减
主要财务指标2025年2024年(%)2023年基本每股收益（元／股）0.13-0.04425.000.18
稀释每股收益（元／股）0.13-0.04425.000.18
扣除非经常性损益后的基本每0.050.07-28.570.10
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）4.71-1.59增加6.30个百分点6.67
扣除非经常性损益后的加权平1.862.61减少0.75个百分点3.80
均净资产收益率（%）
四、2025年分季度主要财务数据
单位：元币种：人民币
第一季度第二季度第三季度第四季度
（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入118082880.22190191648.42170147534.55180080672.44
归属于上市公司股东4198469.5230772683.294244275.94-8570141.13的净利润归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益2628721.5515134031.763909698.39-9536641.54后的净利润
经营活动产生的现金-38573534.3519333401.1910579601.7184322615.15流量净额
五、报告期内主要经营情况电机业务经营情况
2025年度，公司积极开拓市场、优化产品结构，实现主营业务稳中向好。公司主营电机业务收
入降速减缓，同时公司全资子公司艾斯伊西持有的港股友谊时光股票全部减持，投资收益增加对本报告期业绩增加产生较大影响。报告期内，公司实现营业收入65850.27万元，较上年同期减少778.66
82025年年度股东会会议资料万元，同比减少1.17%；实现归属上市公司股东的净利润3064.53万元，较上年同期增加4097.22万元，同比增加396.75%；实现归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1213.58万元，较上年同期减少485.12万元，同比减少28.56%。
报告期内，公司产品订单总额同比略有减少，产品继续呈现小型化、短交期的趋势。2025年度，受国际金属资源价格上涨的影响，公司采购的铜材及电磁线、铝锭、铸铁件等主要原材料价格同比出现大幅增长，叠加人工成本支出增加，致使产品成本持续增加。公司调整低毛利率产品订单占比，进一步优化产品结构，实施多项举措推进降本增效，产品整体毛利率比2024年度下降0.54个百分点。
2025年度，公司在严峻的电机制造市场环境中拼搏进取，取得的经营成果极为不易。未来在电
机细分市场，稳步提升市场份额、生产效率和盈利能力，仍将面临巨大的挑战。
控股股东顺利交棒，公司筹划布局双主业战略
2024年12月27日，公司控股股东变更为高地资源，实际控制人变更为郭文军先生。2025年2月13日，公司完成了董事会和监事会的换届选举，高管层成员也顺利完成交接。
结合新控股股东、实际控制人及公司经营管理层对公司未来向上游资源行业及其衍生行业发展
的战略规划，公司增加了上游资源行业相关的经营范围，即在原经营范围基础上增加矿产资源投资、勘探、开采及加工等资源行业相关业务，并完成工商变更登记。（详见公司于2025年3月4日在上海证券交易所网站披露的《关于完成工商变更登记及协议转让交割的公告》（公告编号：2025-013）。
2025年12月22日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金6000万元在内蒙古投资设立全资子公司，开展风光电储新能源、矿产资源业务。2025年12月末公司完成了全资子公司中科电能源和参股子公司中科聚能的工商注册登记手续（详见公司于2025年12月23日、2026年1月1日在上海证券交易所网站披露的《中电电机关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2025-048）、《关于对外投资的进展公告》（公告编号：2025-051））。
公司将依据全新的企业战略，在保持原有业务稳定的同时，进军上游资源行业，致力于成为一家以电机业务、上游资源及其衍生业务为双主业的多元化发展的上市公司，进一步增强公司盈利和可持续经营能力。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入658502735.63666289327.21-1.17
营业成本504387297.44506784805.56-0.47
销售费用33916912.1137857625.97-10.41
管理费用44497064.2641825592.766.39
财务费用-291638.37-424125.1531.24
92025年年度股东会会议资料
研发费用23110441.7524937532.51-7.33
经营活动产生的现金流量净额75662083.7028301936.85167.34
投资活动产生的现金流量净额-91656966.5418573.38-493585.66
筹资活动产生的现金流量净额37835530.92-14112000.00368.11
财务费用变动原因说明：主要是本期汇兑收益增加所致；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期销售商品收到的现金增长所致；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期投资支付的现金增加所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期收到股东借款，分配股利较上期减少所致。
2、收入和成本分析
报告期内公司整体实现营业收入65850.27万元，较上年同期减少1.17%，营业成本50438.73万元，较上年同期减少0.47%，整体毛利率为23.40%，较上年同期减少0.54个百分点。2025年度，公司着力优化产品结构，主营业务收入的产品结构进一步均衡，毛利率高的产品(如交直流电机)占比进一步扩大。交流电机营业收入占比49.67%，同比降低0.03个百分点，毛利率同比增长1.69个百分点；直流电机营业收入占比15.62%，同比增加7.52个百分点，毛利率同比增长13.30个百分点；发电机营业收入占比23.26%，同比下降6.20个百分点，毛利率同比降低1.32个百分点。同时，国内外营业收入占比也出现较大变化，2025年度出口的电机收入占比19.96%，同比增长7.94个百分点，毛利率同比增加6.32个百分点。具体分析如下：
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利率毛利率比上年分行业营业收入营业成本比上年增比上年增
（%）增减（%）减（%）减（%）
制造行658502735.63504387297.4423.40-1.17-0.47减少0.54个业百分点主营业务分产品情况营业收入营业成本毛利率毛利率比上年分产品营业收入营业成本比上年增比上年增
（%）%%增减（%）减（）减（）交流
327105121.83226434931.5630.78-1.22-3.57增加1.69个
电机百分点
直流增加13.30个
102847398.2368129289.5233.7690.7158.83
电机百分点
减少1.32个
发电机153141810.64159092588.46-3.89-21.97-20.97百分点
减少34.58个
其他75408404.9350730487.9032.73-11.2382.71百分点主营业务分地区情况毛利率营业收入营业成本毛利率比上年分地区营业收入营业成本
（%）比上年增比上年增增减（%）
102025年年度股东会会议资料减（%）减（%）
国内527078642.66453152170.3114.03-10.09-3.69减少5.71个百分点
国外131424092.9751235127.1361.0264.1741.29增加6.32个百分点主营业务分销售模式情况营业收入营业成本销售模毛利率毛利率比上年
营业收入营业成本%比上年增比上年增式（）%%增减（%）减（）减（）
自销658502735.63504387297.4423.40-1.17-0.47减少0.54个百分点
公司营业收入主要来源于大中型交流电动机、大中型直流电动机、发电机的销售，同时公司也进行电机零配件、电机整机及零部件代加工、电机维修及保养等销售。
（2）产销量情况分析表销售量比上库存量比生产量比上年
主要产品单位生产量销售量库存量%年增减上年增减增减（）
（%）（%）
交流电机台1296118137238.4612.2644.75
直流电机台3293448131.6035.43-15.63
发电机台28138266-49.00-29.00-60.48
总计/190619075199.733.42-0.19产销量情况说明
报告期内，公司产品呈现小型化趋势，电机台套数增长致使生产量、销售量台数上涨，库存总量与上期基本持平。
（3）成本分析表
单位:元币种:人民币分行业情况本期金额成本本期占上年同期分行较上年同情况构成本期金额总成本上年同期金额占总成本业期变动比说明
项目比例(%)比例(%)
例(%)
机械材料366926155.0172.75360801480.4271.191.70行业成本
人工87042151.6617.2580372957.8115.868.30成本
制造50418990.7710.0065610367.3312.95-23.15费用
合计504387297.44100.00506784805.56100.00-0.47分产品情况本期金额成本本期占上年同期分产较上年同情况构成本期金额总成本上年同期金额占总成本
品(%)(%)期变动比说明项目比例比例
例(%)
交流材料161425462.7132.00159374658.3931.451.29电机成本
112025年年度股东会会议资料
人工40146913.377.9641584735.748.21-3.46成本
制造24862555.494.9333861564.176.68-26.58费用
直流材料51478491.1610.2128345956.765.5981.61主要系直流机销售增电机成本幅较高所致
人工10403342.512.067649603.051.5136.00主要系直流机销售增成本幅较高所致
制造6247455.851.246899627.891.36-9.45费用
发电材料124887681.9424.76153917452.2630.37-18.86机成本
人工21318406.854.2327410814.275.41-22.23成本
制造12886499.672.5519975130.233.94-35.49主要系本期发电机业费用务减少所致
材料29134519.205.7819163413.013.7852.03主要系本期电机维修其他成本保养业务增加所致
人工15173488.933.013727804.750.74307.04主要系本期电机维修成本保养业务增加所致
制造6422479.771.274874045.040.9631.77费用
合计504387297.44100.00506784805.56100.00-0.47
（4）主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额19848.58万元，占年度销售总额30.14%；其中前五名客户销售额中关联方销售额5367.62万元，占年度销售总额8.15%。
前五名供应商采购额10507.77万元，占年度采购总额23.72%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0.00%。
3、费用
单位:元币种:人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
销售费用33916912.1137857625.97-10.41
管理费用44497064.2641825592.766.39
财务费用-291638.37-424125.1531.24
研发费用23110441.7524937532.51-7.33
所得税费用4308818.07-3194553.68234.88
财务费用变动原因说明：主要是本期汇兑收益增加所致；
所得税费用变动原因说明：主要是本期合并利润总额转正所致。
4、研发投入
单位：元币种：人民币
本期费用化研发投入23110441.75
本期资本化研发投入0.00
122025年年度股东会会议资料
研发投入合计23110441.75
研发投入总额占营业收入比例（%）3.51
研发投入资本化的比重（%）0.00
5、现金流
科目本期数上年同期数变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额75662083.7028301936.85167.34
投资活动产生的现金流量净额-91656966.5418573.38-493585.66
筹资活动产生的现金流量净额37835530.92-14112000.00368.11
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期销售商品收到的现金增长所致；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期投资支付的现金增加所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期收到股东借款，分配股利较上期减少所致。
（二）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：元币种：人民币上期本期期期末本期期末末数占数占金额较上项目名称本期期末数总资产上期期末数总资期期末变情况说明的比例产的动比例
（%）比例（%）
（%）
货币资金119351119.4011.00110049816.209.868.45
交易性金融资产136640742.3012.6027433008.962.46398.09本期购入理财产品增长所致主要是本期收到商
应收票据2080680.000.199772484.160.88-78.71业承兑汇票减少所致
应收账款236136763.6321.77281272301.7325.20-16.05
应收款项融资144815771.4713.35172876763.7315.49-16.23
预付款项3052918.280.288207010.230.74-62.80前期预付结算
3001403.030.282179100.800.1937.74期末投标保证金增其他应收款
加所致
存货235449733.9721.71275041634.0524.64-14.39
合同资产58008389.835.3575156771.376.73-22.82
其他流动资产81608.290.0135253.020.00131.49本期末留抵增值税增加
固定资产97607185.799.00108114698.589.69-9.72
使用权资产2514121.420.230.000.00100.00本期新增租赁房屋办公
无形资产25334092.082.3426518465.992.38-4.47
递延所得税资产20220129.551.8619414126.461.744.15
其他非流动资产455752.210.030.000.00100.00期末预付设备款重
132025年年度股东会会议资料
分类所致
资产总计1084750411.25100.001116071435.28100.00-2.81
应付票据100663881.809.28166241540.0414.90-39.45票据结算减少所致
应付账款128548470.2311.85162039725.6514.52-20.67
合同负债89774723.978.2877011743.786.9016.57
应付职工薪酬13145441.141.2115739046.061.41-16.48
应交税费6821638.630.636715712.460.601.58
其他应付款55903129.935.152213648.490.202425.38本期收到股东借款所致
一年内到期的非1269800.970.120.000.00100.00一年内到期的租赁流动负债负债重分类所致
其他流动负债24666697.012.268637588.550.77185.57保证类质量保证重分类所致
租赁负债1248073.250.120.000.00100.00本期新增租赁房屋办公
725069.430.0735342513.033.17-97.95保证类质量保证重预计负债
分类所致
递延所得税负债0.000.00735474.690.06-100.00递延所得税资产和负债净额列示所致
负债合计422766926.3638.97474676992.7542.53-10.94
2、截至报告期末主要资产受限状况
单位：元项目期末账面价值受限原因
货币资金（保函保证金）2277127.84限定用途的保证金
货币资金（银行承兑汇票保证金）20219957.64限定用途的保证金
合计22497085.48
（三）行业经营信息分析
1、公司所属行业发展阶段
2025年，在我国宏观经济稳步复苏、全国规模以上制造业持续回升的大背景下，装备制造业
发力带动工业提质发展，为电机行业回暖提供了有力支撑。2025年度中小型电机分会对56家电机制造企业统计数据分析显示，本期行业综合经济效益指数为277.7，同比回升5.6个百分点。报告期内，全年全国规模以上工业增加值较上年增长5.9%，制造业增长6.4%，但中小型电机行业滞后于全国工业与全国制造业。2025年中小型电机行业实现工业增加值同比增长0.7%，低于全国规模以上工业增加值5.2个百分点，低于制造业工业增加值5.7个百分点。同时2025年我国电机行业也经历了诸多挫折，首先是上半年中美贸易战，对我国电机以及下游应用行业出口在短期内带来波动；其次是电机原材料价格全年呈现不稳定状态，增大了我国电机企业的成本负担。2025年我国电机行业总体稳健增长，局部结构性调整，由 AI、低空经济带动的新兴应用行业高速发展。（数据来源：2025年度全国中小型电机行业主要指标完成情况）
2、所属行业挑战与机遇并存
电机行业的发展与国家宏观经济的景气程度密切相关。2025年我国宏观经济稳步复苏，带动电
142025年年度股东会会议资料机行业回暖。“十五五”规划纲要及相关产业政策密集发布，为2026年电机行业打开增量市场空间和高质量持续回升提供契机。国内大中型电机制造企业仍面临需求与订单不足，材料价格波动且高位运行、产品销售价格不涨等困难；受国际局势和外部环境影响，国外市场拓展存在不稳定风险，行业内企业竞争将继续加剧，内卷风险增加，企业经营质量有待进一步提高。
3、公司所处行业地位
公司是国内大中型交直流电机的主要生产厂家之一，专注于大中型交直流电动机发电机产品的设计、制造、销售和服务，并逐步利用自主创新的技术开发能力为机电厂商、检测和科研单位提供试验系统一体化解决方案。公司产品覆盖工业领域的大部分行业，是国内生产电机品种、规格和涉及行业最全的企业之一。
（四）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内，公司新设立全资子公司中科电能源，参股公司中科聚能。
2、以公允价值计量的金融资产
单位：元币种：人民币计入本权益期资其的累计
产本期公允价本期出售/赎他期初数计公提本期购买金额期末数类值变动损益回金额变允价的别动值变减动值权益
工27433008.9618910173.1446343182.100.00具投资理
财893455.30294048861.37158301574.37136640742.30产品
其172876763.73402828115.84430889108.10144815771.47他
合200309772.6919803628.44696876977.21635533864.57281456513.77计
3、主要控股参股公司分析
（1）主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元币种：人民币公司公司营业主要业务注册资本总资产净资产营业利润净利润名称类型收入
152025年年度股东会会议资料
电机制造、加
中电子公2000.00万
工、销售、维修2393327.86-16910973.32—-6339666.30-7065651.47科技司人民币及服务
进出口贸易、
艾斯子公外汇收付、对10万元港币46569113.3646564313.50—18840509.4818840509.48
伊西司外投资、咨询和服务
（2）报告期内取得和处置子公司的情况公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响中科电能源新设无重大影响
六、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、行业发展形势
2025年，按照中央经济工作会议部署，坚持“稳中求进”工作总基调，全面贯彻新发展理念，
加快构建新发展格局，扎实推动高质量发展，进一步深化改革开放，实施更加积极有为的宏观政策，扩大国内需求，推动科技创新和产业创新融合发展，稳定预期、激发活力，推动我国经济持续回升向好发展。2025年我国电机行业密集出台了多项政策，从财政补贴、原材料保障、生产工艺升级、能效要求、下游应用推广等多方面，支持我国电机产业高质量发展。在政策引导、标准驱动、企业创新的协同作用下，实现了“标准提质、技术突破、产业扩容、格局优化”的多重目标，国产高端电机替代取得关键性进展，高效化、智能化、高端化、绿色化成为行业发展核心主线。同时，我国电机行业也面临国际贸易环境多变、原材料价格波动带来的压力，高端材料与精密制造工艺仍有提升空间等挑战。
2025年12月，中央经济工作会议对2026年经济工作作出部署，提出坚持稳中求进、提质增效，
发挥存量政策和增量政策集成效应，加大逆周期和跨周期调节力度，提升宏观经济治理效能。随着“实施积极有为的宏观政策、扩大内需、培育新质生产力、推进节能降碳和对外开放”的部署指引下，一系列支持制造业高质量发展的政策陆续落地，为电机行业稳步发展营造了良好环境。近期国家发改委、工信部、财政部等陆续发布相关政策，“十五五”规划纲要进一步明确了高端化方向，强调 AI赋能与人形机器人、低空经济等新赛道的电机需求，为电机行业打开了新的应用场景与市场空间，成为行业需求增长的新引擎，多重机遇加持下，2026年电机行业有望持续回升向好、实现高质量发展。
2、行业发展趋势
（1）电机行业
电机广泛应用于国民经济的各基础行业，是工业制造领域不可缺少的动力部件，在工业自动化市场中占据着举足轻重的地位，其应用范围广，市场比较广阔。“十四五”期间，国内电机行业主要发展趋势是高效性、高可靠性、轻量化、小型化、智能化。2025年“十四五”规划的顺利收官，绿
162025年年度股东会会议资料
色低碳转型持续深入，国内高效电机渗透率进一步提升。“十五五”规划纲要强调，坚持智能化、绿色化、融合化方向，构建以先进制造业为骨干的现代化产业体系。随着电力需求的发展，电机未来在电力、石化、水利、冶金、建材等领域将会有新增量，在节能改造方面也将加速投入。由于政策的影响，电机领域将继续进行绿色化转型，提高高效节能电机供给将是必然趋势，电机行业也将会进一步拓展高效节能电机产业链、加快高效节能电机推广应用并推进电机系统节能、智能化、集成化。
主要趋势如下：
*节能环保方向发展
中国各类电动机及其系统耗电量约占全国用电量的60%，目前中国电力能源日趋紧张，应加快高效率电机系列产品的开发步伐，以满足中国国民经济高速发展的需要。政策层面鼓励企业在高效电机、绿色制造、智能制造等方向的科技研究，大力推进新能源领域技术，优先发展高效节能环保重点产品，淘汰普通效率的电机产品，促进产品升级换代。未来在双碳政策的持续推动下，高效电机渗透率将进一步提升，石化、水利、冶金、电力等领域将会在节能改造方面加速投入。石化防爆行业将出现增量市场，未来行业集中度将进一步提升，一些传统产能过剩产业加速转型、竞争更加激烈。
*机电一体化方向发展
伴随着电力电子技术产品的成熟发展和客户对自动化需求的增加，单独的电机产品越来越淡化，现在不能单纯从电动机的内部来解决传动的问题，要把电机、调速装置和用电器看成是一个整体。
个性化一对一的电机驱动系统产品的市场需求将一路走强，正式成为电机企业高技术、高增长的突出特点。
*产品个性化、轻量化方向发展
随着电机行业的逐步发展，电机产品的外延和内涵也不断拓展，电机的通用性逐渐向专用性方向发展，打破了过去同样的电机分别用于不同负载类型、不同使用场合的局面。电机正向专用性个性化方向发展。随着城市化、工业化程度的不断深入，各产业取得了长足的发展，与此同时能源短缺和环境污染的问题也日趋严重，世界各国致力于推动低能耗低排放的发展，产品轻量化已成为未来装备制造业发展的必然趋势。在产品轻量化产业发展新形势下，需要解决材料应用过程存在的技术及工艺问题，降低新材料应用成本，以尽快在市场竞争中占据优势。
*智能化、集成化方向发展
“十四五”时期，是建设制造强国、构建现代化产业体系和实现经济高质量发展的重要阶段，大力推进信息化和工业化深度融合，推动新一代信息技术对产业全方位、全角度、全链条的改造创新，激发数据对经济发展的放大、叠加、倍增作用，对于新时期推动产业数字化和数字产业化，统筹推进制造强国与网络强国建设，具有重要战略意义。电机作为机械能与电能的转换装置，本身是制造业自动化的基础，在智能制造产业链中处于重要的上游位置。电力电子、电机及控制系统高度集成化，三者从设计、制造到运行、维护都更紧密地融为一体。
（数据来源：国家统计局、中国机械工业联合会、国家能源局、电气工业协会中小型电机分会、
172025年年度股东会会议资料智能制造系统解决方案供应商联盟）
（2）上游资源行业当前，上游资源行业正经历结构性变革。在美联储政策转向、地缘政治冲突持续及全球央行“去美元化”储备多元化的背景下，黄金等贵金属的金融避险属性显著强化。2025年全球黄金总需求量首次突破5000吨，其中投资需求同比增长84%。中国黄金消费量达1003吨，继续稳居全球第一。
从行业格局看，全球资源端集中度加速提升，头部企业通过跨境并购巩固优势；国内政策端，《矿产资源法》修订明确鼓励海外资源合作，资源向合规头部企业集中的趋势显著。需求端，新能源汽车、光伏、AI算力等新兴产业爆发式增长，成为资源需求的核心增量——2026 年新能源领域预计贡献全球铜需求增量的40%，锂、稀土需求持续高增（2025年全球锂需求同比增长25%），传统需求与新兴需求形成“双轮驱动”。
上述趋势综合成多重优势：一是政策红利持续释放，国内对资源安全保障的支持力度加大（如《黄金产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》），有利于通过合规渠道获取优质矿产资源；二是新兴领域需求结构性增长明确，新能源、高端制造对关键矿产的刚性需求（如 AI算力带动铜需求增长15%），为资源开发提供广阔市场空间。
（二）公司发展战略
当前外部环境变化带来不利影响加深，国内市场需求仍有不足，企业仍面临不少困难和挑战。
2024年12月，公司控股股东变更为高地资源后，公司积极抓住转型发展契机，在保持原有业务优势的同时，响应新“国九条”对上市公司聚焦主业、综合运用多种方式寻找第二增长曲线、实施转型升级的号召，筹划以双主业协同发展，打造电机制造与上游资源产业双增长极的战略布局。
2025年，在电机业务中，公司将继续专注致力于为客户提供高效、节能、可靠的大中型交直流
电机、发电机及试验系统产品，坚持以市场需求为导向，立足于中高端产品市场，贯彻落实宽产品线的企业发展战略，利用人才优势和科学管理，以实施电机能效提升、品质提升为抓手，加快发展高效、节能、环保产品，向智能、节能电机领域不断拓展。依靠国家战略布局的优势，借助现有的、行之有效的区域合作平台对接国际市场，加强与国内大型央企、大型工程总包企业、知名电机厂、研究设计院等的合作对接力度，带动公司主导产品出口增长。积极开拓国内及全球销售网络，进一步提升国内及海外市场占有率，力争将“SEC”品牌打造成为全球化的品牌。
在上游资源行业及其衍生行业，公司将结合控股股东的行业背景积极向资源类业务进行投资、勘探、开采及加工领域进行拓展，进入资源开发行业，为公司创造新的利润增长点，为全体股东创造良好的回报。
公司依照经营发展需要，在电机业务和上游资源业务推进的过程中，积极发掘双主业协同效应，包括但不限于利用公司现有的电机业务研发、生产和售后配套能力，针对资源行业相关的矿山企业、中下游产业链的企业，为其提供采选设备的定制服务、智慧化改造服务等。
（三）经营计划
182025年年度股东会会议资料
2025年，公司在电机行业板块将继续坚持品牌发展的经营方针，积极开拓市场、优化产品结构，
深挖中高端电机产品市场，坚持工作稳中求进，注重公司发展的质量、效率和活力，通过技术创新、管理创新、经营创新等措施，在保持传统产品市场规模的环境下，加快公司产品及市场结构转型，加深新产品、产品应用新领域的开发力度，增强产品市场竞争力。在上游资源行业及其衍生行业板块，公司将依托控股股东与经营管理团队在矿产资源勘探、开采、加工及产成品交易等领域积累的深厚资源与丰富经验，积极探寻在上游资源行业及其衍生行业的产业切入契机，重点聚焦上中游业务环节如矿山开采、精炼加工等环节。同时，紧密结合公司当下的业务经营状况、资产规模与结构，审慎评估并选择与公司实际条件最为契合的方向与方式，集中力量率先取得突破。
（四）可能面对的风险
1、环境经济风险
2025年我国国民经济运行总体平稳、稳中有进，高质量发展扎实推进，中国式现代化迈出新的坚实步伐。电机制造企业受国家宏观经济发展形势和国际经济增长幅度影响较大，国家投资方向的波动对公司产品需求影响较明显。当前装备制造业中长期具有增长空间，但未来依然会存在政策导向、供求关系变化等引起市场波动的风险。公司生产的大中型交直流电机等产品可广泛应用于风电、冶金、能源、煤炭、水利、船舶、水泥建材、石油、化工等领域，本公司产品的销量与上述行业的发展密切相关。若上述行业发展速度及形势发生变化，将直接影响对大中型交直流电机等产品的市场需求。
公司加强国内市场调研，持续关注、定期分析世界及国内宏观经济走势可能给公司造成的影响，及时根据产业政策灵活调整营销策略，优化管理措施、推进技术创新，沉着应对国内市场变化给公司带来的各种挑战，尽最大可能防御市场波动和政策变化带来的风险。
2、经营风险
电机产品的主要原材料为电磁线(铜材料)、硅钢片、钢材等，近年主要原材料平均采购单价高位运行，尤其是电磁线(铜材料)在2025年四季度末价格创历史新高，企业采购成本压力依然存在。
公司一方面通过优化供应商结构，加强供应商分级管理及评价，保证材料质量和控制采购成本；
另一方面公司大额采购主要采用招标方式进行，部分有特殊要求的原材料采购通过议标方式进行，遵循质优优先、价低优先等原则。同时公司加快智能制造数字化转型的步伐，降低对人工的依赖，进一步提升企业的生产效率和盈利能力。
3、海外业务风险
当前外部环境剧烈变化带来不利影响加深，国内需求仍不足，经济运行仍面临不少困难和挑战。
受上述原因影响，公司获取新增海外订单的困难增加，部分执行中的海外业务和所在国政治经济格局变化而引发风险的可能性呈上升趋势，公司与海外业主方、合作方可能发生的商业争端的风险也在不断增加。
对此，公司将及时关注国际局势变化，并深入研究海外市场的政策与环境，努力降低海外市场
192025年年度股东会会议资料
的运营风险；同时，逐步实施海外市场的本土化经营战略，寻求与当地客户保持长期的良好合作关系，为公司在海外市场发展树立良好的市场形象。
4、向上游资源行业拓展的风险
上游资源行业的投资相关业务与公司目前的主营业务属于不同的业务领域，公司新增这一业务板块是依托公司股东现有的行业优势进行的积极探索。资源行业产品价格受经济环境、供需关系、通货膨胀、美元走势、战争与动乱等多方面因素的影响。公司将持续关注国内外宏观经济形势和政治环境，分析各类资源产品价格的走势，制定可行的策略。
针对上述风险，公司将实时关注上游资源行业的发展进程，积极开展人员、技术、市场等资源储备，调动相关资源进行行业和项目研究，科学合理地开展业务拓展；同时，原有电机业务板块将沿着这一线路借势升级，围绕资源行业的定制化及通用电机进行市场适当拓展，赋能公司主营业务协同发展。
中电电机股份有限公司董事会
202025年年度股东会会议资料
议案2：关于2025年年度报告及摘要的议案
各位股东、股东代理人：
公司已按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，完成了《中电电机股份有限公司2025年年度报告》和《中电电机股份有限公司2025年年度报告摘要》的编制工作，并经公司第六届董事会第八次会议审议通过。按照上海证券交易所的相关规定，公司《中电电机股份有限公司 2025 年年度报告》全文登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn；公司
《中电电机股份有限公司2025年年度报告摘要》刊登于2026年4月18日出版的《上海证券报》。鉴于年度报告和摘要已经登载和刊登，在此不作宣读。
以上议案，请审议。
212025年年度股东会会议资料
议案3：关于2025年度利润分配预案的议案
各位股东、股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《中电电机股份有限公司章程》的相关规定，公司决定2025年度进行利润分配。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2025年度实现净利润
16231602.32元，根据公司章程的规定，提取10%的法定公积金1623160.23元，2025年度母公司可供股东分配的利润为14608442.09元，加上年初未分配利润
131471081.50元，减去2025年5月实施2024年年度利润分配9408000.00元，截止
2025年12月31日，母公司可供股东分配的利润为136671523.59元。
基于对公司未来发展的预期和信心，为了回报股东，与全体股东共享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定2025年年度利润分配的预案为：拟以方案实施前公司总股本235200000股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），合计拟派发现金红利10584000.00元（含税）。本次拟派发现金红利占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润（负值时取绝对值）的比率为34.54%。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润全部结转以后年度分配。
公司第六届董事会第八次会议已审议通过本预案，现提交本次股东会。本议案自股东会通过之日起2个月内实施完毕。
以上议案，请审议。
222025年年度股东会会议资料
议案4：关于独立董事2025年度述职报告的议案
各位股东、股东代理人：
根据《公司章程》等规定，公司独立董事对2025年度的工作进行总结，提交了《中电电机股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。该报告已于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。鉴于该报告已经登载，在此不作宣读。
以上议案，请审议。
232025年年度股东会会议资料
议案5：关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬的议案
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《中电电机股份有限公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定，参考国内同行业薪酬水平，结合公司实际情况，拟定2026年度董事、高级管理人员薪酬方案，具体如下：
一、2026年度董事薪酬方案
1、非独立董事
（1）公司董事长轩秀丽女士的薪酬结合相关行业水平和公司实际情况确定；
（2）不在公司担任行政职务的非独立董事不从公司领取董事津贴；
（3）同时担任公司高级管理人员职务的非独立董事按董事会通过的2026年度高级
管理人员薪酬方案确定的薪酬标准领取薪酬，不再从公司单独领取董事津贴。
2、独立董事年度董事津贴按税前每人10万元/年支付，按季度发放。
2026年度董事薪酬方案对应董事会成员具体执行方式如下：
2026年度董事薪
姓名任职情况领取单位酬（税前万元）
轩秀丽董事长、法定代表人256本公司
郭文军董事0/
郭文忠董事0/
刘黎明董事、总经理、董事会秘书0/
王萱董事、副总经理、财务负责人0/
刘锴董事、副总经理0/黄荷暑独立董事10本公司王造吉独立董事10本公司黄侦武独立董事10本公司
注：公司拟定的非独立董事年度薪酬中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
50%，其与实际发放金额可能有浮动。
二、2026年度高级管理人员薪酬方案
2026年度高级管理人员薪酬方案对应成员具体执行方式如下：
2026年度高管薪酬
姓名任职情况领取单位（税前/万元）
刘黎明董事、总经理、董事会秘书200本公司
242025年年度股东会会议资料
2026年度高管薪酬
姓名任职情况领取单位（税前/万元）
王萱董事、副总经理、财务负责人200本公司
刘锴董事、副总经理85本公司
注：公司拟定的高级管理人员年度薪酬中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的50%，其与实际发放金额可能有浮动。
公司第六届董事会第八次会议已审议通过上述薪酬方案，现提交本次股东会。
以上议案，请审议。
252025年年度股东会会议资料
议案6：关于2026年度日常关联交易预计的议案
各位股东、股东代理人：
一、日常关联交易基本情况
（一）2025年度日常关联交易的预计和执行情况
公司于2025年4月17日召开第六届董事会第二次会议，2025年5月16日召开
2024年年度股东大会审议并通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，对2025年度日常关联交易进行了预计；2025年度公司与关联方实际发生的采购交易金额合计
128.36万元，较预计减少471.64万元；销售交易金额合计5359.85万元，较预计减少
3640.15万元。具体详见下表：
2025年度2025预计金额与上年实际关联交易年度实际发
关联人预计金额发生金额差异较大的
类别生金额（万元）（万元）原因接受关联威伊艾姆电机（中人提供的500127.90对实际业务开展控制国）有限公司
劳务、向
威伊艾姆电机(无关联人购
)1000.46对实际业务开展控制锡有限公司买原材
料、产品小计600128.36--
向关联人威伊艾姆电机(无
)5000实际未开展相关业务销售原材锡有限公司料、产威伊艾姆电机（中85005359.85实际业务开展有变化品、提供国）有限公司
劳务小计90005359.85--
合计96005488.21--
（二）2026年度与关联方发生的日常关联交易的金额预计
结合公司2025年度日常关联交易的执行情况和2026年度经营计划，预计2026年度公司将与关联方发生关联交易的金额如下，本次预计金额的有效期自2026年度开始至2026年年度股东会召开之日。
本次占预计本年年初至3占同本次预计金预计主营收月末与关联人上年实际类业额与上年实关联交关联人金额入或成累计已发生的发生金额务比际发生金额易类别
（万本的比交易金额（万（万元）例差异较大的
元）例（%）元）（%）原因
262025年年度股东会会议资料
接受关威伊艾姆电机
联人提（中国）有限公5001.090127.900.29供的劳司
务、向威伊艾姆电机(无
)1000.2200.460.001关联人锡有限公司购买原
材料、小计6001.310128.360.29--产品
向关联威伊艾姆电机(无5000.83000
人销售锡)有限公司原材威伊艾姆电机
料、产（中国）有限公750013.33161.785359.858.14根据实际业
品、提务需求调整司供劳务
小计800014.17161.785359.858.14--
合计8600--161.785488.21----
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、威伊艾姆电机(无锡)有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：无锡市新吴区长江东路168号
法定代表人：王建裕
注册资本：2550万人民币
注册日期：2018年7月10日
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；特种设备设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电动机制造；发电机及发电机组制造；变压器、整流器和电感器制造；
电机及其控制系统研发；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；木制容器销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、威伊艾姆电机（中国）有限公司
企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）
住所：无锡市长江东路168号
272025年年度股东会会议资料
法定代表人：王建裕
注册资本：3000万欧元
注册日期：2018年3月14日
经营范围：许可项目：特种设备安装改造修理；特种设备制造；特种设备检验检测；
特种设备设计；技术进出口；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电动机制造；发电机及发电机组制造；机械电气设备制造；电气机械设备销售；发电机及发电机组销售；电机及其控制系统研发；机械设备研发；电气设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；木制容器制造；
木制容器销售；特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
上述关联方的主要财务数据如下：
单位：万元资产负时间关联人资产总额负债总额净资产营业收入净利润
债率(%)
2025威伊艾姆电
年12机(无锡)有1511.972377.06-865.09185.95-57.61157.22月31限公司日威伊艾姆电
/2025机(中国)有106851.9555444.5751407.3866282.208145.6651.89年度限公司
（二）与公司的关联关系公司大股东王建裕先生及其一致行动人王建凯先生持有威伊艾姆控股有限公司（以下简称“VEM控股”）90%的股权，威伊艾姆电机(无锡)有限公司、威伊艾姆电机（中国）有限公司均为 VEM控股控制的子公司。依据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，VEM控股控制的子公司是公司的关联人。
（三）履约能力分析
VEM控股控制的子公司均为依法存续的有限责任公司，资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力。以往关联交易付款正常，未出现过坏账风险。
三、交易主要内容和定价政策
上述关联交易预计为公司日常关联交易，以市场价格为依据，遵循公平、公正、
282025年年度股东会会议资料
公允的定价原则，由交易双方协商定价。具体市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格作为参考标准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。
公司向关联方采购的商品主要为部分原材料，向关联方销售的商品主要为受托代加工业务和部分原材料。交易定价总体原则是以成本加合理的适当利润作为定价依据。其中，原材料业务定价按照采购成本加成一定的管理费，代加工业务定价按照母公司上年度加工费用成本为计算依据，并加上合理利润率作为定价依据。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易额度预计，是公司正常经营需要，有利于提升盈利能力。关联交易遵循了公平、公正、公开原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，本次关联交易不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖。
公司第六届董事会第八次会议已审议通过本议案，现提交本次股东会。
以上议案，请审议。
292025年年度股东会会议资料
议案7：关于公司向银行申请综合授信额度的议案
各位股东、股东代理人：
根据公司经营需要，中电电机股份有限公司拟继续向与其合作的银行，包括但不限于中国银行、招商银行、南京银行、中信银行、交通银行、兴业银行、农业银行、宁波银行等及前述银行的分支机构申请总额不超过人民币10亿元的综合授信；无锡中电电机科技有限公司及公司其他子公司（包括现有的、未来新设立的和/或通过收购等方式取得股权的公司及其子公司）拟向与其合作的银行，包括但不限于中国银行、招商银行、南京银行、中信银行、交通银行、兴业银行、农业银行、宁波银行等及前述银行的分支机构申请总额不超过人民币8亿元的综合授信。上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，授信额度用途包括但不限于办理日常生产经营所需的流动资金贷款、票据贴现、开具银行承兑汇票、银行保函、银行保理、信用证等业务，以及根据公司发展需要的其他信贷业务，授信期限按各银行规定执行。授信期限内授信额度可循环使用。
该授信额度有效期自股东会审议通过本议案之日起至下一次股东会审议通过同类额度议案之日止。
同时提请授权公司法定代表人及其授权人士，在上述授信额度及有效期内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司第六届董事会第八次会议已审议通过本议案，现提交本次股东会。
以上议案，请审议。
302025年年度股东会会议资料
议案8：关于2026年度担保额度预计的议案
各位股东、股东代理人：
一、担保情况概述
为满足公司控股子公司、参股子公司（以下合称“子公司”）生产经营和业务发展的需求，结合公司2026年度经营计划，制定了2026年度担保计划。2026年度，公司拟提供对外担保额度预计不超过人民币6亿元，担保范围包括但不限于为子公司（包括现有的、未来新设立的和/或通过收购等方式取得股权的公司及其子公司，下同）提供申请综合授信额度担保、其他融资担保、履约担保、业务担保、产品质量担保以及向供应商
采购原材料的货款担保等。担保方式包括但不限于保证担保、信用担保、资产抵押、质押等。各主体的担保额度预计如下表所列，公司可根据实际情况在上述担保总额内在公司及各子公司之间调剂使用，具体以实际担保情况为准。
本次担保额度及授权的有效期自股东会审议通过本议案之日起至下一次股东会审
议通过同类额度议案之日止。担保额度在有效期限内可滚动循环使用。同时，提请股东会在审议通过的担保额度内，授权公司法定代表人及其授权人士全权办理担保事宜，包括但不限于根据需要对各子公司的担保额度进行调剂使用、办理相关担保手续、签署相关法律文件等。
二、担保预计基本情况
单位：人民币万元担保方被担保方最截至目担保额度占上是否是否本次预计担担保预计担保方被担保方持股比近一期资产前担保市公司最近一关联有反保额度有效期例负债率余额期净资产比例担保担保
一、对控股子公司无锡中电电自股东会
中电机科技有限100%806.59%020000.0030.21%审议通过否否电机公司（“中之日起至电科技”）下一次股中科电能源东会审议（内蒙古）中电同类议案
有限公司100%/030000.0045.32%否否电机通过之日（“中科电止能源”）
二、对合营、联营企业
中电中科聚能间接持/010000.0015.11%自股东会否否电机（内蒙古）股50%审议通过
312025年年度股东会会议资料
能源有限公之日起至司（“中科下一次股聚能”）东会审议同类议案通过之日止在上述预计的担保额度范围内，各子公司（包括现有的、未来新设立的和/或通过收购等方式取得股权的公司及其子公司）的担保额度可按照实际情况内部调剂使用，但调剂发生时资产负债率超过70%的子公司仅能从股东会审议时资产负债率超过70%的子公司处获得担保额度。
三、被担保人基本情况
（一）基本情况被担保人被担保人名上市公司持股主要股东及持股比例统一社会信用代码成立日期类型称情况
法人 中电科技 全资子公司 中电电机持有其 100%股权 91320292MA2012C83X 2019/9/12
法人 中科电能源 全资子公司 中电电机持有其 100%股权 91152991MAK33YCK5P 2025/12/24
法人 中科聚能 参股子公司 中科电能源持有其 50%股权 91152991MAK52M7H2C 2025/12/25
上述企业的主要财务指标情况如下（单位：人民币万元）：
2025年12月31日/2025年度（经审计）
被担保人名称资产总额负债总额资产净额营业收入净利润
中电科技239.331930.43-1691.100.00-706.57
中科电能源00.05-0.050-0.05
中科聚能00.05-0.050-0.05
（二）被担保人信用情况
以上被担保人不存在影响其偿债能力的重大或有事项，经查询，以上被担保人不是失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
公司及子公司尚未与相关方就本次担保预计事项签订担保协议，上述计划担保额度仅为公司拟于2026年度提供的担保额度预计。实际担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准。
五、担保的必要性和合理性
上述担保预计及授权事项是为满足公司及子公司经营需要，符合公司整体生产经营
322025年年度股东会会议资料
和发展战略，担保事项风险可控，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及下属子公司不存在对外担保的情况。
公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。
公司第六届董事会第八次会议已审议通过本议案，现提交本次股东会。
以上议案，请审议。
332025年年度股东会会议资料
议案9：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代理人：
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备的从业资格符合法律、法规、规范性
文件等规定以及其在2025年度审计工作的表现，经审计委员会推荐，公司现提请继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为我公司2026年度财务和内部控制审计机构。2026年审计收费定价原则，主要根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等综合确定。提请股东会授权公司管理层根据审计工作量和市场价格，与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商具体审计费用。
公司第六届董事会第八次会议已审议通过本议案，现提交本次股东会。
以上议案，请审议。
342025年年度股东会会议资料
议案10：关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案
各位股东、股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，提请股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司
2026年年度股东会召开之日止。
本次授权事宜包括以下内容：
一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票(以下简称“小额快速融资”)的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
二、发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的
中国境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币 1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
三、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
四、定价方式或者价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格由股东会授权董事会在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销
352025年年度股东会会议资料
商）按照中国证监会及上交所的相关规定根据竞价结果协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属
于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
五、募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
六、决议有效期决议有效期为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。
七、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本
次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权
部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方
案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等。
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案
362025年年度股东会会议资料
及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）开立募集资金专项账户，并办理与此相关的事项；
（8）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》
相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（9）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施
但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；
（11）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（12）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
公司第六届董事会第八次会议已审议通过本议案，现提交本次股东会。
以上议案，请审议。
372025年年度股东会会议资料
议案11：关于公司拟与关联方签署《<委托管理协议>之解除协议》暨原避免同业竞争承诺情形变化相关承诺不再履行的议案
各位股东、股东代理人：
一、原《委托管理协议》的背景及履行情况2017年11月2日，公司与中电动力控股有限公司（2018年1月更名为“威伊艾姆控股有限公司”，以下简称“VEM控股”）签署了《关于相关与中电电机股份有限公司存在潜在同业竞争风险的公司或企业之委托管理协议》（以下简称“《委托管理协议》”），约定由公司作为受托方，对 VEM控股的德国全资子公司 VEMGmbH（以下简称“VEM有限”）、VEM有限的下属子公司以及其他与中电电机业务存在潜在同业竞争风险的
公司或企业，包括但不限于 VEM有限及其下属子公司（以下合称“受托管理标的”）进行委托管理经营，VEM控股每年向中电电机支付托管费人民币 102 万元，委托管理期限自协议生效之日起直至委托管理标的与受托方不存在潜在同业竞争情形之日或委托管理标的不受委托方控制为止。
公司原实际控制人王建裕、王建凯为履行其作出的避免同业竞争承诺，推动公司与关联方签署并履行上述《委托管理协议》，以解决二人同时控制委托方、受托方双方而导致的潜在同业竞争问题。
《委托管理协议》自签署至今，VEM控股控制下的子公司中与公司业务“存在潜在同业竞争”的公司均纳入受托管理范围内，VEM控股每年向中电电机支付托管费。
二、拟解除《委托管理协议》的原因暨同业竞争情形变更
2019年1月公司控股股东变更为宁波君拓企业管理有限公司，2024年12月至今公
司控股股东已变更为北京高地资源开发有限公司（以下简称“高地资源”），实际控制人为郭文军先生。截至2026年3月31日，王建裕、王建凯合计持有公司股份53559376股，占公司总股本的22.77%，其中有表决权的股份总数为7455840股，占公司总股本的3.17%（王建裕持有37928294股，占总股本的16.13%，有表决权的股份数为7455840股，占总股本的3.17%；王建凯持有15631082股，占总股本的6.65%，王建凯持有股份均已放弃表决权）。王建裕、王建凯均未在公司董事会和管理层担任职务。
鉴于王建裕、王建凯先生持股情况变化，且对中电电机已不具备实际控制权，当前已不再参与公司战略决策，不再构成对公司的重大影响，避免同业竞争相关承诺的情形
382025年年度股东会会议资料已变更，继续履行的前提条件已不存在。根据《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《4号指引》”）等相关规定，上述避免同业竞争相关承诺，未包含不可变更、不可撤销的表述，且不属于《4号指引》第十二条规定的“不得变更或豁免”的情形，符合相关法律法规要求，故根据《4号指引》的相关规定，拟提请股东会豁免王建裕、王建凯继续履行避免同业竞争承诺。
公司拟于股东会审议通过本议案后，与 VEM控股签署《<委托管理协议>之解除协议》。
三、《<委托管理协议>之解除协议》的主要内容
公司拟签署的《<委托管理协议>之解除协议》主要内容如下：
委托方：威伊艾姆控股有限公司
受托方：中电电机股份有限公司
第一条原协议解除
双方同意，自本协议签署之日起，原协议（指《委托管理协议》，下同）正式解除；
除本协议另有约定外，双方基于原协议而存在的彼此之间的权利、义务关系自行消灭，双方均无需继续履行原协议项下的各项义务，也不再根据原协议享有权利。
第二条陈述与保证
双方确认，原协议履行过程中，双方不存在违约、争议、纠纷或潜在纠纷的情形，双方不存在需要承担因原协议而产生的违约责任的情形。
第三条费用结算
双方确认，原协议如有未结清的余款，双方应在本协议生效之日起十五（15）个工作日内结清。
四、原避免同业竞争承诺及履行情况
（一）首次公开发行避免同业竞争承诺
王建裕、王建凯先生在公司首次公开发行股票时，为公司控股股东、实际控制人及董事，曾出具避免同业竞争承诺函（以下简称“首发避免同业竞争承诺”），具体内容如下：
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在直接或间接从事与中电电机相同、相似或在
商业上构成任何竞争的业务及活动的情形；
2、本人将不会为自己或者他人谋取属于中电电机的商业机会，如从任何第三方获
得的任何商业机会与中电电机经营的业务有竞争或可能有竞争，本人将立即通知中电电
392025年年度股东会会议资料机，并尽力将该商业机会让予中电电机；
3、本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与中电电机相同、相似或在
商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与中电电机存在竞争关系的任何经济实体的权益，或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员；
4、本人将促使本人直接或者间接控股的除中电电机外的其他企业履行本承诺函中
与本人相同的义务。
（二）2017年避免同业竞争承诺
2017年5月，公司接到王建裕、王建凯先生（时为公司实际控制人及控股股东）通知，知悉其拟参与收购德国 VEMHolding GmbH（VEM控股有限公司）的部分资产（以下简称“VEM项目”）的 100%股权事项。因 VEM项目公司是德国知名电机制造商，王建裕、王建凯先生将拟收购 VEM项目事项通知公司并给予公司优先选择权。因 VEM项目公司当时仍处于亏损状态，经综合考虑，公司第二届董事会第十六次临时会议审议并通过了《关于放弃收购 VEM项目的议案》，同意公司放弃收购 VEM项目，并要求王建裕和王建凯先生对潜在同业竞争作出承诺。王建裕、王建凯先生于2017年5月19日出具了新的避免同业竞争承诺函，具体内容如下：
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在直接或间接从事与中电电机相同、相似或在
商业上构成任何竞争的业务及活动的情形；
2、本人将不会为自己或者他人谋取属于中电电机的商业机会，如从任何第三方获
得的任何商业机会与中电电机经营的业务有竞争或可能有竞争，本人将立即通知中电电机，并尽力将该商业机会让予中电电机；
3、本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与中电电机相同、相似或在
商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与中电电机存在竞争关系的任何经济实体的权益，或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员；
4、本人将促使本人直接或者间接控股的除中电电机外的其他企业履行本承诺函中
与本人相同的义务；
5、若本人或本人控制的主体收购与中电电机业务存在潜在同业竞争风险的公司或企业的，本人（含本人控制的企业）愿意在收购完成后立即与中电电机签署相应的托管文件，委托中电电机管理该等被收购标的公司/企业的运营等相关事宜，托管的具体事宜以未来签署的有关协议文件为准。
若被收购标的公司/企业未来资产状况、利润率、净资产收益率、盈利能力达到上市
402025年年度股东会会议资料
公司的收购标准时，我们承诺给予中电电机优先收购的权利。
6、如本人或本人所控制的任何主体违反上述承诺，我本人同意承担由此给上市公
司造成的全部损失。
7、本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效。
（三）承诺履行情况
1、关于委托管理
2017年9月，王建裕、王建凯通过其共同控制的中电动力控股有限公司完成收购VEM项目。
2017年 11月 2日，公司与 VEM控股签署了《关于相关与中电电机股份有限公司存在潜在同业竞争风险的公司或企业之委托管理协议》（以下简称“《委托管理协议》”），约定由公司作为受托方对 VEM 控股的德国全资子公司 VEM GmbH（以下简称“VEM有限”）、VEM有限的下属子公司以及其他与中电电机业务存在潜在同业竞争风险的
公司或企业（以下合称“受托管理标的”）进行委托管理经营，以解决中电电机原实际控制人王建裕、王建凯同时控制委托方、受托方双方而导致的潜在同业竞争问题，VEM控股每年向中电电机支付托管费人民币102万元。
受托管理期间，VEM控股控制下的子公司中与公司业务“存在潜在同业竞争”的公司，均在公司的受托管理范围内。通过委托管理，在承诺期内，受托管理标的所从事的主营业务与本公司不构成实质性同业竞争。
2、给予中电电机优先收购的权利承诺的履行
王建裕、王建凯先生于2017年5月作出避免同业竞争承诺，该承诺函在其为上市公司实际控制人期间内持续有效。对于承诺函第（5）条“若被收购标的公司/企业未来资产状况、利润率、净资产收益率、盈利能力达到上市公司的收购标准时，我们承诺给予中电电机优先收购的权利。”截至2019年1月宁波君拓成为中电电机控股股东前，委托管理标的仍处于亏损情况，利润率（净利率）、净资产收益率均为负值，公司若进行收购将不利于维护公司及全体股东利益。王建裕、王建凯先生不存在违反避免同业竞争承诺的情形。
自2019年1月起，王建裕、王建凯已不再是公司的控股股东、实际控制人，2017年避免同业竞争承诺实际已履行完毕。于王建裕仍在公司担任董事兼总经理、法定代表人期间，为保护上市公司利益，委托管理协议继续履行。
综上，王建裕、王建凯先生在作为公司控股股东、实际控制人、担任公司董事期间，
412025年年度股东会会议资料
均严格履行了避免同业竞争承诺。截至目前，未有违反同业竞争承诺的情形。
五、承诺豁免及签署解除协议事项对公司的影响
本次豁免事项不会对公司持续经营产生不利影响，不会损害公司及中小股东的合法权益，未违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规。
本次签署解除协议符合各方实际利益与需求，对公司的独立运营及财务状况不会造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、其他相关事项VEM控股为公司股东王建裕、王建凯控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与关联方签署《<委托管理协议>之解除协议》构成关联交易，但不构成重大资产重组。提请授权公司法定代表人及其授权人士，在公司股东会审议通过本议案后，办理解除托管具体事宜并签署相关文件。
公司第六届董事会第八次会议已审议通过本议案，现提交本次股东会。
以上议案，请审议。
422025年年度股东会会议资料
议案12：关于修订及制定部分治理制度的议案
各位股东、股东代理人：
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修订后的《公司章程》规定保持一致，结合公司的实际情况，根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，对部分治理制度进行相应修订、制订。修订、制定后的制度内容详见本议案附件。
相关制度的修订、制订情况如下：
序号制度名称修订/制订是否需提交股东会审议
1对外担保管理制度修订是
2对外投资管理制度修订是
3关联交易决策制度修订是
4募集资金使用与管理制度修订是
5董事、高级管理人员薪酬管理制度制订是
公司第六届董事会第八次会议已审议通过本议案，现提交本次股东会。
以上议案，请审议。
议案12附件1：《对外担保管理制度（2026年5月）》
议案12附件2：《对外投资管理制度（2026年5月）》
议案12附件3：《关联交易决策制度（2026年5月）》
议案12附件4：《募集资金使用与管理制度（2026年5月）》
议案12附件5：《董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年5月）》
432025年年度股东会会议资料
议案12附件1：对外担保管理制度（2026年5月）中电电机股份有限公司对外担保管理制度
第一章总则第一条为了维护投资者的利益，规范中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及公司章程等的相关规定，制定本制度。
第二条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。
第三条公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视
同公司行为，适用本制度规定。
第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人
无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第七条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第八条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期
发生的对外担保情况、执行本制度情况做出专项说明，并发表独立意见。
第二章对外担保对象的审查
第九条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
442025年年度股东会会议资料
第十条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当
掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十一条董事会对于申请担保人的资信状况审查资料至少应当包括以下内
容：
（一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程、法定代表人
身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额、资金用途等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件；
（五）申请担保人为控股股东、实际控制人及其关联方的，申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十二条根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营
及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。
第十三条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）申请担保人为控股股东、实际控制人及其关联方且未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条申请担保人为控股股东、实际控制人及其关联方的，申请担保人提
供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章对外担保的审批程序
第十五条公司股东会为公司对外担保的最高决策机构。
第十六条公司董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定，行
使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第十七条对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
452025年年度股东会会议资料
第十八条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
第十九条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第二十条除第十八条所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据公司章程对董事会对外担保审批权限的规定和本制度第十七条的规定，行使对外担保的决策权。
第二十一条公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实
施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十二条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十三条公司对外担保必须订立书面的担保合同。公司为控股股东、实际控
制人及其关联方提供担保的，必须订立书面的反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》等法律、法规、司法解释要求的内容。
第二十四条担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
462025年年度股东会会议资料
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十五条担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和
反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。
第二十六条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决
议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十七条在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同董事会办公室，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十八条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新
的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章对外担保的管理
第二十九条对外担保具体事务由公司财务部负责。
第三十条公司财务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十一条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并
定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和审计委员会报告。
第三十二条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
第三十三条如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十四条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行
还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并通报董事会秘书，由董事会秘书立即
472025年年度股东会会议资料报公司董事会。
第三十五条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司
经办部门应立即通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十六条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十七条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应
及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十八条公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相
应处理办法，根据情况提交公司董事会和审计委员会。
第三十九条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保
证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第四十条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部
门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章对外担保信息的披露
第四十一条公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、公司章程等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十二条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外
担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十三条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所
的网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公
司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第四十四条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将
信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章责任人责任
第四十五条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的
损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
482025年年度股东会会议资料
第四十六条公司董事，总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越
权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十七条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视
风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十八条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人
擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。
第七章附则
第四十九条本制度所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第五十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公
司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第五十一条本制度经公司股东会审议通过后生效并实施。
第五十二条本制度由公司董事会负责解释。
492025年年度股东会会议资料
议案12附件2：对外投资管理制度（2026年5月）中电电机股份有限公司对外投资管理制度
第一章总则
第一条为了规范中电电机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规的相关规定和《中电电机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。
第二条本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增
值为目的的投资行为：
（一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增
资、受让其他企业股权等权益性投资；
（二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委托贷款）、委托理财等财务性投资；
（三）其他投资。
第三条公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章对外投资决策权限
第四条公司应组建战略委员会作为公司董事会的专门议事机构，负责对公司
重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第五条公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其
权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。若对外投资属关联交易事项，则应按公司《关联交易管理制度》规定的关联交易事项执行决策程序。
第六条公司发生对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的50%以上；
502025年年度股东会会议资料
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
如公司上述对外投资行为达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准的，需经股东会以特别决议（即由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上）通过。
第七条公司发生对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的5%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的5%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生本制度第二条的对外投资事项，未达到上述标准之一的，应当由公司董事长决定。
第八条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例
计算相关财务指标适用本制度第六条、第七条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第六条、第七条的规定。
第九条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交
易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第六条、第七条的规定。
512025年年度股东会会议资料相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十条公司进行委托理财之外的其他对外投资时，应当对标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第六条、第七条的规定。
除前款规定外，交易标的为“购买或出售资产”时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审
计总资产30％的，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生的交易按前款规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本制度第六
条、第七条规定的应当提交董事会、股东会审议标准的，可以仅将本次对外投资事项
提交审议并按要求披露，并在公告中说明前期累计未达到标准的对外投资事项。已按照本制度第六条、第七条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的对外投资事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十一条公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第六
条、第七条规定的标准的，应当先由本公司董事会、股东会（如需）审议通过后，再
由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。
第十二条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信
记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第三章对外投资的后续日常管理
第十三条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如
出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第十四条总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
第十五条对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理
人员、董事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。
第十六条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第十七条本制度第十五条、第十六条规定的对外投资派出人员的人选由公司董事长决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第十八条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行
详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
522025年年度股东会会议资料
第十九条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会
计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第二十条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真
实性、合法性进行监督。
第四章对外投资的转让与回收
第二十一条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时；
（五）公司认为必要的其它原因。
第二十二条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其它原因。
第二十三条对外投资的回收和转让应符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定。
第五章重大事项报告及信息披露
第二十四条公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。
第二十五条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第二十六条子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。
第二十七条子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第六章附则
第二十八条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公
司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第三十条本制度经公司股东会审议通过后生效并实施。
第三十一条本制度由公司董事会负责解释。
532025年年度股东会会议资料
议案12附件3：关联交易决策制度（2026年5月）中电电机股份有限公司关联交易决策制度
第一章总则
第一条为规范中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公
司规范运行水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海市证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法
规、规范性文件及《中电电机股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第三条公司董事会下设的审计委员会，履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第四条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露
应当遵守《上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。
第二章关联人及关联交易认定
第五条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他
组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制
的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制
的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
542025年年度股东会会议资料
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所、公司根据实质重于形式原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。
第七条公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此
而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所、公司根据实质重于形式原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。
第九条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效
后的十二个月内，将具有本制度第六条或者第八条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第八条规定的情形之一。
第十条本制度所称的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
552025年年度股东会会议资料
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定
可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保等。
第三章关联人报备
第十一条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十二条公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第四章关联交易披露及决策程序第十三条公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十四条公司为关联人提供担保，应当及时披露。
第十五条关联交易决策程序
（一）公司与关联自然人发生的交易（包括承担的债务和费用，为关联人提供担保除外）金额在30万元以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，由公司董事会审议批准后方可实施，公司不得直接或者通过子公司间接向董事、高级管理人员提供借款。
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易（包括承担的债务和费用，为
562025年年度股东会会议资料关联人提供担保除外）金额在300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应当经全体独立董事过半数同意后，由公司董事会审议批准后方可实施。
（三）公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用，为关联人提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的（以下简称“重大关联交易”），应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司拟发生上述第（三）项重大关联交易的，应当披露审计或者评估报告。对于本
制度第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司关联交易事项未达到重大关联交易的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
（四）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过该等关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
（五）根据上述规定，不需提交董事会、股东会审议的关联交易，应由公司董事长批准后实施。
第十六条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司
的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《上市规则》的相关规定。
第十七条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权不会
导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第十三条和第十五条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃金额与公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本制度第十三条和第十五条的规定。
第十八条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制
人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十九条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因
572025年年度股东会会议资料
难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条、第十五条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十三条和第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等
有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十三条和第十五条的规定。
第二十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第二十三条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，并可以
依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，也不得代理其他股东行使表决权；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五章关联交易定价
第二十四条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关
联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十五条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格
或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
582025年年度股东会会议资料
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以
合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十六条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十七条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价
格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章关联人及关联交易应当披露的内容
第二十八条公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。
第二十九条公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事专门会议决议；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
592025年年度股东会会议资料
（十）控股股东承诺（如有）。
第三十条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易
价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交
易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联
交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十一条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十二条公司向关联人购买或者出售资产，达到《上市规则》规定披露标准，且
关联交易标的为公司股权的，上市公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十三条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比
交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十四条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后上市公司控股股东、实
际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第三十五条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
602025年年度股东会会议资料
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十六条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第七章日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十七条公司与关联人进行本制度第十条第（十二）项至第（十六）项所列日常
关联交易的，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行
过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议
程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第八章关联交易披露和决策程序的豁免
第三十八条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议
和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他
衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
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（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券
或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十九条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资
方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第九章附则
第四十条本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及
其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第四十一条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第四十二条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
622025年年度股东会会议资料
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第四十三条本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布
的法律、法规及规章及时修订。
第四十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章
程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第四十五条本制度所称“以上”“内”含本数；“不足”不含本数。
第四十六条本规则由股东会审议通过后生效，修订时亦同。
632025年年度股东会会议资料
议案12附件4：募集资金使用与管理制度（2026年5月）中电电机股份有限公司募集资金使用与管理制度
第一章总则
第一条为规范中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、法规、规范性文件，以及《中电电机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的要求，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和
相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
《监管规则适用指引——上市类第1号》对公司发行股份、可转换公司债券购买资
产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
第四条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第五条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第六条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控
制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。
第二章募集资金存储
642025年年度股东会会议资料第七条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司及保荐人或者独立财务顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募
集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配
合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章募集资金使用与变更
第一节一般规定
第九条公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金不得
用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九
652025年年度股东会会议资料
条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十条公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件
所列用途使用，不得擅自改变用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第十一条募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常的情形。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十二条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应
当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十三条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人
或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理、临时补充流动资金；
（三）改变募集资金用途；
（四）改变募投项目实施地点、募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更；
（五）使用节余募集资金；
（六）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
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第二节募集资金的置换
第十四条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后
6个月内实施置换。
第三节暂时闲置募集资金的使用
第十五条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过12个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十六条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过后及时公告
下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害
公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十七条公司以闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新
股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
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补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第四节超募资金的使用
第十八条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集
资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第五节节余募集资金的使用
第十九条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用
于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经
董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第六节募集资金用途变更
第二十一条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会
依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
682025年年度股东会会议资料
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。
公司依据本制度对暂时闲置的募集资金、超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十二条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内
容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照公司相关制度的规定进行披露。
第二十三条变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十四条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十五条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
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第四章募集资金使用管理与监督
第二十六条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第二十七条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制、审议并披露《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第二十八条保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐人或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。
第二十九条每个会计年度结束后，公司董事会应当在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师
事务所鉴证报告的结论性意见。公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第五章附则
第三十条本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。
第三十二条本制度自股东会审议通过之日起生效实施。
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议案12附件5：董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年5月）中电电机股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章总则
第一条为了规范中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员
的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性与创造性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《中电电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员。本制度所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。
第三条公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司
经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则，薪酬与公司经营规模与业绩水平相匹配，同时与外部薪酬水平相符；
（二）责、权、利统一原则，薪酬与岗位价值高低、履职责任大小相符合；
（三）长远发展原则，薪酬与公司持续发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则，薪酬发放与奖惩、考核、激励机制挂钩；
公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素确定董事、高级管理人员和普通
职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第二章薪酬管理机构
第四条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。公司人力资源部、财务部负责配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确
薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会审议批准，并予以充分披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
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如公司发生亏损，在董事、高级管理人员薪酬审议的各环节应特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合公司业绩联动要求。
第三章薪酬构成和标准
第六条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事和高级管理人员的薪酬构成和标准如下：
（一）独立董事在公司领取固定数额的董事津贴，除此之外不再另行发放薪酬。独
立董事津贴根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平，结合公司的实际情况确定。
独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）非独立董事（含职工董事）按照在公司所任高级管理人员或其他职务对应的
薪资管理规定执行，不再另行领取董事薪酬或津贴。未在公司担任管理职务的非独立董事，公司不予发放董事薪酬或津贴，不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
（三）董事长、在公司兼任其他职务的董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩
效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十：
1、基本薪酬：按照其在公司担任的经营管理职务，根据岗位、责任、能力、市场薪
资行情等因素确定；
2、绩效薪酬：与公司经营业绩、个人业绩评价结果挂钩；
3、中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长期经营业绩
及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及公司根据实际情况发放的其他中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。
第七条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第四章薪酬发放和止付追索
第八条独立董事津贴按季发放，并依照国家和公司的相关规定，由公司代扣代缴个人所得税。
第九条在公司担任行政职务的非独立董事以及公司高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效奖励根据公司年度经营情况和个人年度绩效的考评结果按考核周期发放，并按相关规定递延支付，由公司代扣代缴个人所得税。
第十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十一条公司董事或高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情况之一
722025年年度股东会会议资料时，公司应考虑决定是否扣减公司董事、高级管理人员当年绩效薪酬或不予发放其当年绩效薪酬，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，或被中国证监会采取市场禁入措施；
（二）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚；
（三）违反忠实或勤勉义务致使公司遭受重大经济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；
（四）公司或监管部门认定的其他严重失职行为，给公司造成严重负面影响的；
（五）法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章薪酬调整
第十三条公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司长期稳定发展的需要。
第十四条公司董事及高级管理人员的薪酬可根据同行业薪酬增幅水平、通胀水平、公司盈利状况、个人业绩表现、公司发展战略或组织结构调整或岗位变动等情形进行调整。
第十五条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专
项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。
第十六条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人
员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第六章附则
第十七条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。公司其他相关制度中关于董事、高级管理人员薪酬的规定与本制度有冲突的，以本制度为准。
第十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十九条本制度经股东会审议通过后，自2026年1月1日起实施。
732025年年度股东会会议资料
议案13：关于补选独立董事的议案
各位股东、股东代理人：
黄侦武先生因个人原因，申请辞去公司第六届董事会独立董事及专门委员会委员的相关职务。黄侦武先生辞职后不再担任公司任何职务。黄侦武先生的辞职将导致公司独立董事人数少于《公司章程》规定的最低人数，因此黄侦武先生的辞职将在公司股东会选举出新任独立董事后生效。在此期间，黄侦武先生仍将按照法律和《公司章程》的规定继续履行独立董事及其在各专门委员会中的职责。
为保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，经公司第六届董事会提名委员会审核通过，公司董事会提名赫兴旺先生（简历详见附件）为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止，其津贴标准与第六届董事会独立董事一致。
赫兴旺先生独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所备案审核无异议。
公司第六届董事会第九次会议已审议通过《关于提名公司独立董事候选人的议案》，现将本议案提交本次股东会。
以上议案，请审议。
议案13附件：赫兴旺先生简历
742025年年度股东会会议资料
议案13附件：赫兴旺先生简历赫兴旺，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，法学教授，律师。自1996年7月至2023年10月期间在中国人民大学法学院先后任讲师、副教授、教授。自2000年至今在北京市地石律师事务所担任兼职律师。
截至本公告披露日，赫兴旺先生未持有公司股票，与公司实际控制人、控股股东、其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事和高级管理人员之间不存在关联关系。赫兴旺先生不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事、
独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。
中电电机股份有限公司董事会
2026年5月15日
75
沪公网安备31011802005267号
