证券代码：603988证券简称：中电电机公告编号：临2025-045
中电电机股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月8日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的议案》。本议案还须提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
一、关于取消监事会并修订公司章程及附件的具体情况
为贯彻落实自2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》，进一步提高公司规范化运作水平，完善公司治理，根据《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》等相关法律、法规和规范
性文件的最新规定，公司结合自身实际情况，拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》（原《股东大会议事规则》）、《董事会议事规则》的相关条款作相应修订，公司《监事会议事规则》相应废止，各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
取消监事会并修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议，在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第六届监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的合法利益。
二、公司章程修订的具体情况
本次《公司章程》修订前后对照表如下：
原《公司章程》内容修改后《公司章程》内容
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定订本章程。
1第八条董事长为代表公司执行公司事务的董第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，担事，担任公司的法定代表人。任公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其法律后果由公司承受。
认购的股份为限对公司承
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责抗善意相对人。
任。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股董事和高级管理人员。
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总
公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十四条经依法登记，公司的经营范围如第十五条经依法登记，公司的经营范围如下：
下：交直流电动机、发电机及机组、变压器、变频器、电
矿产资源勘查、金属与非金属矿产资源地质勘气控制系统的研发设计、制造、加工、销售及服务；
探、选矿、选矿（除稀土、放射性矿产、钨）、木包装箱的销售；普通货运；自营和代理各类商品及非煤矿山矿产资源开采、矿物洗选加工、贵金属技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口冶炼、常用有色金属冶炼、金属矿石销售、金银的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关制品销售、有色金属合金制造、有色金属合金销部门批准后方可开展经营活动）
售、非金属矿物制品制造、非金属矿及制品销售、许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地矿产资源储量估算和报告编制服务、环境保护检质勘探；非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项测、固体废物治理、地质勘探和地震专用仪器销目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营售、地质勘查技术服务、供应链管理服务、股权项目以审批结果为准）。
投资、以自有资金从事投资活动、自有资金投资一般项目：选矿；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；
的资产管理服务、技术服务、技术开发、技术咨矿物洗选加工；贵金属冶炼；常用有色金属冶炼；金
询、技术交流、技术转让、技术推广、经济贸易属矿石销售；金银制品销售；有色金属合金制造；有
咨询、财务咨询、企业管理咨询。交直流电动机、色金属合金销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及发电机及机组、变压器、变频器、电气控制系统制品销售；矿产资源储量估算和报告编制服务；环境
的研发设计、制造、加工、销售及服务；木包装保护监测；固体废物治理；地质勘探和地震专用仪器箱的销售；普通货运；自营和代理各类商品及技销售；地质勘查技术服务；供应链管理服务；股权投术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的商资；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产2品及技术除外）。技术进出口、货物进出口。（依管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展流、技术转让、技术推广；经济贸易咨询；财务咨询；
经营活动）。企业管理咨询；技术进出口；货物进出口。（除依法公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活有关法律、法规的规定适时调整经营范围和经营动）。
方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公利。正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
股应当支付相同价额。
第二十条公司发起人为王建裕、王建伟、王盘荣、
第十九条公司发起人为王建裕、王建伟、王周跃，发起设立公司时，各发起股东持股数及占总股盘荣、周跃，发起设立公司时，各发起股东持股本比例为：王建裕2400万股，占公司总股本的40%；
数及占总股本比例为：王建裕2400万股，占公王建伟2160万股，占公司总股本的36%；王盘荣1200司总股本的40%；王建伟2160万股，占公司总万股，占公司总股本的20%；周跃240万股，占公司股本的36%；王盘荣1200万股，占公司总股本总股本的4%。
的20%；周跃240万股，占公司总股本的4%。
公司系由无锡中电电机有限责任公司整体变更发起公司系由无锡中电电机有限责任公司整体变更
设立的股份有限公司。2011年9月3日，公司全体发起设立的股份有限公司。2011年9月3日，发起人以其持有的无锡中电电机有限公司股权所对公司全体发起人以其持有的无锡中电电机有限应的截至2011年6月30日经审计的归属于无锡中电公司股权所对应的截至2011年6月30日经审计
电机有限公司股东的净资产人民币140823513.55的归属于无锡中电电机有限公司股东的净资产元，按照2.3471:1的比例发起设立中电电机股份有人民币140823513.55元，按照2.3471:1的比限公司，其中6000万元作为出资，其余例发起设立中电电机股份有限公司，其中6000
80823513.55元人民币转入资本公积。公司设立时
万元作为出资，其余80823513.55元人民币转发行的股份总数为6000万股、面额股的每股金额为入资本公积。
1.00元。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的实施员工持股计划的除外。
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公供任何资助。
司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列可以采用下列方式增加资本：方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
3（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方的其他方式。式。
第二十四条公司不得收购本公司股份，但是，
第二十五条公司不得收购本公司股份，但是，有下
有下列情形之一的除外：
列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
决议持异议，要求公司收购其股份的。
异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公股票的公司债券；
司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
需。
（七）法律、行政法规规定以及证券监管部门认可的
（七）法律、行政法规规定以及证券监管部门认其他情形。
可的其他情形。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方
列方式之一进行：式之一进行：
（一）证券交易所集中交易方式；（一）证券交易所集中交易方式；
（二）要约方式；（二）要约方式；
（三）法律、行政法规规定以及证券监管部门认（三）法律、行政法规规定以及证券监管部门认可的可的其他方式。其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当份的，应当通过公开的集中交易方式进行。通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会董事会会议决议。的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定第一款规定收公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内应当在3年内转让或者注销。
转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
4第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的押权的标的。标的。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行转让。
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本上市交易之日起1年内不得转让。
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市公司股份。
交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股份另有规定的，从其规定。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、
第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有股权性质的证券。
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权公司董事会不按照第三十条第一款规定执行的，要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的直接向人民法院提起诉讼。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照第三十条第一款的规定执行任的董事依法承担连带责任。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承享有同等权利，承担同种义务。担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清
第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的册的股东为享有相关权益的股东。
股东。
5第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式形式的利益分配；的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、与或质押其所持有的股份；
赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、录、董事会会议决议、财务会计报告，连续180日以
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查
议决议、财务会计报告；阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额份额参加公司剩余财产的分配；参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
异议的股东，要求公司收购其股份；股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其的其他权利。他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
如符合条件的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述规定。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、定无效。
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除内，请求人民法院撤销。
外。
6董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司起诉讼。利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内讼。
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接提起诉讼。
向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，第务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造三十六条第一款规定的股东可以依照前两款的成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造规定向人民法院提起诉讼。成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事/监事
会、董事/董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
7公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害责任损害公司债权人的利益；公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他其他义务。义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承司债务承担连带责任。担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依列规定：
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公擅自变更或者豁免；
众股股东的利益。（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
第四十一条公司应防止大股东及关联方通过动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，或者拟发生的重大事件；
不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大（四）不得以任何方式占用公司资金；
股东及关联方使用：（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东违规提供担保；
及关联方使用；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
（二）通过银行或非银行金融机构向大股东及以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
关联方提供委托贷款；从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（三）委托大股东及关联方进行投资活动；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
（四）为大股东及关联方开具没有真实交易背重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合景的商业承兑汇票；法权益；
（五）代大股东及关联方偿还债务；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
（六）中国证监会认定的其他方式。构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
第四十二条公司严格防止大股东及关联方的性；
非经营性资金占用的行为，并持续建立防止大（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
8股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务所业务规则和本章程的其他规定。
部门和审计部门应分别定期检查公司与大股东公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在勉义务的规定。
审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人财务总监应向董事会报告大股东及关联方非经员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、营性资金占用和公司对外担保情况。高级管理人员承担连带责任。
公司的董事、监事以及高级管理人员均有维护第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或
公司资金安全的义务。者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十三条公司的股东大会是公司的权力机第四十七条公司的股东会由全体股东组成。股东会构，依法行使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（二）审议批准董事会的报告；
事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（三）审议批准董事会的报告；案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（五）对发行公司债券作出决议；
算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损形式作出决议；
方案；（七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
（八）对发行公司债券作出决议；事务所作出决议；
（九）对公司合并、分拆、分立、解散、清算或（九）审议批准第四十八条规定的担保事项；
者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十）修改本章程；司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十一）审议批准达到下列标准之一的非日常业务经议；营交易（提供担保、提供财务资助除外）：
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；50%以上；
（十四）审议批准达到下列标准之一的非日常业2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在务经营交易（提供担保、提供财务资助除外）：账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公计总资产的50%以上；司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时过5000万元；
9存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
额超过5000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
且绝对金额超过5000万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过的50%以上，且绝对金额超过500万元。
500万元；上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相上述非日常经营业务交易事项是指：购买或者出售资
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、
5000万元；提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。先认缴出资权等）以及上海证券交易所认定的其他交上述非日常经营业务交易事项是指：购买或者出易。
售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、（十四）审议公司与关联人发生的交易（包括承担的签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放债务和费用，为关联人提供担保除外）金额在3000弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值以及上海证券交易所认定的其他交易。5%以上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准达到下列标准之一的财务资助（含
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；有息或者无息借款、委托贷款等）：
（十七）审议公司与关联人发生的交易（包括承1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资担的债务和费用，为关联人提供担保除外）金额产的10%；
在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债资产绝对值5%以上的关联交易；率超过70%；
（十八）审议批准达到下列标准之一的财务资助3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最（含有息或者无息借款、委托贷款等）：近一期经审计净资产的10%；
1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经4、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
审计净资产的10%；资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
负债率超过70%；控制人及其关联人的，可以免于适用前项规定。
3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公（十六）公司发生下列情形之一的交易，可以免于按
司最近一期经审计净资产的10%；照本条第（十一）规定提交股东会审议，但仍应当按
4、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情照规定履行信息披露义务：
形。1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，对价支付、不附有任何义务的交易；
且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的2、公司发生的交易仅达到本条第（十一）第4项或
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于者第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的适用前项规定。绝对值低于0.05元的。
10（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规程规定应当由股东大会决定的其他事项。定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规
则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，大会审议通过。超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供保；
的任何担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审担保；
计总资产的30%以后提供的任何担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
经审计总资产百分之三十的担保；由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的过后，方可提交股东会审议。
担保；董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产的2/3以上董事审议同意。
10%的担保；股东会审议本条第一款第（三）项担保事项时，应经
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
保。在股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司对外担保行为未履行上述审议程序或超出相应
权限范围的，应及时终止，并根据对公司造成不良影响的程度追究相关人员责任。
第四十五条股东大会分为年度股东大会和临第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。
时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束于上一会计年度结束后的6个月内举行。后的6个月内举行。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之
生之日起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
章程所定人数的2/3时；所定人数的2/3（即6人）时；
11（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股求时；
东请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定他情形。
的其他情形。
第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人通知的其他具体地点。
第四十七条本公司召开股东大会的地点为：公
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地提供网络投票或其他方式为股东参加股东会提供便点。
利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大
东大会股东会的，视为出席。
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召的，视为出席。
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以
师对以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
政法规、本章程；规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有法有效；效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意意见。见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十九条经全体独立董事过半数同意，独立第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独股东会。
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程大会的书面反馈意见。的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事开临时股东会的书面反馈意见。
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召公告。开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时股
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
12开临时股东大会的书面反馈意见。馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集以自行召集和主持。和主持。
第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东
本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不大会的书面反馈意见。
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5出请求。
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求更，应当征得相关股东的同意。
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行
为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以召集和主持。
上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东
通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于于公司总股本的10%。
10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条对于监事会或股东自行召集的股第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供将提供股权登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。
13第五十四条监事会或股东自行召集的股东大第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会，会议所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十五条提案的内容应当属于股东大会职第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法法律、行政法规和本章程的有关规定。规和本章程的有关规定。
第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会
第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股权向公司提出提案。
东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告案或增加新的提案。后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的股东大会通知中未列明或不符合本章程有关规提案。
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程有关规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条召集人将在年度股东会召开20日前以
第五十七条召集人将在年度股东大会召开20
公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于日前以公告方式通知各股东。
会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十八条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该加表决，该股东代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于召集人应当在召开股东会5日前披露有助于股东对股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会股东应当在股东大会召开日前予以披露。会召开日前予以披露。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独案的全部具体内容。
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充股东会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早通知时将同时披露独立董事的意见及理由。于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于
14会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间现场股东会结束当日下午3：00。
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括选人的详细资料，至少包括以下内容：以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是人是否存在关联关系；否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和罚和证券交易所惩戒。证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当监事候选人应当以单项提案提出。以单项提案提出。
第六十条发出股东大会通知后，无正当理
第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日召开日前至少2个交易日公告并说明原因。延期召开公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当股东大会股东会的，还应当披露延期后的召开日期。
披露延期后的召开日期。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十一条本公司董事会和其他召集人将采
第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查以制止并及时报告有关部门查处。
处。
第六十二条股权登记日登记在册的所有股东第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规法律、法规及本章程行使表决权。及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出代为出席和表决。席和表决。
15第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示
第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
法出具的书面授权委托书。
第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授
第六十四条股东出具的委托他人出席股东大
权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（一）代理人的姓名；
数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
投赞成、反对或弃权票的指示；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东东的，应加盖法人单位印章。
的，应加盖法人单位印章。
第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投或者召集会议的通知中指定的其他地方。
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、通知中指定的其他地方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条出席会议人员的会议登记册由公第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等（或单位名称）等事项。事项。
第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。之前，会议登记应当终止。
16第六十九条股东大会召开时，本公司全体董第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质其他高级管理人员应当列席会议。询。
第七十条股东大会由董事长主持。董事长不第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，履行职务或不履行职务时，由副董事长（如有）主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半副董事长（如有）不能履行职务或不履行职务时，由数的董事共同推举的一名董事主持。过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务由半数以上监事共同推举的一名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主委员会成员主持。
持。股东自行召集的股东会，由召集人或者推举代表主召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股持。
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东担任会议主持人，继续开会。同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细
第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也告。每名独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。
第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名责。会议记录记载以下内容：
称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
监事、经理和其他高级管理人员姓名；
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或明；
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
17第七十六条召集人应当保证会议记录内容真
第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于并保存，保存期限不少于10年。
10年。
第七十七条召集人应当保证股东大会连续举第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十八条股东大会决议分为普通决议和特
第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的表决权的过半数通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持过。
表决权的2/3以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上东。
通过。
第七十九条下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（一）董事会的工作报告；
案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（四）公司年度预算方案、决算方案；
特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以特别决议第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：
通过：（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）对公司现金分红政策进行调整或者变更；（六）对公司现金分红政策进行调整或者变更；
18（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
的、需要以特别决议通过的其他事项。别决议通过的其他事项。
第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票时，应当对除上市公司董事、监事和高级管理表决权。
人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公开披露。
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第计入出席股东会有表决权的股份总数。
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计份总数。
入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体出最低持股比例限制。
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充情况。分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回请回避时，其他知情股东有权要求其回避。避时，其他知情股东有权要求其回避。
股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票占公司总股份的比例后进行投票表决。
表决。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股
19式提请股东大会表决。东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实股东会就选举董事进行表决时，根据本章程应当实行行累积投票制。累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或股东会选举两名以上独立董事时，根据本章程的规定者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人或者股东会的决议，应当实行累积投票制。
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简制。
历和基本情况。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十五条董事、监事候选人提名的方式和程第八十八条董事候选人提名的方式和程序为：
序为：（一）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份
（一）董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向
已发行股份3%以上的股东有权依据法律、法规股东会提出非独立董事候选人的议案；
和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候（二）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份
选人的议案；1%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向
（二）董事会、监事会、单独或者合计持有公司股东会提出独立董事候选人的议案。
已发行股份1%以上的股东有权依据法律、法规提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的
和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事人的议案；候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
（三）监事会、单独或者合计持有公司已发行的职责。
股份3%以上的股东有权依据法律、法规和本章选举董事时采用累积投票的相关事宜如下：
程的规定向股东大会提出非职工代表监事候选（一）股东会选举两名或两名以上的董事时（不包括人的议案。职工董事），应当实行累积投票制；公司单一股东及提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺应当采用累积投票制；
公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整（二）参加股东会的股东所持每一表决权股份拥有与
并保证当选后切实履行董事或监事的职责。拟选出董事人数相同表决权，股东可以将所持全部投选举董事、监事时采用累积投票的相关事宜如票权集中投给1名候选人，也可以分散投给多名候选下：人。按照董事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出
（一）股东大会选举两名或两名以上的董事或监的董事人数，由得票较多者当选；
事（不包括由职工代表担任的监事）时，应当实（三）董事选举：股东在选举董事投票时，可将票数行累积投票制；公司单一股东及其一致行动人拥等于该股东所持股份数乘以待选董事人数，股东可将有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依积投票制；次决定董事当选。
（二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份
拥有与拟选出董事或监事人数相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给1名候选人，也可以分散投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选；
（三）董事选举：股东在选举董事投票时，可将
票数等于该股东所持股份数乘以待选董事人数，20股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，
按得票多少依次决定董事当选；
（四）监事选举：股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选监事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定监事当选。
第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所
第八十九条除累积投票制外，股东会将对所有提案
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不提案进行搁置或不予表决。
予表决。
第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能提案，不能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。
第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。第九十二条股东会采取记名方式投票表决。
第九十条股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联计票、监票。关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
票结果。
第九十一条股东大会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况否通过。和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
情况均负有保密义务。
第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的
第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通权。机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表行申报的除外。
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票的表决结果应计为“弃权”。均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
21第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内的各项决议的详细内容。容。
第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会第九十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提公告中作特别提示。示。
第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举
第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任提案的，新任董事、监事就任时间为选举该董事、董事就任时间为选举该董事的股东会决议通过之日。
监事的股东大会决议通过之日。
第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资第一百条股东会通过有关派现、送股或资本公积
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实后2个月内实施具体方案。施具体方案。
第五章董事会第五章董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，行期满未逾5年；自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法年；院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期满的；
限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
（七）被中国证监会采取不得担任上市公司董董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
限尚未届满；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；解除其职务，停止其履职。
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反第九十八条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现第九十
22八条情形的，公司解除其职务。
相关董事在任职期间出现第九十八条第（一）
项至第（六）项情形的或独立董事出现不符合
独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。相关董事在任职期间出现第九十八条第（七）项至第（八）
项情形的，应当在该事实发生之日起1个月内辞去董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其董事职务。董事应被解除职务得仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
第九十九条董事由股东大会选举或更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期第一百〇二条董事由股东会选举或更换，并可在
3年，任期届满可连选连任。任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期期届满可连选连任。
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但章和本章程的规定，履行董事职务。
兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超事总数的1/2。过公司董事总数的1/2。
董事会成员中不设职工代表担任的董事。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正入，不得侵占公司的财产；当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
者其他个人名义开立账户存储；（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以义开立账户存储；
公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间同意，与本公司订立合同或者进行交易；接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本类业务；章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
（八）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离务；
职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；
23（十）保护公司资产的安全、完整，不得利用（九）不得利用其关联关系损害公司利益；职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本（十）不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用人或者其他第三方的利益而损害公司利益；内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规的竞业禁止义务；
定的其他忠实义务。（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的董事违反第一百条规定所得的收入，应当归公司其他忠实义务。
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政董事对公司负有下列勤勉义务：
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，超过营业执照规定的业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
（二）应公平对待所有股东；国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
（三）认真阅读公司的各项经营、财务报告和规定的业务范围；
媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管（二）应公平对待所有股东；
理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项（三）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报
及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向悉、不熟悉为由推卸责任；董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直
（四）认真阅读公司财务会计报告，关注财务接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主（四）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者所需的资料或者信息；要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；不得妨碍审计委员会行使职权；
（七）保证有足够的时间和精力参与公司事务，（七）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则
原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应决策意向应当具体明确，不得全权委托；当具体明确，不得全权委托；
（八）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的（八）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险
风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原票意向的原因、依据、改进建议或者措施；因、依据、改进建议或者措施；
24（九）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联（九）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及情况，及时向董事会报告并采取相应措施；时向董事会报告并采取相应措施；
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履
规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，规行为，支持公司履行社会责任；支持公司履行社会责任；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的定的其他勤勉义务。其他勤勉义务。
第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席，第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞告。董事会将在2日内披露有关情况。
任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。公司收如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定
到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事定，履行董事职务，但存在公司章程第九十八条仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，规定情形的除外。
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确
第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实其辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或限为两年。者任期届满后2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
第一百〇六条董事执行公司职务时违反法过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条公司建立独立董事制度。独
立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇八条公司设董事会，对股东大会负第一百一十一条公司设董事会，董事会由9名董事责。组成，其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三
第一百〇九条董事会由9名董事组成，其中分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事会设董
25独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之事长1人，副董事长1人。
一，且至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长1人，副董事长1人。
第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方其他证券及上市方案；
案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债分立、解散及变更公司形式的方案；
券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投（八）决定公司内部管理机构的设置；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩和奖惩事项；
事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司（十）制定公司的基本管理制度；
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其（十一）制订本章程的修改方案；
报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
（十二）制订本章程的修改方案；师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计工作；
的会计师事务所；（十五）审议批准达到下列标准之一的关联交易事
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的项：
工作；1、公司拟与关联自然人发生的单笔或预计连续十二
（十六）审议批准达到下列标准之一的关联交易个月内发生的交易标的相同的同类关联交易金额在
事项：人民币30万元以上；
1、公司拟与关联自然人发生的单笔或预计连续2、公司拟与关联法人发生的单笔或预计连续十二个
十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交月内发生的交易标的相同的同类关联交易金额在人易金额在人民币30万元以上；民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产
2、公司拟与关联法人发生的单笔或预计连续十绝对值的比例0.5%以上的关联交易；
二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易（十六）除本章程第四十七条（十五）规定的财务资金额在人民币300万元以上且占公司最近一期助和第四十八条规定的对外担保行为应提交股东会
经审计净资产绝对值的比例0.5%以上的关联交审议外，公司其他财务资助及对外担保均由董事会批易；准，对于董事会权限范围内的担保及财务资助事项，
（十七）除本章程第四十三条规定的财务资助和除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董
第四十四条规定的对外担保行为应提交股东大事会会议的三分之二以上董事同意；
会审议外，公司其他财务资助及对外担保均由董（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
26事会批准，对于董事会权限范围内的担保及财务其他职权。
资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条公司董事会应当就注册会计第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出东大会作出说明。说明。
第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟附件，由董事会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。
第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。审，并报股东会批准。
第一百一十四条公司发生大股东及关联方侵
占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求大股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。
第一百一十五条公司董事会建立对大股东所
持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人
27员协助、纵容大股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。
第一百一十六条公司发生的非日常经营业务交易（提供财务资助、对外担保除外）达到下列第一百一十六条公司发生的非日常经营业务交易
标准之一、但尚未达到本章程第四十三条规定标（提供财务资助、对外担保除外）达到下列标准之一、准的，应由董事会批准：但尚未达到本章程第四十七条规定标准的，应由董事
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和会批准：评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估审计总资产的5%以上；值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同5%以上；
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期金额超过1000万元；经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）元；
占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上，（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占且绝对金额超过1000万元；公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计超过1000万元；
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
100万元；计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
1000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经10%以上，且绝对金额超过100万元。
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
元。上述非日常经营业务交易事项是指：购买或者出售资上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提算。供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、上述非日常经营业务交易事项是指：购买或者出提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放先认缴出资权等）以及上海证券交易所认定的其他交
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）易。
以及上海证券交易所认定的其他交易。
第一百一十七条董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条董事长行使下列职权：第一百一十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
28（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第一百一十九条公司副董事长协助董事长工第一百一十八条公司副董事长（如有）协助董事长作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者董事长（如有）履行职务；副董事长（如有）不能履不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举事履行职务。一名董事履行职务。
第一百二十条董事会每年至少召开两次会第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董通知全体董事和监事。事。
第一百二十一条代表1/10以上表决权的股第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主内，召集和主持董事会会议。持董事会会议。
第一百二十二条董事会召开临时董事会会议
第一百二十一条董事会召开临时董事会会议于会于会议召开5日前以书面通知全体董事和监事。
议召开5日前以书面通知全体董事。情况紧急，需要情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上知，但召集人应当在会议上作出说明，并应保证作出说明，并应保证参加会议的董事有充分的时间了参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的解相关议案的内容从而作出独立的判断。
内容从而作出独立的判断。
第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉
第一百二十五条董事与董事会会议决议事项
及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
股东会审议。
第一百二十五条董事会决议表决方式为：记名投票
第一百二十六条董事会决议表决方式为：记名表决。
投票表决。董事会召开会议和表决采用现场方式或者电话会议、董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前视频会议等电子通信方式。董事会会议在保障董事充提下，可以用传真或者董事会认可的其他方式进分表达意见的前提下，可以用书面传签、传真或者董行表决并作出决议，并由参会董事签字。事会认可的其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三节独立董事
第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
29第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或
者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上
的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
30（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
31事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十七条审计委员会成员为4名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会成员应为三名以上，其中独立董事应过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条公司董事会设置战略、提名、薪酬
32与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
1第一百四十三条公司设总经理1名，由董事会决定第一百三十条公司设经理名，由董事会聘聘任或者解聘。
任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
公司高级管理人员。
第一百三十一条本章程第九十八条关于不得第一百四十四条本章程关于不得担任董事的情形、担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时〇一条（五）（六）（十一）关于董事的勤勉义适用于高级管理人员。
33务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条经理每届任期3年，经理连聘第一百四十六条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。可以连任。
第一百三十四条经理对董事会负责，行使下列
第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列职
职权：
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
董事会决议，并向董事会报告工作；
会决议，并向董事会报告工作；
（二）向董事会提交公司年度经营计划和投资方
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
案，经董事会批准后组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财
负责人等其他高级管理人员，董事会秘书除外；
务总监等其他高级管理人员，董事会秘书除外；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任解聘以外的管理人员；
或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
经理列席董事会会议。
第一百三十五条经理应制订经理工作细则，报第一百四十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。董事会批准后实施。
第一百三十六条经理工作细则包括下列内容：第一百四十九条总经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及及其分工；其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条经理可以在任期届满以前提第一百五十条总经理可以在任期届满以前提出出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与与公司之间的劳务合同规定。公司之间的劳动合同规定。
第一百三十八条公司副经理、财务负责人由经第一百五十一条公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任，副经理、财务负责人对经理提名，董事会聘任，副总经理、财务负责人对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相行相关职责。关职责。
第一百三十九条公司设董事会秘书，负责公司第一百五十二条公司设董事会秘书，负责公司股东
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章本章程的有关规定。程的有关规定。
第一百四十条高级管理人员执行公司职务第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
34公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会承担赔偿责任。
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔第一百五十四条公司高级管理人员应当忠实履行偿责任。职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
……
第二节监事会
……
第七章财务会计制度、利润分配和审计
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送
第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起
并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前6
24个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送个月结束之日起个月内向中国证监会派出机
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起构和证券交易所报送并披露半年度财务会计报
392个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送告，在每一会计年度前个月和前个月结束
1并披露中期报告。之日起的个月内向中国证监会派出机构和证
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、券交易所报送并披露季度财务会计报告。
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，不另立
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户义开立账户存储。存储。
第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应
第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提的，可以不再提取。取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按分配的除外。
持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须赔偿责任。
将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
35第一百五十九条公司现金股利政策目标为剩余股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或资
产负债率高于70%或经营性现金流净额为负的，或者出现法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所
规定的其他情形时，可以不进行利润分配。
第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、
第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少不少于转增前公司注册资本的25%。
于转增前公司注册资本的25%。
第二节利润分配
第一百六十条公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定并结合公司上一
会计年度盈利情况、未来发展的资金需求和股
东回报规划拟定，经董事会审议后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
第一百六十一条注册会计师对公司财务报告
出具解释性说明的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第一百六十二条公司在制定利润分配政策和第一百六十一条公司在制定利润分配政策和具体
具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连分配政策的连续性和稳定性。续性和稳定性。
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年(一)利润分配形式进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分现金分红。配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选当采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实(二)利润分配期间间隔
合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一利润分配。次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
方式分配股利，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
36公司实施现金分红时须同时满足下列条件：性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补(三)现金分红政策亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、1、现金分红的条件
且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
持续经营；（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金
无保留意见的审计报告；流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
3、公司累计可供分配利润为正值。公司以现金（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润保留意见的审计报告；
的20%，当年未分配的可分配利润可留待下一（3）公司累计可供分配利润为正值。
年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分2、现金分红的比例
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分公司在实施上述现金分配股利的同时可以派发配利润的20%，当年未分配的可分配利润可留待下一股票股利。年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶润的范围，不得损害公司持续经营能力。
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资公司在实施上述现金分配股利的同时可以派发股票
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司股利。
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程配中所占比例最低应达到80%；序，提出差异化的现金分红政策：
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所配中所占比例最低应达到40%；占比例最低应达到80%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所配中所占比例最低应达到20%；占比例最低应达到40%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
(四)公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的
第一百六十三条公司每年利润分配预案由董规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。
事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给董事会审议现金分红具体方案时应当认真研究和论
和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的件及决策程序要求等事宜。
时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公
要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
37东大会审议。董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提理由，并披露。
案，并直接提交董事会审议。3、审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问促其及时改正。
题。4、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事并及时答复中小股东关心的问题。
项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交5、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须股东大会审议。经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议；股董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政三分之二以上表决通过。
策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东6、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第一百六十四条如遇到战争、自然灾害等不可(五)公司利润分配政策的调整抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规文件的规定。章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照本章程的规定公司调整利润分配方案，应当按照本章程的规定履行履行相应决策程序。相应决策程序。
第一百六十五条公司应当在年度报告中详细公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以
披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达三分之二以上通过。
意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得(六)利润分配政策的披露到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或1、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
是否合规和透明等。（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
38（2）现金分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。
如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
2、公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的预计用途及收益情况；
（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；
（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未
分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
第一百六十六条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百六十二条公司股东会对利润分配方案作出
第一百六十七条公司股东大会对利润分配方决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十八条公司股东存在违规占用公司
资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
第三节内部审计第二节内部审计
第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内部
第一百六十九条公司实行内部审计制度，配备
审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度行内部审计监督。
经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
39内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。
第一百七十条公司内部审计制度和审计人内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会责人向董事会负责并报告工作。的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第一百七十二条公司聘用会计师事务所必须第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所，由
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师委任会计师事务所。事务所。
第一百七十四条会计师事务所的审计费用由第一百七十二条会计师事务所的审计费用由股东股东大会决定。会决定。
第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会计师事
师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事允许会计师事务所陈述意见。务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有公司有无不当情形。无不当情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一百七十八条公司召开股东大会的会议通
第一百七十六条公司召开股东会的会议通知，以公知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、公告方式进行。告进行。
第一百七十九条公司召开董事会的会议通知，第一百七十七条公司召开董事会的会议通知，以专
以专人送出、邮件、传真、电子邮件、公告方式人送出、邮件、传真、电子邮件、短信、微信、公告进行。等方式进行。
第一百八十条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、公告方式进行。
第一百八十一条公司通知以专人送出的，由被
第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
40自交付邮局之日起第2个工作日为送达日期；公为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
司通知以传真方式送出的，自传真到达被送达人日起第2个工作日为送达日期；公司通知以传真方式传真系统之日起第2个工作日为送达日期；公司送出的，自传真到达被送达人传真系统之日起第2通知以电子邮件方式送出的，自电子邮件到达被送达人信息系统之日起第2个工作日视为送达个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、短信、日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告微信方式送出的，自电子邮件、短信、微信发出之日刊登日为送达日期。为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分离、增资和减资第一节合并、分离、增资和减资
第一百八十二条公司合并支付的价款不超过本公
司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签订合
第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权
日内在法定报纸（法定媒体）上或者国家企业信用信人，并于30日内在法定报纸（法定媒体）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接息公示系统公告。
到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自司清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分
第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。
割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权30日内在法定报纸（法定媒体）上或者国家企业信人，并于30日内在法定报纸（法定媒体）上公用信息公示系统公告。
告。
第一百八十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
第一百八十九条公司需要减少注册资本时，必公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内
须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出通知债权人，并于30日内在法定报纸（法定媒体）减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接并于30日内在法定报纸（法定媒体）上公告。到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清保。
偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十八条公司依照本章程第一百六十一条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
41义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在法定报纸（法定媒体）上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十二条公司因下列原因解散：
第一百九十一条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规其他解散事由出现；
定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股销；
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解民法院解散公司。
决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解东，可以请求人民法院解散公司。
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第
第一百九十二条公司有本章程第一百九十一
（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通
议的股东所持表决权的2/3以上通过。
过。
第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第
第一百九十三条公司因本章程第一百九十一（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起当在解散事由出现之日起15日内成立组成清算组，
15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事进行清算。
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有决议另选他人的除外。
关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
42第一百九十五条清算组应当自成立之日起10
第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日内日内通知债权人，并于60日内在法定报纸（法通知债权人，并于60日内在法定报纸（法定媒体）定媒体）上公告。债权人应当自接到通知书之日上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当起30日内，未接到通知书的自公告之日起45自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日内，向清算组申报其债权。
日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
偿。
第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制
第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东并报股东大会或者人民法院确认。
会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将给股东。
不会分配给股东。
第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移将清算事务移交给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当
第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当制作
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告登记机关，申请注销公司登记。
公司终止。
第一百九十九条清算组成员应当忠于职守，依第二百条清算组成员履行清算职责，负有忠实义法履行清算义务。务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，法收入，不得侵占公司财产。应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，权人造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第二百〇一条有下列情形之一的，公司应当第二百〇二条有下列情形之一的，公司应当修改
修改章程：章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵定相抵触；触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
43不一致；致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第二百〇二条股东大会决议通过的章程修第二百〇三条股东会决议通过的章程修改事项
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇三条董事会依照股东大会修改章
第二百〇四条董事会依照股东会修改章程的决程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
程。
第十二章附则第十一章附则
第二百〇五条释义：第二百〇六条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者配公司行为的人。其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而不仅因为同受国家控股而具有关联关系。具有关联关系。
第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”、第二百〇九条本章程所称“以上”、“以内”、“以
“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不不含本数。含本数。
第二百一十条本章程附件包括股东大会议第二百一十一条本章程附件包括股东会议事规则
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。和董事会议事规则。
除上述内容修订及仅因本次修订原因而导致该条款序号发生变化外，《公司章程》中其他条款内容不变。本次修订《公司章程》尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层或者其授权人负责办理《公司章程》备案等相关事宜。上述修订最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
中电电机股份有限公司董事会
2025年12月9日
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沪公网安备31011802005267号
