证券代码：603989证券简称：艾华集团公告编号：2026-010

湖南艾华集团股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

*公司全体董事出席了本次会议。

*本次董事会全部议案均获通过，无反对、弃权票。

一、董事会会议召开情况

湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议

于2026年4月28日以现场加通讯方式在公司办公楼三楼会议室召开，本次会议由公司董事长艾立华先生召集主持，本次会议通知于2026年4月17日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体董事和高级管理人员。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式通过以下决议：

（一）审议通过了《2025年度董事会工作报告》。

《2025年度董事会工作报告》详见2026年4月30日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。（二）审议通过了《2025年度总经理工作报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《2025年度独立董事述职报告》。

公司独立董事肖海军先生、邓中华先生、徐友龙先生、黄森女士分别作了述职。《2025年度独立董事述职报告》详见2026年4月30日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（四）审议通过了《2025年度审计委员会履职报告》。

《2025年度审计委员会履职报告》详见2026年4月30日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过了《2025年度财务决算报告》。

《2025年度财务决算报告》详见2026年4月30日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过了《2025年年度报告全文及摘要》。

《2025年年度报告摘要》详见2026年4月30日公司指定信息披露媒体

《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。《2025年年度报告》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过了《关于2025年年度利润分配方案的议案》。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股

派发现金红利2.0元（含税），不送红股，也不实施资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

《关于2025年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-011）详见

2026年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（八）审议通过了《关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

《关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-012）详见2026年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》

《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

平安证券股份有限公司就公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情

况发表了专项核查意见，详见2026年4月30日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《平安证券股份有限公司关于湖南艾华集团股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查意见》。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过了《2025年度内部控制评价报告及内控审计报告》。

《2025年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》详见2026年4月

30日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。公司拟于2026年使用自有资金与具有合法资质的、信用级别高的大型商业

银行或其他金融机构，开展外汇套期保值业务。预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币5亿元或等值外币，在交易期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过上述额度（上述额度包括公司已开展的外汇套期保值业务）；预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证

金等）不超过任一交易日所持有最高合约价值的10%。

开展外汇套期保值业务有利于锁定外汇波动风险，减少汇率波动对公司业绩的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司董事会提请股东会授权公司董事长在额度范围和有效期内签署日常外汇套期保值业务相关合同文件，公司财务中心负责组织实施相关事宜。

《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2026-013）详见

2026年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十一）审议通过了《审计委员会关于2025年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。

《审计委员会关于2025年度会计师事务所履行监督职责情况报告》详见

2026年 4月 30日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过了《关于2025年度会计师事务所履职情况的评估报告》。

《关于2025年度会计师事务所履职情况的评估报告》详见2026年4月

30日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。（十三）审议通过了《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）在担任

公司2025年度财务报告及内部控制审计工作期间，始终保持形式与实质上的独立性，符合中国注册会计师职业道德规范的有关要求。其审计团队成员均具备必要的专业资质与胜任能力，有效支持了公司内控体系建设及财务审计工作的开展。

在2025年年报审计过程中，天职国际秉持公正、公允的职业原则，高质量完成了年度财务报告及内控审计任务，展现了扎实的业务能力与良好的职业素养。为确保外部审计工作的连续性与稳定性，现提议续聘天职国际为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。同时，提请股东会授权公司经营管理层，结合2026年度实际审计工作量及当时市场价格水平，协商确定年度审计费用。

2025年度审计费用共计90.00万元，其中年报审计费用80.00万元，内控审计

费用10.00万元。

《关于续聘公司2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-014）详见

2026年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十四）审议通过了《董事会关于独立董事2025年度保持独立性情况的专项意见》。

《董事会关于独立董事2025年度保持独立性情况的专项意见》详见2026年 4月 30日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过了《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及拟定

2026年度薪酬方案的议案》。

15.1非独立董事、高级管理人员2025年度薪酬

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事艾立华、王安安、艾亮、陈晨、夏凤琴回避表决。15.2独立董事2025年度薪酬表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事肖海军、徐友龙、邓中华、黄森回避表决。

15.3非独立董事、高级管理人员2026年度薪酬方案

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事艾立华、王安安、艾亮、陈晨、夏凤琴回避表决。

15.4独立董事2026年度薪酬方案

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事肖海军、徐友龙、邓中华、黄森回避表决。

2025年度，公司非独立董事、高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，结合公司实际经营业绩情况及个人绩效考核结果核算，按照公司相关薪酬规定领取薪酬；独立董事津贴标准为人民币7万元/年（含税），已根据标准按月发放。

2025年董事、高级管理人员薪酬能够真实反映各自为公司所付出的劳动成果，已结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平制定，有利于发挥其工作积极性，符合公司长远发展，未损害公司和中小股东的利益。

《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-015）详见2026年4月30日公司指定信息披露媒

体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案尚需提交公司股东会审议。

（十六）审议通过了《公司 2025 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。《公司 2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》详见 2026年 4月

30日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案已经战略与可持续发展委员会审核通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。（十七）审议通过了《公司2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告》。

《公司2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告》详见2026年4月 30日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案已经战略与可持续发展委员会审核通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十八）审议通过了《公司2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

《公司2026年度“提质增效重回报”行动方案》详见2026年4月30日

上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案已经战略与可持续发展委员会审核通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十九）审议通过了《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》详见2026年4月30日

上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案已经战略与可持续发展委员会审核通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二十）审议通过了《关于新增、修订公司部分内部控制管理制度的议案》。

为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据相关法律法规及规范性文件，公司结合自身实际情况对公司内部制度进行了梳理，现新增《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《财务管理制度》四项制度，并对《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等十九项制度进行修订。

具体新增及修订制度详见2026年4月30日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

上述二十三项制度中《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》《募集资金管理制度》三项制

度制定、修订的事宜尚需提交公司股东会审议。

（二十一）审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》。

同意于2026年5月21日（星期四）召开公司2025年年度股东会，审议第六届董事会第十次会议提交的相关议案，并授权公司证券部全权办理股东会准备事宜。

《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-016）详见2026年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》

《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二十二）审议通过了《公司2026年第一季度报告》。

《公司2026年第一季度报告》详见2026年4月30日公司指定信息披露

媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易

所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

湖南艾华集团股份有限公司董事会

2026年4月29日