证券代码：603989证券简称：艾华集团
湖南艾华集团股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
二零二六年五月
1目录
2025年年度股东会会议需知........................................3
2025年年度股东会会议议程........................................5
2025年年度股东会会议议案........................................7
议案12025年度董事会工作报告......................................7
议案22025年度独立董事述职报告....................................20
议案3关于2025年年度利润分配方案的议案................................49
议案4关于公司开展外汇套期保值业务的议案.................................50
议案5关于续聘公司2026年度审计机构的议案...............................54
议案6关于确认董事2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案.58
议案7未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划..........................60
议案8关于新增《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.............66议案9关于修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》的议案.............................................67
议案10关于修订《募集资金管理制度》的议案................................68
2湖南艾华集团股份有限公司
2025年年度股东会会议需知
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《上市公司股东会规则》《湖南艾华集团股份有限公司章程》《公司股东会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议须知。
一、会议组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员是：截止2026年5月15日下午收盘后，在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司股东或其委托代理人；公司董事及高级管理人员；公司聘请的律师及其他中介机构人员。
3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东会职权。
二、会议表决方式
本次会议采取现场与网络投票相结合的表决方式，具体如下：
（一）现场会议投票表决方式
1、根据《公司章程》规定，本次股东会审议的议题采取记名投票方式表决。
出席会议的股东或股东代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、根据《公司法》《公司章程》的规定，本次会议审议的议题采取非累积投票制度。
3、出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视为弃权。
4、股东及股东代理人在填写表决票时，可在“同意”、“反对”或“弃权”
格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未投票的表决票，视为
3自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。
5、股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到主持
人的同意后，方可发言。
（二）网络投票表决方式
公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间当天上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过上述投票平台行使表决权。
三、表决统计及表决结果的确认
1、股东会对提案进行表决前，将现场选举计票监票人员参与计票、监票。
2、由于网络投票时间在当天下午三点结束，届时将合并统计现场投票和网
络投票的表决结果，本次会议审议议题的合并表决统计情况由总监票人当场宣布，以判定本次会议议题是否通过。
四、其他事项
公司董事会聘请湖南启元律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见书。
2026年5月12日
42025年年度股东会会议议程
会议名称：湖南艾华集团股份有限公司2025年年度股东会
时间：2025年5月21日（星期四）14时30分
地点：益阳市赫山区桃花仑东路（紫竹路南侧）艾华集团办公楼3楼会议室
主持人：董事长艾立华序号内容
1报告出席会议的股东人数、代表股份总数；介绍列席会议的其他人员
2宣读会议规则
3听取并审议《2025年度董事会工作报告》
4听取并审议《关于2025年年度利润分配方案的议案》
听取并审议《2025年度独立董事述职报告》，独立董事肖海军先生、邓
5
中华先生、徐友龙先生、黄森女士将分别作述职
6听取并审议《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
7听取并审议《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》听取并审议《关于确认董事2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的
8议案》
9听取并审议《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》
10听取并审议《关于新增<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》听取并审议《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公
11司资金管理制度>的议案》
12听取并审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
13提问及解答
14产生监票小组
15出席会议的股东及股东代理人投票表决
516休会。等待上证所信息网络有限公司传送网络投票表决结果
17复会。计票人员、监票人员合并统计现场及网络表决情况
18总监票人宣读表决统计结果
19主持人宣布审议事项的表决结果和会议决议
20出席会议董事在会议记录和会议决议上签字
21律师宣读法律意见书
22闭会
62025年年度股东会会议议案
议案1
2025年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2025年，湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按
照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关
规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责地履行各项职责，积极推动公司战略实施与规范运作，紧密围绕公司年度经营目标，有效发挥决策和监督作用，确保公司经营管理活动合法合规、高效有序开展，为公司持续健康发展提供了坚实保障。现将董事会2025年度主要工作情况报告如下：
一、2025年度公司经营情况
2025年度，公司持续深化战略转型，聚焦新能源、工业控制及 AI数据中心
等主流赛道，加速从传统消费电子市场向新兴应用领域切换，同步推进铝电解电容器技术升级与薄膜电容器第二曲线业务培育，构建多增长极协同发展格局。通过强化材料自给、智能制造与品质管控，持续夯实全产业链核心能力。
（一）业绩情况
2025年度，公司实现营业收入39.72亿元，同比增长1.26%；利润总额2.94亿元，同比增长34.24%；归属于上市公司股东的净利润2.65亿元，同比增长
36.92%；扣除非经常性损益的净利润2.45亿元，同比增长39.76%。
（二）市场布局与结构优化
报告期内，公司持续深耕工业控制及新能源板块，加大 AI数据中心、绿色能源、充电桩、车载等领域投入，公司车载电子业务持续增长，车规级铝电解电容器已完成从产品验证到批量交付，成功进入国际一线 Tier 1供应链体系，并向国内头部主机厂实现多车型覆盖，标志着公司在该领域的客户壁垒已实质性建立。“叠层铝电容产业升级项目”继续推进，主要聚焦于通讯基站、数据中心等
7场景应用。
产品结构方面，工业控制及新能源类产品收入占主营业务收入比例达
51.90%。薄膜电容器业务方面，公司完成对艾华新动力电容（苏州）有限公司
100%股权的收购，整合资源将薄膜电容器打造为第二业务曲线。
（三）研发创新与技术突破
报告期内，公司针对车载、新能源、AI 服务器等高端应用需求，推出超高温（MU）、超大纹波（KH）及缩体（LA、KD、MR）等铝电解电容器新产品系列，其中超高温 MU系列耐温达 150℃，填补了国内液态铝电解电容器 150℃耐温领域的空白。固态及固液混合电容器新产品系列亦实现了小型化、高温、高纹波、长寿命等关键性能提升。
标准建设方面，公司参与2项国家标准修订和2项团体标准制定。截至报告期末，公司累计获得有效授权专利482项，其中发明专利106项，2025年全年新增授权专利52项。
（四）智造升级与材料业务
报告期内，公司推进绿色智能“双轨战略”，结合最新软、硬件技术开发最新一代自动化生产线，通过对 PLM、MES系统的持续改进，实现信息链与经营、管控、质量的高度协同。
材料业务方面，新投入的条线全面达产。子公司湖南艾源达“薄膜电容器及新材料项目”按计划推进，金属化膜产线已量产，车规级定制化薄膜电容产线已有对应产品完成量产并实现交易，塑壳产线实现产品量产，电力电容产线正在进行预研投入和线体投入。
（五）品质管理与客户深耕
报告期内，公司严格践行“品质决胜”的质量方略，通过在各大事业部推行以零失效为目标，预防为主的车载质量先进管理理念、对标行业领先质量标准，并同步推进可靠性验证中心实验室测试软硬件设施的扩容升级，以及增设设计质量保障实验室与分析中心等一系列切实有效的举措，显著提升了从设计开发、过程质量管控到可靠性鉴定与分析测试的全链条质量能力，赢得了车载、新能源市场头部客户的质量奖项与高度认可。
二、2025年度董事会工作开展情况
8（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开了7次董事会会议，公司董事均亲自出席了会议，不存在委托出席和缺席的情况，会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体审议事项如下：
序会议方会议日期届次审议通过议案内容号式1．《关于2024年度日常关联交易情况及2025年度日常关联交易预计情况的议案》
2．《关于2025年度银行授信及授权的议案》2025年2第六届董事会第二现场加3．《关于使用公司闲置自有资金购买理财产品月6日次会议通讯的议案》
4．《关于制定<市值管理制度>的议案》5．《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》1．《关于终止2018年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充
2025年3第六届董事会第三现场加
2流动资金的议案》
月14日次会议通讯2．《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》
1．《2024年度董事会工作报告》
2．《2024年度总经理工作报告》
3．《2024年度独立董事述职报告》
4．《2024年度审计委员会履职报告》
5．《2024年度财务决算报告》
6．《2024年年度报告全文及摘要》
7．《关于2024年度利润分配的议案》8．《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》9．《2024年度内部控制评价报告及内控审计报
2025年4第六届董事会第四现场加告》
3月28日次会议通讯10．《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》11．《审计委员会关于2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告》12．《关于2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》
13．《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》14．《董事会关于独立董事2024年度保持独立性情况的专项意见》15．《关于确认公司2024年度董事及高级管理人员薪酬的议案》16．《公司2024年度环境、社会及公司治理
9（ESG）报告》
17．《关于召开2024年年度股东大会的议案》
18．《公司2025年第一季度报告》
1．《关于控股股东承诺延期履行的议案》2．《关于续签<商标使用许可合同>暨关联交易
2025年5第六届董事会第五现场加
4的议案》
月22日次会议通讯3．《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》
1．《公司2025年半年度报告全文及摘要》2．《公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》3．《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》
4．《关于变更公司经营范围的议案》2025年8第六届董事会第六现场加5．《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更
5月28日次会议通讯登记的议案》6．《关于新增、修订公司部分内部控制管理制度的议案》7．《关于增补公司第六届董事会独立董事的议案》8．《关于召开2025年第四次临时股东大会的议案》
1．《公司2025年第三季度报告》2．《关于董事会战略委员会更名及修订战略委
2025年10第六届董事会第七现场加
6员会细则的议案》
月29日次会议通讯3．《关于调整第六届董事会专门委员会组成人员的议案》1．《关于子公司益阳艾华富贤电子有限公司营业期限届满进行解散清算注销的议案》
2025年11第六届董事会第八现场加72．《关于收购艾华新动力电容(苏州)有限公司月28日次会议通讯
100%股权暨关联交易及接受控股股东关联财务资助的议案》
（二）董事会对股东会决议的执行情况
报告期内，公司共计召开了4次临时股东会及1次年度股东会，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《股东会议事规则》等法律、法规及规范性文件的规定，会议均采用了现场与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权，具体情况如下：
序号会议日期届次会议方式审议通过议案内容101.《关于2024年度日常关联交易情况及2025年度日常关联交易预计情况的议案》
2025年22025年第一次现场+网
12.《关于2025年度银行授信及授权的议案》
月18日临时股东大会络投票3《.关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于终止2018年公开发行可转换公司债券募
2025年32025年第二次现场+网
2集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流
月31日临时股东大会络投票动资金的议案》
1.《2024年度董事会工作报告》
2.《2024年度监事会工作报告》
3.《2024年度独立董事述职报告》，独立董事
肖海军先生、邓中华先生、黄森女士将分别作述职
2025年52024年年度股现场+网4.《2024年度财务决算报告》
3月22日东大会络投票5.《2024年年度报告全文及摘要》
6.《关于2024年度利润分配的议案》
7.《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
8.《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
9.《关于确认公司2024年度董事薪酬的议案》
10.《关于确认公司2024年度监事薪酬的议案》
2025年62025年第三次现场+网
4《关于控股股东承诺延期履行的议案》
月10日临时股东大会络投票1《.关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》
2.《关于变更公司经营范围的议案》
3.《关于取消监事会的议案》2025年92025年第四次现场+网4《.关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登
5月16日临时股东大会络投票记的议案》5.《关于新增、修订公司部分内部控制管理制度的议案》6.《关于增补公司第六届董事会独立董事的议案》
公司董事会依据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，全面执行股东会通过的各项决议，组织实施股东会交办的各项工作。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作细则》等有关法律、法
规和部门规章的规定，勤勉尽责地履行独立董事职责，积极出席公司董事会及股东会，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立性和专业性，切
11实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
报告期内，公司独立董事均亲自出席了所有召开的董事会会议，未发生缺席或委托出席的情况。在董事会审议各项议案前，独立董事认真审阅了相关议案材料，对公司的经营管理、财务状况、关联交易、对外投资、募集资金使用、内部控制等重大事项进行了审慎核查，主动了解公司的生产经营和运作情况，通过现场参会、子公司实地考察，与公司管理层、董事会秘书及相关部门负责人的沟通交流，获取必要的信息，确保对议案的理解和判断准确无误。在审议关联交易、续聘审计机构、利润分配、变更回购股份用途等重大事项时，独立董事均基于独立判断，发表了明确的独立意见，认为相关事项的决策程序合法合规，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同时，独立董事积极关注公司的信息披露工作，对公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行监督，确保公司能够按照监管要求及时、准确地披露相关信息。此外，独立董事还认真听取了公司管理层关于公司经营情况、发展战略等方面的汇报，对公司的发展提出了建设性的意见和建议，为公司的规范运作和持续健康发展提供了有力支持。
报告期内共计召开4次独立董事专门会议，主要审议了关联交易情况、募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金、续签<商标使用许可合同>暨关
联交易、控股股东承诺延期履行、收购艾华新动力电容(苏州)有限公司100%股
权等事项，与会独立董事均发表了同意的意见。
独立董事向董事会提交了述职报告，将在公司2025年年度股东会上述职。
（四）董事会下设的各委员会的履职情况
公司董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会四个专门委员会。作为董事会的专门工作机构，各专门委员会提交提案予董事会审查决定，并对董事会负责。报告期内，董事会战略与可持续发展委员会召开4次，审计委员会召开会议9次，薪酬与考核委员会召开会议1次，提名委员会召开会议1次。各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
1、审计委员会
12序会议方
会议日期届次审议通过议案内容号式1、《关于2024年度日常关联交易情况及2025
2025年2第六届董事会审计委现场加年度日常关联交易预计情况的议案》
1月5日员会第一次会议通讯2、《关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》
1、对公司编制的2024年财务报表的审阅意见。
2025年2第六届董事会审计委现场加2、对会计师事务所出具的2024年年报审计工作
月10日员会第二次会议通讯计划的审阅意见。
3、听取公司2024年度内部审计工作情况的汇报。
2025年3第六届董事会审计委《关于终止2018年公开发行可转换公司债券募现场加
3集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动月13日员会第三次会议通讯资金的议案》
2025年4第六届董事会审计委现场加
4沟通汇报2024年年度财务报告审计进度及初稿。
月1日员会第四次会议通讯
1、《2024年度审计委员会履职报告》
2、《2024年度财务决算报告》
3、《2024年年度报告全文及摘要》
4、《关于2024年度利润分配的议案》5、《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》2025年4第六届董事会审计委6、《2024年度内部控制评价报告及内控审计报现场加
5告》
月27日员会第五次会议通讯7、《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》8、《审计委员会关于2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告》9、《关于2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》
10、《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
11、《公司2025年第一季度报告》2025年5第六届董事会审计委现场加《关于续签<商标使用许可合同>暨关联交易的议
6月21日员会第六次会议通讯案》
2025年8第六届董事会审计委1、《公司2025年半年度报告全文及摘要》现场加72、《公司2025年半年度募集资金存放与实际使月28日员会第七次会议通讯用情况的专项报告》
2025年
第六届董事会审计委现场加
810月28《公司2025年第三季度报告》
员会第八次会议通讯日
2025年第六届董事会审计委现场加9《关于收购艾华新动力电容(苏州)有限公司100%
11月27员会第九次会议通讯
13日股权暨关联交易及接受控股股东关联财务资助的议案》
2、提名委员会
序会议方会议日期届次审议通过议案内容号式
2025年8第六届董事会提名委现场加
1《关于增补公司第六届董事会独立董事的议案》
月28日员会第二次会议通讯
3、薪酬与考核委员会
序会议方会议日期届次审议通过议案内容号式
第六届董事会薪酬与2025年4现场加《关于确认公司2024年度董事及高级管理人员
1考核委员会第一次会月28日通讯薪酬的议案》议
4、战略与可持续发展委员会
序会议方会议日期届次审议通过议案内容号式《关于终止2018年公开发行可转换公司债券募
2025年3第六届董事会战略委现场加
1集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动
月13日员会第一次会议通讯资金的议案》
2025年4第六届董事会战略委现场加
2《关于2025年公司发展战略的议案》
月28日员会第二次会议通讯1、《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资
2025年8第六届董事会战略委现场加
3本的议案》
月28日员会第三次会议通讯
2、《关于变更公司经营范围的议案》1、《关于子公司益阳艾华富贤电子有限公司营业
2025年第六届董事会战略与期限届满进行解散清算注销的议案》
现场加411月27可持续发展委员会第2、《关于收购艾华新动力电容(苏州)有限公司通讯
日四次会议100%股权暨关联交易及接受控股股东关联财务资助的议案》
（五）信息披露工作情况
报告期内，董事会严格按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等内部规定，结合公司实际经营情况，切实履行信息披露义务。公司坚持“真实、准确、完整、及时、公平”的信息披露原则，按期披露定期报告，及时发布临时公告，报告期内累计对外披露公告及各类文件共112份。报告期内，公司在上海证券交易所信息披露评级中被评为“A”。同时，公司依法做好内幕信息
14知情人的登记与报备工作，全体董事、高级管理人员及其他知情人员在定期报告
披露前及重大信息处于未公开阶段的窗口期、敏感期内，均能严格遵守保密义务，未发生内幕交易或信息泄露情形。公司披露的信息客观反映了相关事项的实际状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有效保障了投资者的知情权，维护了公司在资本市场的良好形象。
（六）投资者关系管理工作情况
2025年，董事会高度重视投资者关系管理工作，始终将投资者需求放在重要位置，通过多渠道、多形式与投资者保持积极沟通，致力于构建透明、互信的投资者关系。
报告期内，公司通过投资者热线、企业邮箱、上证 e互动平台、网上集体接待日等线上渠道，及时、耐心地回复投资者关于公司经营业绩、发展战略、财务状况、重大事项等方面的咨询，确保投资者能够便捷获取公司信息。此外，公司严格按照监管要求，在定期报告披露后及时召开业绩说明会，由公司管理层就报告期内的经营情况、财务数据、市场动态等内容进行详细解读，并与投资者进行互动问答，充分听取投资者的意见和建议，促进公司与投资者之间的良性关系，不断提升公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，提高公司治理水平。
报告期内，公司定期开展股东名册分析工作，与重要股东保持密切沟通；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，以便于广大投资者的积极参与；积极与各类媒体建立良好合作关系，依托媒体传播渠道向投资者传递公司价值与品牌形象；在舆情管理方面，公司通过多渠道对舆情进行监测，针对不同情况制定相应应对方案，通过提前识别潜在风险，降低危机发生概率。
报告期内，公司积极响应中国证监会“推动提高上市公司质量”部署，由上海证券交易所、湖南省证券业协会联合主办，公司承办的“我是股东——走进沪市上市公司艾华集团”活动圆满举行。以“服务投资者共享高质量”为核心，搭建起上市公司与投资者“零距离”沟通的专业平台。
通过上述举措，公司切实保障了投资者的知情权、参与权和监督权，提升了投资者对公司的信心，为公司的持续健康发展营造了良好的市场环境。
（七）内控管理
15报告期内，公司董事会根据《企业内部控制基本规范》等相关法规规定，持
续完善内部控制体系建设，以风险防范为导向，以规范运作为核心，全面提升公司内部控制管理水平。公司修订并完善了《公司章程》及部分内部控制管理制度，确保各项业务活动均有章可循、有据可查。同时，公司加强了对内部控制制度执行情况的监督检查，通过内部审计部门常态化的审计监督与专项检查相结合的方式，对公司各部门、各子公司的内部控制执行有效性进行评估，及时发现并整改存在的问题，堵塞管理漏洞。报告期内，公司顺利完成了年度内部控制评价工作，经评估，公司内部控制体系整体运行有效，能够合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，为公司经营目标的实现提供了坚实保障。
（八）履行社会责任情况
公司积极探索社会、环境与治理相关工作，引领可持续发展。在社会责任履行方面，公司始终将自身发展与社会进步紧密相连，积极投身公益事业，关注民生福祉。报告期内，公司持续开展教育助学活动，支持贫困地区教育事业发展，帮助更多学子圆求学梦想。在扶贫济困方面，公司积极响应政府号召，参与定点帮扶工作，为困难家庭提供生活物资援助和就业岗位支持，助力乡村振兴。同时，公司高度重视环境保护，将绿色发展理念贯穿于生产经营全过程，通过技术创新和工艺改进，不断降低能耗和污染物排放，推广清洁生产，积极参与环保公益活动，为改善生态环境贡献力量。此外，公司注重员工权益保护，严格遵守劳动法律法规，为员工提供安全健康的工作环境、完善的薪酬福利体系和职业发展通道，积极开展员工培训和文化建设活动，增强员工的归属感和凝聚力。未来，公司将继续秉持“源于社会，回报社会”的理念，不断深化社会责任实践，以实际行动践行企业公民的责任与担当。
公司于2025年4月30日披露了《湖南艾华集团股份有限公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》，并在Wind（万得）ESG评级机构的 ESG评级上实现了从 A级到 AA级的提升，综合评分在电子设备、仪器和元件行业排名 14/508。 2025年公司荣获Wind ESG评级“AA”级及“价值在线 2025年度上市公司最佳 ESG实践奖”等奖项。
三、2026年董事会的主要工作计划
162026年是公司深化结构调整、推进高质量发展的关键一年。董事会作为公司
经营决策的核心机构，将全面履行《公司法》《公司章程》赋予的职责，统筹推进各项工作，持续强化治理核心职能，保障公司持续健康发展，切实维护全体股东的合法权益，以优异的业绩表现和长期投资价值回馈广大投资者。
（一）积极完成公司2026年度经营目标
2026年，公司董事会将全力推动管理层实现既定经营目标。在市场拓展方面，
将进一步优化全球市场布局，巩固现有核心客户合作关系，同时积极开拓新能源、数据中心、工业控制等新兴领域市场，提升高附加值产品在营收中的占比。生产运营方面，深化绿色智造升级，推进智能化生产线建设和数字化管理系统应用，优化生产流程，降低生产成本，提高生产效率和产品质量稳定性。供应链管理上，加强与上下游合作伙伴的战略合作，构建更加稳定、高效的供应链体系，保障原材料的稳定供应和成本控制。通过多维度发力，确保公司在2026年实现营业收入和净利润的稳步增长，为公司的长远发展奠定坚实基础。
（二）加强公司治理，强化内部控制2026年，董事会将持续完善公司治理结构，提升治理水平。严格按照《公司法》《证券法》及监管机构要求，进一步优化《公司章程》及各项配套规章制度，确保决策程序科学规范、权责分明。加强董事会专门委员会建设，充分发挥审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会在专业领域
的决策支持和监督作用，提升董事会决策效率和科学性。强化内部控制体系的刚性约束，以风险管控为核心，针对采购、生产、销售、财务、投资等关键业务环节，定期开展内部控制有效性评估与自查，确保内部控制制度得到有效执行。加大内部审计监督力度，拓展审计范围，创新审计方法，对发现的内部控制缺陷及时督促整改，形成闭环管理，不断提升公司风险防范能力和规范运作水平，保障公司资产安全和经营活动的合法合规。
（三）保证信息披露质量，加强投资者关系管理
2026年，公司董事会将严格恪守《上市公司信息披露管理办法》相关规定，
全力保证信息披露质量，坚持真实、准确、完整、及时、公平的披露原则，杜绝虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，规范披露定期报告、临时报告等各类信息，合理落实信息披露暂缓与豁免制度，同时减少冗余信息、突出行业经营及风险提
17示等重点内容，确保披露信息简明清晰、通俗易懂，切实保障全体投资者的知情权与监督权。
公司董事会将加强投资者关系管理，严格遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则，依托投资者互动平台、业绩说明会等多种渠道，主动与投资者开展高效沟通，及时回应投资者关切；完善投资者关系管理档案，适时组织投资者参观公司生产、研发基地，传递公司发展价值；兼顾中小投资者合法权益，优化股东回报机制，延续公司稳定的分红政策，积极回报全体股东，构建良性互动的投资者关系生态。
（四）积极践行社会责任，树立良好社会形象
艾华集团深刻认识到，在推动业务高质量发展的同时，必须与国家期望、社会需求紧密相连。2026年，公司将继续深度融合 ESG理念与经营发展战略，在教育助学、扶贫济困、环境保护、员工权益等方面持续发力。教育领域，助力培养更多行业专业人才。扶贫济困方面，将结合乡村振兴战略，推动当地经济可持续发展。环境保护是公司践行社会责任的重中之重，2026年将进一步加大在绿色生产技术研发和环保设施升级上的投入。员工权益保护方面，公司将持续完善薪酬福利体系与职业发展通道，加强安全生产培训和劳动保护措施，丰富员工文化生活，营造更加和谐、包容的工作氛围，实现员工与企业的共同成长。同时，公司将进一步提升 ESG信息披露的深度与广度，力争在 ESG评级上实现新的提升，通过实际行动赢得社会各界的广泛认可，塑造负责任、有担当的企业形象，为构建和谐社会贡献艾华力量。
（五）推动公司高质量发展
2026年，董事会将以推动公司高质量发展为核心目标，聚焦技术创新与产业
升级双轮驱动，全面提升公司核心竞争力与可持续发展能力。在技术研发层面，董事会将指导管理层持续加大对新材料、新工艺、新结构电容产品的研发投入，重点围绕高端产品领域进行技术攻关，突破关键核心技术瓶颈，强化自主知识产权布局。同时，深化与高校、科研院所的产学研合作，构建开放协同的创新生态体系，加速科技成果转化，确保公司技术水平始终走在行业前列。在产业布局方面，董事会将审慎评估市场机遇，稳步推进产能优化与产业整合。一方面，持续推进现有生产基地的智能化、绿色化改造，引入先进的智能制造装备和数字化管
18理系统，提升生产效率、产品质量稳定性及能源利用效率，降低单位产品碳排放；
另一方面，结合公司战略发展需要，积极探索通过并购重组等方式整合优质资源，拓展产业链上下游业务，完善产业布局，提升公司的综合竞争力和抗风险能力。
此外，董事会将高度重视人才队伍建设，建立健全市场化的人才引进、培养、激励与保留机制，打造一支高素质、专业化的核心人才团队，为公司高质量发展提供坚实的人才支撑。通过上述举措，推动公司实现从规模扩张向质量效益提升的转变，不断增强公司的市场影响力和行业引领地位。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司董事会
2026年5月12日
19议案2
2025年度独立董事述职报告
——独立董事肖海军
各位股东及股东代表：
本人作为湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，在2025年任职期间，严格遵循了《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作细则》等相关法律法规、监管要求及公司制度，秉持独立、客观、公正的原则，认真履行独立董事职责，积极参与公司治理，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2025年任职期间履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况肖海军，男，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历。2007年10月至2008年9月英国诺丁汉大学法学院访问学者。曾任邵阳学院政史系讲师、副教授，湖南通程律师事务所兼职律师，上海建纬（长沙）律师事务所兼职律师，湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事，力合科技（湖南）股份有限公司独立董事，赛恩斯环保股份有限公司独立董事，湖南湘佳牧业股份有限公司独立董事。现任湖南大学法学院教授、博士研究生导师，湖南大学学术委员会委员，湖南大学商事法与投资法研究中心主任，湖南大学法学院民商事法律科学研究中心主任，中国法学会商法学研究会常务理事，湖南省法学会民商法研究会常务副会长，北京德和衡（长沙）律师事务所兼职律师，长沙仲裁委员会专家委员，湖南艾华集团股份有限公司独立董事。
本人具备法律相关领域的专业资格和丰富的从业经验，长期深耕公司治理与资本市场合规领域，在履职过程中充分发挥自身的专业和经验优势，为董事会决
20策提供严谨的法律研判与合规建议。
（二）独立董事任职资格及是否存在影响独立性的情况说明
本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，本人的直系亲属和主要社会关系成员均未直接或间接持有本公司股份，与公司的其他董事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作细则》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断、不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2025年度，本人切实履行独立董事忠实勤勉的核心职责，积极参与公司董
事会、董事会专业委员会、独立董事专门会议及股东会等各项会议。对于需经董事会及专业委员会审议决策的事项，公司均提前统筹安排并及时通知，完整、充分地提供相关议案资料。会前，本人对各项议案材料进行深入研读与分析，主动与公司沟通核实关键问题；会议期间，本人认真聆听各项汇报，结合自身专业背景，提出务实可行的合理化建议。在日常履职过程中，本人通过实地调研、电话沟通、邮件往来等多种方式与公司保持紧密对接，确保信息传递高效、沟通渠道畅通。
（一）出席股东会和董事会会议情况
报告期内，公司共计召开7次董事会、5次股东会。本人出席会议情况如下：
参加股东参加董事会情况会情况独立董事通讯方是否连续两姓名应参加现场参委托出缺席次出席股东式参加次未亲自参次数加次数席次数数会次数次数加肖海军77000否5
作为独立董事，报告期内本人按时参加公司的董事会和股东会，从未出现无故缺席或连续两次未亲自参加会议的情况。在每次会议召开前，本人均会对会议
21议案进行全面、细致的审阅，针对公司发展战略、经营管理、财务状况、关联交
易、对外投资等重要事项，结合自身专业知识和独立判断，与公司管理层及相关部门进行充分沟通，深入了解议案背景、潜在风险及预期效益。会议期间，本人积极参与各项议题的讨论，就议案的合规性、合理性及对公司和股东利益的影响发表独立意见，确保决策过程的科学与审慎。对于涉及中小股东利益的重大事项，本人尤为关注其公平性与透明度，切实履行独立董事的监督职责，保障全体股东特别是中小股东的知情权、参与权和表决权。本人对各项议案均未提出异议。
（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议的情况
公司第六届董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战
略与可持续发展委员会。本人担任提名委员会召集人，审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会委员。
报告期内，独立董事专门会议召开4次，董事会各专门委员会共召开15次会议。其中，审计委员会召开会议9次，提名委员会召开会议1次，薪酬与考核委员会召开会议1次，战略与可持续发展委员会召开会议4次。本人均出席，未有无故缺席的情况发生。
在董事会各专门委员会会议中，本人重点关注公司财务报告编制、合规管理、内部控制执行、董事及高级管理人员任职资格等领域，并结合专业判断发表意见，为董事会科学决策提供支撑。此外，作为提名委员会召集人，本人高度关注公司董事及高级管理人员的提名和聘任程序规范性、任职资格适配性，以及董事会多元化建设，结合公司发展实际提供专业指导意见。在独立董事专门会议上，本人重点审议了公司日常关联交易预计事项，通过深入了解及审查交易的定价依据、核实交易金额在同类业务中的占比情况等方式，确保关联交易的合理性与公允性。
（三）行使独立董事职权的情况
本人任职期间，未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；未发生向董事会提议召开临时股东会的情况；未发生提议召开董事会会议的情况；未发生依法公开向股东征集股东权利的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
22报告期内，本人严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及
会计师事务所进行积极沟通，通过定期审阅内部审计工作计划、阶段性审计报告及整改情况报告，全面了解内部审计工作的开展进度、重点审计领域及发现的问题。针对内部审计中关注的事项，与内部审计负责人进行专题沟通，详细询问审计方法、证据获取及风险评估过程，督促内部审计机构对发现的问题形成明确的整改意见，并跟踪整改进度与效果，确保审计成果有效转化为管理提升的动力。
在年度财务报告审计工作期间，本人与承办公司审计业务的会计师事务所保持充分交流，确定年报审计计划和审计程序，督促年审注册会计师按时保质完成年审工作，切实履行对财务报告的监督职责，保障公司财务信息披露的真实、准确、完整。
（五）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过出席股东会、业绩说明会、公司组织的投资者交流活动等形式，积极听取中小股东的意见和建议，及时反馈市场关切问题，增强公司信息披露的透明度。其次，本人也会通过定期查阅投资者反馈信息、与公司投资者关系部门保持沟通等方式，持续关注中小股东的诉求和市场舆情，及时将相关情况反馈给公司董事会及管理层，推动公司在决策过程中充分考虑中小股东的利益，保障中小股东的知情权、参与权、表达权和监督权。
（六）现场工作情况
报告期内，本人认真履行独立董事职责，按时参加公司董事会、股东会、独立董事专门会议及董事会各专门委员会会议，并对公司进行实地考察和调研，现场工作时间合计为23天。其中2025年8月1日至5日，本人对两家子公司进行了为期5天的调研考察，通过实地走访四川德阳子公司（四川艾华电子有限公司）、四川绵阳子公司（绵阳高新区资江电子元件有限公司）的生产基地、研
发中心及相关部门，了解子公司的生产经营状况、财务状况、合规与内控情况、存在的问题等。在两家子公司，重点考察了其铝电解电容器生产线、生产工艺改进以及财务和合规情况。与子公司负责人、生产管理人员及一线技术骨干进行了深入交流，并就当前市场环境下如何提升生产效率、降低运营成本等问题交换了意见。同时，对子公司的财务核算流程、内部审批权限设置以及合规管理制度的执行情况进行了抽查，确保其运营活动符合公司整体的管理规范和内控制度要23求。通过此次对两家子公司的现场走访，不仅直观掌握了子公司的实际运营状况，
也及时发现了其在生产管理、研发推进及内部控制等方面存在的一些细节问题，并当场向子公司管理层进行了反馈，提出了针对性的改进建议，要求其限期落实整改，以促进子公司持续健康发展，进而保障公司整体战略的有效实施。
本人积极与公司管理层、相关职能部门进行沟通交流，及时掌握重大事项的进展情况，关注行业政策变动及市场环境对公司的影响，为公司重大决策提供独立、客观、公正的判断意见，切实履行独立董事的监督与指导职责。
（七）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司高度重视并积极配合独立董事履职工作，为独立董事正常履职提供了充分的条件和有力的支持。公司与本人保持着高效、畅通的日常沟通，确保各类会议通知、议案材料、定期报告、临时公告等重要信息均能提前、完整、
准确地送达，保障了本人有充足的时间进行会前审阅和分析研判。在审议重大议案时，管理层积极回应本人的质询与建议，共同探讨最佳解决方案，重视独立董事的独立性与专业性，确保本人在发表意见时不受干扰，能够客观、公正地代表中小股东利益。此外，公司还为独立董事参加培训、获取监管动态及专业信息等提供了必要的支持，助力本人不断提升履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2025年度，本人对公司重大事项进行了重点关注，并在核查相关资料后对
各事项的决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确判断，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
2025年2月，本人参加了第六届独立董事专门会议第一次会议、第六届董事
会审计委员会第一次会议及第六届董事会第二次会议，对公司2024年度日常关联交易情况和2025年度日常关联交易预计的事项进行核查。会前，本人审阅了相关协议、定价依据及历史交易数据；会上，对关联交易的必要性、定价的公允性以及决策程序的合规性进行了深入讨论。本人认为公司日常关联交易属正常经营所需，定价遵循市场化原则。
2025年5月，本人参加了第六届独立董事专门会议第三次会议、第六届董事24会审计委员会第六次会议及第六届董事会第五次会议，对公司续签《商标使用许可合同》暨关联交易的事项进行核查。本人认为关联交易定价方式公平、公正，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2025年5月，本人参加了第六届独立董事专门会议第四次会议及第六届董
事会第五次会议，对公司控股股东承诺延期履行的事项进行核查。本人认为本次
控股股东艾华控股承诺延期，是本着对股东及公司利益负责的原则所作出的慎重决策，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息等信息披露事项，认为公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。
2025年，根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等有关规定，公司董事会对公司2024年的内部控制情况进行了评价并出具了《公司2024年度内部控制评价报告》，审计机构对公司内部控制情况进行了审计并出具了《公司内部控制审计报告》。本人认为公司目前不存在内部控制设计或执行方面的缺陷，公司内部控制符合国家相关法律法规的规定。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所。公司第六届董事会审计委员会第五次会议、第六届董事会第四次会议及2024年年度股东会审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，决定续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务审计单位及内控审计单位。本人通过参与董事会审计委员会及董事会会议，对该事项进行了认真审议，认为天职国际会计师事务所
25（特殊普通合伙）在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，严格遵循独立、客观、公正的职业准则，高质量完成了2024年度各项审计工作。为保持公司审计工作的稳定性与连续性，本人同意公司董事会续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况报告期内，本人作为独立董事、提名委员会召集人，对于《关于增补公司第六届董事会独立董事的议案》进行了审核，经认真审阅所聘任人员的教育背景、职业经历等资料，本人认为所聘任人员徐友龙先生的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，提名程序合法有效。
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘高级管理人员的情况。
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为公司董事、高级管理人员薪酬的确定符合《公司章程》及相关薪酬管理制度的规定，薪酬水平与公司经营业绩、行业平均水平及岗位职责相匹配，不存在损害公司及股东利益的情况。
2025年度，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2025年度，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉
26的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实
履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2026年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
独立董事：肖海军
2026年5月12日
272025年度独立董事述职报告
——独立董事邓中华
各位股东及股东代表：
本人作为湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，在2025年任职期间，严格遵循了《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作细则》等相关法律法规、监管要求及公司制度，秉持独立、客观、公正的原则，认真履行独立董事职责，积极参与公司治理，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2025年任职期间履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况邓中华，男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历。曾任益阳职业技术学院（原益阳供销学校）教师，湖南中骏高新科技股份有限公司董事，北京永拓会计师事务所湖南分所审计师，湖南湘邮科技股份有限公司独立董事，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司独立董事，湖南和顺石油股份有限公司独立董事，创智和宇信息技术股份有限公司独立董事，云南黄金矿业集团股份有限公司独立董事，长沙城市发展集团有限公司外部董事。现任长沙学院（原长沙大学）教授，三一重能股份有限公司独立董事，昌德新材科技股份有限公司独立董事，湖南艾华集团股份有限公司独立董事。
本人具备财务、内控等相关领域的专业资格和丰富的从业经验，在履职过程中充分发挥自身的专业和经验优势，深入参与公司财务审计、内部控制及关联交易等重点事项的监督与审查，对年报编制、内控审计报告等提出多项建设性意见，切实发挥独立董事在公司治理中的“监督者”与“建言者”双重作用。
（二）独立董事任职资格及是否存在影响独立性的情况说明
本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，本人的直系亲属和主要社会关系成员均未直接或间接持有本公司股份，与公司的其他董事及持有公司百分之五28以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作细则》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断、不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2025年度，本人切实履行独立董事忠实勤勉的核心职责，积极参与公司董
事会、董事会专业委员会、独立董事专门会议及股东会等各项会议。对于需经董事会及专业委员会审议决策的事项，公司均提前统筹安排并及时通知，完整、充分地提供相关议案资料。会前，本人对各项议案材料进行深入研读与分析，主动与公司沟通核实关键问题；会议期间，本人认真聆听各项汇报，结合自身专业背景，提出务实可行的合理化建议。在日常履职过程中，本人通过实地调研、电话沟通、邮件往来等多种方式与公司保持紧密对接，确保信息传递高效、沟通渠道畅通。
（一）出席股东会和董事会会议情况
报告期内，公司共计召开7次董事会、5次股东会。本人出席会议情况如下：
参加股东参加董事会情况会情况独立董事通讯方是否连续两姓名应参加现场参委托出缺席次出席股东式参加次未亲自参次数加次数席次数数会次数次数加邓中华77000否5
作为独立董事，报告期内本人按时参加公司的董事会和股东会，从未出现无故缺席或连续两次未亲自参加会议的情况。在每次会议召开前，本人均会对会议议案进行全面、细致的审阅，针对公司发展战略、经营管理、财务状况、关联交易、对外投资等重要事项，结合自身专业知识和独立判断，与公司管理层及相关部门进行充分沟通，深入了解议案背景、潜在风险及预期效益。会议期间，本人积极参与各项议题的讨论，就议案的合规性、合理性及对公司和股东利益的影响发表独立意见，确保决策过程的科学与审慎。对于涉及中小股东利益的重大事项，
29本人尤为关注其公平性与透明度，切实履行独立董事的监督职责，保障全体股东
特别是中小股东的知情权、参与权和表决权。本人对各项议案均未提出异议。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况
公司第六届董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战
略与可持续发展委员会。本人担任审计委员会召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会委员。
报告期内，独立董事专门会议召开4次，董事会各专门委员会共召开15次会议。其中，审计委员会召开会议9次，提名委员会召开会议1次，薪酬与考核委员会召开会议1次，战略与可持续发展委员会召开会议4次。本人均出席，未有无故缺席的情况发生。
在董事会各专业委员会会议中，本人重点关注公司财务状况、财务报告编制、内部控制执行、董事及高级管理人员任职资格等领域，并结合专业判断发表意见，为董事会科学决策提供支撑。此外，作为审计委员会召集人，本人高度关注公司财务报告质量、财务核算的规范性和内部控制的有效性，结合公司实际情况提供专业指导。在独立董事专门会议上，本人重点审议了公司日常关联交易预计事项，通过深入了解及审查交易的定价依据、核实交易金额在同类业务中的占比情况等方式，确保关联交易的合理性与公允性。
（三）行使独立董事职权的情况
本人任职期间，未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；未发生向董事会提议召开临时股东会的情况；未发生提议召开董事会会议的情况；未发生依法公开向股东征集股东权利的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，切实保障公司财务信息的真实性、准确性和完整性。
本人通过定期与内部审计部门负责人沟通，详细了解年度内部审计计划的制定与执行情况，包括审计范围、重点审计领域、审计发现的问题及整改措施的落实进展。针对内部审计过程中发现的内部控制薄弱环节，本人督促公司管理层及时采取有效措施加以改进，推动公司内控体系的持续完善。同时，在年度财务报告审
30计工作开展前，本人与负责公司年度审计的会计师事务所项目负责人及审计团队
进行了预沟通，明确审计工作的时间安排、重点关注事项及审计过程中的沟通机制。在审计实施阶段，本人持续关注审计进展情况，就审计过程中发现的重大或异常事项与会计师事务所保持密切沟通，了解其对相关事项的专业判断及处理建议。审计报告出具前，本人认真审阅了会计师事务所出具的审计报告初稿及相关审计资料，对审计意见的类型、财务报表的编制与披露等方面进行了审慎核查，并就审计结果与会计师事务所进行了充分交流，确保审计报告能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。此外，本人还关注了会计师事务所的独立性和专业胜任能力，未发现影响其独立性的情形，对其在2024年度审计工作中表现出的专业素养和勤勉尽责的工作态度予以认可。
（五）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人高度重视与中小股东的沟通交流，始终将维护中小股东合法权益作为履职的重要内容，积极构建多元化、常态化的沟通渠道。本人积极参与公司组织的投资者交流活动，也密切关注投资者在互动平台上的提问及留言，对于涉及公司重大事项、财务数据、经营风险等方面的问题，及时与公司董事会秘书及相关部门沟通核实，确保回复信息的准确性和及时性，保障中小股东的知情权。此外，在审议涉及中小股东利益的重大议案时，如关联交易、利润分配方案等，本人均坚持以保护中小股东利益为出发点，审慎评估议案的公允性和合理性，在董事会上发表明确的独立意见，确保决策程序的透明公正，切实维护中小股东的参与权和表决权。
（六）现场工作情况
报告期内，本人认真履行独立董事职责，按时参加公司董事会、股东会、独立董事专门会议及董事会各专门委员会会议，并对公司进行实地考察和调研，现场工作时间合计为23天。其中2025年8月1日至5日，本人对两家子公司进行了为期5天的调研考察，通过实地走访四川德阳子公司（四川艾华电子有限公司）、四川绵阳子公司（绵阳高新区资江电子元件有限公司）的生产基地、研
发中心及相关部门，了解子公司的生产经营状况、财务状况、合规与内控情况、存在的问题等。在两家子公司，重点考察了其铝电解电容器生产线、生产工艺改进以及财务和合规情况。与子公司负责人、生产管理人员及一线技术骨干进行了
31深入交流，并就当前市场环境下如何提升生产效率、降低运营成本等问题交换了意见。同时，对子公司的财务核算流程、内部审批权限设置以及合规管理制度的执行情况进行了抽查，确保其运营活动符合公司整体的管理规范和内控制度要求。通过此次对两家子公司的现场走访，不仅直观掌握了子公司的实际运营状况，也及时发现了其在生产管理、研发推进及内部控制等方面存在的一些细节问题，并当场向子公司管理层进行了反馈，提出了针对性的改进建议，要求其限期落实整改，以促进子公司持续健康发展，进而保障公司整体战略的有效实施。
本人积极与公司管理层、相关职能部门进行沟通交流，及时掌握重大事项的进展情况，关注行业政策变动及市场环境对公司的影响，为公司重大决策提供独立、客观、公正的判断意见，切实履行独立董事的监督与指导职责。
（七）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司高度重视并积极配合独立董事履职工作，为本人及其他独立董事开展工作提供了充分的支持与保障。公司建立了完善的信息传递机制，确保董事会及股东会的会议通知、议案材料等相关文件均能提前、完整、准确地送达
独立董事，保障了我们有充足的时间进行会前审阅和分析。对于本人在履职过程中提出的疑问、关注的重点事项以及需要了解的公司经营管理、财务状况、重大
投资、关联交易等具体情况，公司管理层及相关职能部门均能予以高度重视，通过当面沟通、电话、邮件等多种方式及时、耐心地进行解释和说明，并积极提供所需的补充资料和背景信息，确保信息沟通的畅通与高效。此外，公司还严格按照相关规定，保障独立董事的知情权、参与权、发表意见权等各项职权的有效行使，对独立董事提出的合理化建议，公司管理层能够认真研究并积极采纳落实。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2025年度，本人对公司重大事项进行了重点关注，并在核查相关资料后对
各事项的决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
2025年2月，本人参加了第六届独立董事专门会议第一次会议、第六届董事
会审计委员会第一次会议及第六届董事会第二次会议，对公司2024年度日常关
32联交易情况和2025年度日常关联交易预计的事项进行核查。会前，本人审阅了
相关协议、定价依据及历史交易数据；会上，对关联交易的必要性、定价的公允性以及决策程序的合规性进行了深入讨论。本人认为公司日常关联交易属正常经营所需，定价遵循市场化原则。
2025年5月，本人参加了第六届独立董事专门会议第三次会议、第六届董事会审计委员会第六次会议及第六届董事会第五次会议，对公司续签《商标使用许可合同》暨关联交易的事项进行核查。本人认为关联交易定价方式公平、公正，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2025年5月，本人参加了第六届独立董事专门会议第四次会议及第六届董
事会第五次会议，对公司控股股东承诺延期履行的事项进行核查。本人认为本次
控股股东艾华控股承诺延期，是本着对股东及公司利益负责的原则所作出的慎重决策，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息等信息披露事项，认为公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。
2025年，根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等有关规定，公司董事会对公司2024年的内部控制情况进行了评价并出具了《公司2024年度内部控制评价报告》，审计机构对公司内部控制情况进行了审计并出具了《公司内部控制审计报告》。本人认为公司目前不存在内部控制设计或执行方面的缺陷，公司内部控制符合国家相关法律法规的规定。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
33报告期内，公司未更换会计师事务所。公司第六届董事会审计委员会第五次会议、第六届董事会第四次会议及2024年年度股东会审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，决定续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务审计单位及内控审计单位。本人通过参与董事会审计委员会及董事会会议，对该事项进行了认真审议，认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，严格遵循独立、客观、公正的职业准则，高质量完成了2024年度各项审计工作。为保持公司审计工作的稳定性与连续性，本人同意公司董事会续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况报告期内，本人作为独立董事、提名委员会委员，对于《关于增补公司第六届董事会独立董事的议案》进行了审核，经认真审阅所聘任人员的教育背景、职业经历等资料，本人认为所聘任人员徐友龙先生的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，提名程序合法有效。
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘高级管理人员的情况。
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为公司董事、高级管理人员薪酬的确定符合《公司章程》及相关薪酬管理制度的规定，薪酬水平与公司经营业绩、行业平均水平及岗位职责相匹配，不存在损害公司及股东利益的情况。
342025年度，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2025年度，本人严格遵守法律法规及《公司章程》等相关规定，恪守独立
董事忠实与勤勉义务，独立、客观、审慎地履行各项职责。作为董事会专业委员会召集人及委员，本人充分发挥自身专业优势与从业经验，对提交董事会审议的各项议案开展前置审核把关，在公司重大事项决策环节发表独立意见，充分发挥了“参与决策、监督制衡、专业咨询”的作用。
2026年，本人将继续以严谨、勤勉与审慎的态度，依照法律法规及《公司章程》指引，担当独立董事角色。充分利用独立董事的独立性与专业性，确保董事会决策过程的公正透明，依托本人的专业知识与实践经验，为公司注入智慧的火花，促进决策的科学合理性，矢志不渝地捍卫公司及每位股东，尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：邓中华
2026年5月12日
352025年度独立董事述职报告
——独立董事徐友龙
各位股东及股东代表：
本人作为湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，在2025年任职期间，严格遵循了《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作细则》等相关法律法规、监管要求及公司制度，秉持独立、客观、公正的原则，认真履行独立董事职责，积极参与公司治理，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2025年任职期间履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况徐友龙，男，中国国籍，无永久境外居留权，1965年出生，毕业于西安交通大学，博士学历，教授、博士生导师。徐友龙先生是国务院政府特殊津贴专家，先进储能电子材料与器件研究所所长，“新世纪百千万人才工程”国家级人选，中国电子学会会士、陕西省先进储能电子材料与器件工程研究中心主任、中国电子
元件行业协会电容器分会电解电容器专业技术委员会主任委员、西安纳米科技学会理事长。曾获得国家科技进步三等奖（第一获奖人）、教育部科技进步一等奖
（第一获奖人）。自1989年起就任于西安交通大学，历任助教、讲师、副教授、教授、电子科学与技术系主任职务，2019年4月-2026年12月，担任西安交通大学电子科学与工程学院院长。现任西安交通大学教授、博士生导师，先进储能电子材料与器件研究所所长，中国电子学会会士，陕西省先进储能电子材料与器件工程研究中心主任，中国电子元件行业协会电容器分会电解电容器专业技术委员会主任委员，西安纳米科技学会理事长，陕西天焱能源科技有限公司董事，西安蓝晓科技新材料股份有限公司独立董事，江西联晟电子股份有限公司独立董事，湖南艾华集团股份有限公司独立董事。
本人具备电解电容器、电子材料等相关领域的专业知识，长期从事新型电容
36器材料与器件的产学研协同攻关，在履职过程中充分发挥自身的专业和经验优势，密切关注行业技术演进与市场动态变化，结合公司实际发展需求，为董事会科学决策提供技术支撑与风险预判。
（二）独立董事任职资格及是否存在影响独立性的情况说明
本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，本人的直系亲属和主要社会关系成员均未直接或间接持有本公司股份，与公司的其他董事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作细则》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断、不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2025年度，本人切实履行独立董事忠实勤勉的核心职责，积极参与公司董
事会、董事会专业委员会、独立董事专门会议及股东会等各项会议。对于需经董事会及专业委员会审议决策的事项，公司均提前统筹安排并及时通知，完整、充分地提供相关议案资料。会前，本人对各项议案材料进行深入研读与分析，主动与公司沟通核实关键问题；会议期间，本人认真聆听各项汇报，结合自身专业背景，提出务实可行的合理化建议。在日常履职过程中，本人通过实地调研、电话沟通、邮件往来等多种方式与公司保持紧密对接，确保信息传递高效、沟通渠道畅通。
（一）出席股东会和董事会会议情况
2025年在本人任职公司独立董事期间，公司共计召开2次董事会、0次股东会。本人出席会议情况如下：
参加股东参加董事会情况会情况独立董事通讯方是否连续两姓名应参加现场参委托出缺席次出席股东式参加次未亲自参次数加次数席次数数会次数次数加
37徐友龙21100否0
作为独立董事，报告期内本人按时参加公司的董事会和股东会，从未出现无故缺席或连续两次未亲自参加会议的情况。在每次会议召开前，本人均会对会议议案进行全面、细致的审阅，针对公司发展战略、经营管理、财务状况、关联交易、对外投资等重要事项，结合自身专业知识和独立判断，与公司管理层及相关部门进行充分沟通，深入了解议案背景、潜在风险及预期效益。会议期间，本人积极参与各项议题的讨论，就议案的合规性、合理性及对公司和股东利益的影响发表独立意见，确保决策过程的科学与审慎。对于涉及中小股东利益的重大事项，本人尤为关注其公平性与透明度，切实履行独立董事的监督职责，保障全体股东特别是中小股东的知情权、参与权和表决权。本人对各项议案均未提出异议。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况
公司第六届董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略与可持续发展委员会。本人担任战略与可持续发展委员会委员。
报告期内，独立董事专门会议召开4次，董事会各专门委员会共召开15次会议。其中，审计委员会召开会议9次，提名委员会召开会议1次，薪酬与考核委员会召开会议1次，战略与可持续发展委员会召开会议4次。独立董事专门会议与战略与可持续发展委员会本人均出席，未有无故缺席的情况发生。
在战略与可持续发展委员会会议中，本人重点关注公司中长期发展战略规划及行业格局演变趋势，结合宏观政策导向与技术变革节奏，审慎评估现有业务结构与新兴增长点的协同适配性，并就市场拓展策略及 ESG治理体系建设等议题提出建设性意见，推动战略规划更具前瞻性与可操作性。在独立董事专门会议上，本人重点审议了公司日常关联交易预计事项，通过深入了解及审查交易的定价依据、核实交易金额在同类业务中的占比情况等方式，确保关联交易的合理性与公允性。
（三）行使独立董事职权的情况
本人任职期间，未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；未发生向董事会提议召开临时股东会的情况；未发生提议召开董事会会议的情况；未发生依法公开向股东征集股东权利的情况。
38（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人通过定期与内部审计部门负责人沟通、查阅内部审计报告及相关工作底稿等方式，深入了解内部审计计划的执行情况。针对内部审计过程中识别的内部控制薄弱环节，本人督促管理层及时制定整改方案，明确责任部门与完成时限，并跟踪整改进度，确保内部审计监督职能得到有效发挥。
（五）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人积极关注上述平台的投资者提问，对于涉及公司经营状况、财务数据、发展战略、重大事项进展等中小股东普遍关心的问题，及时与公司董事会秘书及相关业务部门沟通核实，确保回复信息的准确性、及时性和完整性。
对于中小股东提出的建设性意见，本人及时反馈给公司管理层，督促其认真研究并在经营决策中予以充分考虑，切实保障中小股东的知情权、参与权和监督权，促进公司与中小股东之间形成良性互动的良好关系。
（六）现场工作情况
报告期内，本人在认真履行独立董事职责的过程中，按时参加公司董事会、股东会、独立董事专门会议及董事会各专门委员会会议。本人通过实地走访公司生产基地、研发中心及相关部门进行现场调研等方式，深入了解公司铝电解电容器、铝箔等核心产品的生产经营、研发创新、市场拓展情况，重点关注公司在新能源汽车、光伏、储能等新兴应用领域的业务进展，以及公司产业链布局、智能制造升级等情况。本人积极与公司管理层、相关职能部门进行沟通交流，及时掌握重大事项的进展情况，关注行业政策变动及市场环境对公司的影响，为公司重大决策提供独立、客观、公正的判断意见，切实履行独立董事的监督与指导职责。
（七）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司高度重视并积极配合独立董事履职工作，为本人有效开展工作提供了充分的支持与保障。公司建立了畅通的信息沟通机制，董事会秘书及相关职能部门能够按照监管要求及公司制度，及时、准确、完整地向本人提供各类议案材料、财务报告、经营数据、重大事项进展等履职所需信息，确保本人能够全面、深入地了解公司经营管理状况。在会议安排方面，公司能够提前与本人沟通会议时间，合理统筹议程，为本人参与会议讨论、发表意见预留了充足时间。
39整体而言，公司展现出对独立董事工作的高度重视与有效配合，为本人独立、客
观、公正地履行职责创造了良好环境。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2025年度，本人对公司重大事项进行了重点关注，并在核查相关资料后对
各事项的决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确判断，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
2025年在本人任职公司独立董事期间，公司不涉及披露关联交易的情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2025年在本人任职公司独立董事期间，公司不涉及上市公司及相关方变更
或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息等信息披露事项，认为公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。
2025年在本人任职公司独立董事期间，公司不涉及披露内部控制评价报告的情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2025年在本人任职公司独立董事期间，公司不涉及聘用、解聘承办上市公
司审计业务的会计师事务所的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
2025年在本人任职公司独立董事期间，公司不涉及提名或者任免董事、聘
40任或者解聘高级管理人员的情况。
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2025年在本人任职公司独立董事期间，公司不涉及因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2025年在本人任职公司独立董事期间，公司不涉及董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2025年度，本人严格按照相关法律法规的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责
地履行独立董事职责，参加学习培训提升履职能力。严格审核公司提交董事会审议的相关事项，审慎做出决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平。
2026年，本人将继续勤勉尽职，认真履行职责，继续加强学习公司规范运
作的相关法律法规，进一步提升履职能力，加强同公司董事会、管理层之间的沟通与合作，继续利用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，促进公司董事会科学决策水平不断提升，维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：徐友龙
2026年5月12日
412025年度独立董事述职报告
——独立董事黄森
各位股东及股东代表：
本人作为湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，在2025年任职期间，严格遵循了《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作细则》等相关法律法规、监管要求及公司制度，秉持独立、客观、公正的原则，认真履行独立董事职责，积极参与公司治理，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2025年任职期间履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况黄森，女，1989年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。
曾任北京当升材料科技股份有限公司研发工程师，中国电子元件行业协会秘书长助理、科技委秘书长。现任中国电子元件行业协会秘书长，深圳市麦捷微电子科技股份有限公司独立董事，常州祥明智能动力股份有限公司独立董事，湖南艾华集团股份有限公司独立董事。
本人具备电子元件行业相关领域的专业知识和丰富的从业经验，在履职过程中充分发挥自身的专业和经验优势，持续关注行业技术演进与政策导向，严格遵守独立董事独立性要求，为公司战略规划、技术创新及风险防控等事项提供专业判断与建设性意见。
（二）独立董事任职资格及是否存在影响独立性的情况说明
本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，本人的直系亲属和主要社会关系成员均未直接或间接持有本公司股份，与公司的其他董事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作细则》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资
42格，能够确保客观、独立的专业判断、不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2025年度，本人切实履行独立董事忠实勤勉的核心职责，积极参与公司董
事会、董事会专业委员会、独立董事专门会议及股东会等各项会议。对于需经董事会及专业委员会审议决策的事项，公司均提前统筹安排并及时通知，完整、充分地提供相关议案资料。会前，本人对各项议案材料进行深入研读与分析，主动与公司沟通核实关键问题；会议期间，本人认真聆听各项汇报，结合自身专业背景，提出务实可行的合理化建议。在日常履职过程中，本人通过实地调研、电话沟通、邮件往来等多种方式与公司保持紧密对接，确保信息传递高效、沟通渠道畅通。
（一）出席股东会和董事会会议情况
报告期内，公司共计召开7次董事会、5次股东会。本人出席会议情况如下：
参加股东参加董事会情况会情况独立董事通讯方是否连续两姓名应参加现场参委托出缺席次出席股东式参加次未亲自参次数加次数席次数数会次数次数加黄森72500否5
作为独立董事，报告期内本人按时参加公司的董事会和股东会，从未出现无故缺席或连续两次未亲自参加会议的情况。在每次会议召开前，本人均会对会议议案进行全面、细致的审阅，针对公司发展战略、经营管理、财务状况、关联交易、对外投资等重要事项，结合自身专业知识和独立判断，与公司管理层及相关部门进行充分沟通，深入了解议案背景、潜在风险及预期效益。会议期间，本人积极参与各项议题的讨论，就议案的合规性、合理性及对公司和股东利益的影响发表独立意见，确保决策过程的科学与审慎。对于涉及中小股东利益的重大事项，本人尤为关注其公平性与透明度，切实履行独立董事的监督职责，保障全体股东特别是中小股东的知情权、参与权和表决权。本人对各项议案均未提出异议。
（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议的情况
43公司第五届董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。本人担任薪酬与考核委员会召集人，提名委员会、战略与可持续发展委员会委员。
报告期内，独立董事专门会议召开4次，董事会各专门委员会共召开15次会议。其中，审计委员会召开会议9次，提名委员会召开会议1次，薪酬与考核委员会召开会议1次，战略与可持续发展委员会召开会议4次。除未在审计委员会任职外，其他的委员会本人均出席，未有无故缺席的情况发生。
在董事会各专门委员会会议中，本人重点关注公司战略方向、可持续发展路径、高管薪酬体系、董事及高级管理人员任免等领域，并结合行业趋势与公司实际，提出针对性意见，推动战略与相关制度持续优化。在独立董事专门会议上，本人重点审议了公司日常关联交易预计事项，通过深入了解及审查交易的定价依据、核实交易金额在同类业务中的占比情况等方式，确保关联交易的合理性与公允性。
（三）行使独立董事职权的情况
本人任职期间，未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；未发生向董事会提议召开临时股东会的情况；未发生提议召开董事会会议的情况；未发生依法公开向股东征集股东权利的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人高度重视与公司内部审计机构及外部会计师事务所的沟通协作，将其作为保障公司财务信息质量、强化内部控制有效性的重要环节。在与内部审计机构的沟通方面，本人定期通过会议、邮件及现场交流等方式，详细了解内部审计年度工作计划的制定与执行情况，重点关注审计范围覆盖的全面性、审计程序执行的规范性以及发现问题的整改落实情况。在与承办公司2024年度审计业务的会计师事务所的沟通方面，本人在审计工作开展前，与会计师事务所项目负责人就审计计划、重点审计领域、风险评估程序等进行了充分沟通，明确了审计工作的时间安排和质量要求。审计报告出具前，本人认真听取了会计师事务所关于审计初步结果、审计调整事项及审计意见类型的汇报，对审计过程中发现的财务处理疑问与会计师进行了细致交流，确保财务报告能够真实、准确、完整
44地反映公司的财务状况和经营成果。通过与内部审计机构及会计师事务所的常态
化、深层次沟通，有效强化了对公司财务报告质量和内部控制的监督，为董事会决策提供了可靠依据。
（五）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人始终将与中小股东的沟通交流作为履职重点，积极搭建并畅通与中小股东之间的沟通桥梁，切实保障中小股东的知情权与参与权。公司通过投资者关系互动平台、投资者咨询电话、电子邮箱、业绩说明会、现场调研接待
等多种渠道，为中小股东提供了便捷的沟通途径。本人高度关注上述沟通渠道的运行情况，定期查阅投资者在互动平台上的提问及公司的回复内容，确保回复信息的准确性、及时性和完整性。此外，通过出席股东会等形式，本人更直接地了解了中小股东的关切点，也向中小股东传递了公司的经营理念和发展规划，促进了双方的相互理解与信任，有助于公司在决策过程中更充分地考虑中小股东的利益诉求。
（六）现场工作情况
报告期内，本人在认真履行独立董事职责的过程中，按时参加公司董事会、股东会、独立董事专门会议及董事会各专门委员会会议。本人通过实地走访公司生产基地、研发中心及相关部门进行现场调研等方式，深入了解公司铝电解电容器、铝箔等核心产品的生产经营、研发创新、市场拓展情况，重点关注公司在新能源汽车、光伏、储能等新兴应用领域的业务进展，以及公司产业链布局、智能制造升级等情况。本人积极与公司管理层、相关职能部门进行沟通交流，及时掌握重大事项的进展情况，关注行业政策变动及市场环境对公司的影响，为公司重大决策提供独立、客观、公正的判断意见，切实履行独立董事的监督与指导职责。
2025年，本人在公司现场工作时间不少于15天。
（七）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司管理层及相关部门能够积极响应独立董事的问询，对于独立董事提出的问题和关注事项，均能在第一时间予以认真解答和详细说明，并根据需要提供相关背景资料和佐证文件。为保障独立董事的知情权和调研权，公司积极协助安排独立董事进行现场考察、调研活动，确保独立董事能够深入一线了
45解公司实际情况。此外，公司严格按照相关法律法规及公司章程的要求，为独立
董事履职提供了必要的工作条件和合理的津贴保障，确保独立董事能够专注于职责履行，不受干扰地发表独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2025年度，本人对公司重大事项进行了重点关注，并在核查相关资料后对
各事项的决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确判断，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
2025年2月，本人参加了第六届独立董事专门会议第一次会议、第六届董事
会第二次会议，对公司2024年度日常关联交易情况和2025年度日常关联交易预
计的事项进行核查。会前，本人审阅了相关协议、定价依据及历史交易数据；会上，对关联交易的必要性、定价的公允性以及决策程序的合规性进行了深入讨论。
本人认为公司日常关联交易属正常经营所需，定价遵循市场化原则。
2025年5月，本人参加了第六届独立董事专门会议第三次会议、第六届董事
会第五次会议，对公司续签《商标使用许可合同》暨关联交易的事项进行核查。
本人认为关联交易定价方式公平、公正，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2025年5月，本人参加了第六届独立董事专门会议第四次会议及第六届董
事会第五次会议，对公司控股股东承诺延期履行的事项进行核查。本人认为本次
控股股东艾华控股承诺延期，是本着对股东及公司利益负责的原则所作出的慎重决策，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
46报告期内，本人重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息等信息披露事项，认为公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。
2025年，根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等有关规定，公司董事会对公司2024年的内部控制情况进行了评价并出具了《公司2024年度内部控制评价报告》，审计机构对公司内部控制情况进行了审计并出具了《公司内部控制审计报告》。本人认为公司目前不存在内部控制设计或执行方面的缺陷，公司内部控制符合国家相关法律法规的规定。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所。公司第六届董事会审计委员会第五次会议、第六届董事会第四次会议及2024年年度股东会审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，决定续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务审计单位及内控审计单位。本人通过参与董事会会议，对该事项进行了认真审议，认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，严格遵循独立、客观、公正的职业准则，高质量完成了2024年度各项审计工作。为保持公司审计工作的稳定性与连续性，本人同意公司董事会续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况报告期内，本人作为独立董事、提名委员会委员，对于《关于增补公司第六届董事会独立董事的议案》进行了审核，经认真审阅所聘任人员的教育背景、职业经历等资料，本人认为所聘任人员徐友龙先生的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，提名程序合法有效。
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘高级管理人员的情况。
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
47计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为公司董事、高级管理人员薪酬的确定符合《公司章程》及相关薪酬管理制度的规定，薪酬水平与公司经营业绩、行业平均水平及岗位职责相匹配，不存在损害公司及股东利益的情况。
2025年度，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2025年度，本人本着诚信、勤勉的精神，按照相关法律法规的要求，充分
发挥自身专业优势与从业经验，对提交董事会审议的各项议案开展前置审核把关，在公司重大事项决策环节发表独立意见，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2026年，本人将继续加强对相关法律法规及资本市场最新监管政策的学习，
主动参与各类独立董事专项培训，不断提升自身履职能力与专业水准。始终坚守独立性原则与勤勉尽责的工作态度，持续密切关注公司发展动态，积极发挥独立董事的监督、咨询与决策支持职能，为公司高质量发展与股东权益保护提供更为坚实的保障。
独立董事：黄森
2026年5月12日
48议案3
关于2025年年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润
为人民币1464967149.79元。公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1．公司拟向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本398779860股，以此计算合计拟派发现金红利
79755972.00元（含税），占2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为
30.09%。
2．本次利润分配不派发红股，也不进行资本公积转增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司董事会
2026年5月12日
49议案4
关于公司开展外汇套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司主营业务开展过程中涉及部分海外业务且以外币结算，为了降低汇率、利率波动对公司利润带来的影响，公司及子公司拟基于生产经营的实际需求，适度开展外汇套期保值业务。
公司及子公司拟采用远期结售汇、外汇掉期等外汇衍生产品，对冲进出口合同预期收付汇及手持外币资金的汇率变动风险。外汇衍生产品作为套期工具，其市场价格或公允价值变动能够降低汇率风险引起的风险敞口变化程度，从而达到风险相互对冲的经济关系并实现套期保值目的。
公司及子公司开展外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，整体外汇套期保值业务规模与公司及子公司实际进出口业务量、外币资产、外币负债规模相适应，不进行单纯以盈利为目的的衍生品交易，有利于公司及子公司主营业务发展，合理降低财务费用，相关资金使用安排具有合理性。
（二）交易金额
公司及子公司开展外汇套期保值业务，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币5亿元或等值外币，在交易期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过上述额度（上述额度包括公司已开展的外汇套期保值业务）；预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）
不超过任一交易日所持有最高合约价值的10%。
（三）资金来源
50公司及子公司拟开展外汇套期保值业务的资金为自有资金，不涉及使用募集
资金或银行信贷资金。
（四）交易方式
公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务交易对手为依法设立、经营稳健、
资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格的金融机构。本次外汇套期保值业务交易对手方不涉及关联方。交易品种包括但不限于美元、欧元、日元、港币等与实际业务相关的币种。交易工具包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、货币互换、利率掉期、利率期权及其他外汇衍生产品或其组合等，交易场所包括场内和场外。
（五）交易期限本次授权额度的使用期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至
2026年年度股东会召开之日止。
（六）授权事项公司董事会提请股东会授权公司董事长在额度范围和有效期内签署日常外
汇套期保值业务相关合同文件，公司财务中心负责组织实施相关事宜。
二、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不从事以投机为目的的衍生品交易，但也会存在一定的风险，主要包括：
1、价格波动风险：可能产生因标的利率、汇率、市场价格等波动而导致交
易亏损的市场风险。
2、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
3、履约风险：开展套期保值业务存在合约到期交易对手无法履约造成违约而带来的风险。
4、操作风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交
易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险。
515、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成
合约无法正常执行而给公司带来损失的风险。
（二）风险控制措施
1、明确金融衍生品交易原则：金融衍生品交易以规避和防范汇率、利率风
险为目的，禁止任何风险投机行为。
2、制度建设：公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保
值业务的审批权限、业务管理及操作流程、后续管理及信息披露、内部风险控制
措施以及信息保密和隔离措施等做出明确规定，能够有效规范金融衍生品交易行为，控制金融衍生品交易风险。
3、产品选择：在进行金融衍生品交易前，在多个交易对手与多种产品之间
进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展业务。
4、交易对手管理：充分了解办理金融衍生品的金融机构的经营资质、实施
团队、涉及的交易人员、授权体系，慎重选择信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行等金融机构。
5、人员搭建：设专人对持有的金融衍生品合约持续监控，在市场剧烈波动
或风险增大情况下，或导致发生重大浮盈浮亏时及时报告公司管理层，并及时制订应对方案。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
开展套期保值业务，能够在一定程度上降低利率和汇率波动带来的风险，减轻其对生产经营的冲击，有助于提升公司经营的稳定性和可持续性，且不会对正常生产经营造成重大影响。
公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》
《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。
52请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司董事会
2026年5月12日
53议案5
关于续聘公司2026年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）在担任
公司2025年度财务报告及内部控制审计工作期间，始终保持形式与实质上的独立性，符合中国注册会计师职业道德规范的有关要求。其审计团队成员均具备必要的专业资质与胜任能力，有效支持了公司内控体系建设及财务审计工作的开展。
在2025年年报审计过程中，天职国际秉持公正、公允的职业原则，高质量完成了年度财务报告及内控审计任务，展现了扎实的业务能力与良好的职业素养。
为确保外部审计工作的连续性与稳定性，现提议续聘天职国际为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。同时，提请股东会授权公司经营管理层，结合2026年度实际审计工作量及当时市场价格水平，协商确定年度审计费用。
一、拟聘任会计师事务所的机构信息
（一）基本信息
天职国际创立于1988年12月，总部设在北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、
工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构，首席合伙人为邱靖之。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，作为中国首批获得证券期货相关业务资格的会计师事务所之一，天职国际获准从事特大型国有企业审计业务、金融相关审计业务、会计司法鉴定业务、信息系统审计业务等多项业务，并获得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质。
截止2024年12月31日，天职国际合伙人90人，注册会计师1097人。
天职国际2024年度经审计的收入总额25.01亿元，审计业务收入19.38亿元，
54证券业务收入9.12亿元。
在30余年的发展过程中，天职国际构建了“按专业分工设置部门、按地域布局设立分所”“人力资源、执业标准和利益分配完全统一”的高度集中型一体化管理模式。天职国际国内网络布局合理，除北京总部外，已在上海、深圳、广州、长沙等地设置了26家分支机构。天职国际构建了健全有效的内部控制体系，发布并实施了全所统一的《内部控制手册》，各分所在人员管理、财务管理、业务管理、执业标准与质量控制、信息化建设与运行等方面实现了高度的一体化，符合国资委对央企审计机构的要求。
自2003年以来，天职国际接受财政部、银监会、保监会，国家审计署、国务院国资委等及其他部委、企业集团的委托，承办大型企业集团、金融企业、上市公司年度财务决算审计近500家，目前共担任30余家中央企业集团年度财务决算审计师。涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。
（二）投资者保护能力
天职国际具有良好的投资者保护能力，已提取的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币3亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。天职国际的职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定，且近三年不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
（三）诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理
措施10次、自律监管措施8次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施11次、自律监管措施4次和纪律处分4次，涉及人员39名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。上述处罚不影响天职国际承接上市公司财务报表审计业务。
二、拟聘任会计师事务所的项目信息
（一）人员信息
55签字注册会计师1：刘智清，1999年成为注册会计师，2005年开始从事上
市公司审计，2009年开始在天职国际执业，2025年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告9家。
签字注册会计师2：徐兴宏，2008年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2008年开始在天职国际执业，2025年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告8家，复核上市公司审计报告4家。
签字注册会计师3：胡灿，2014年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2014年开始在天职国际执业，2025年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家。
项目质量控制复核人：马罡，2015年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2015年开始在天职国际执业，2025年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，复核上市公司审计报告4家。近三年签署挂牌公司审计报告2家，近三年复核挂牌公司审计报告1家。
（二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到
刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：
序号姓名处理日期处理类型实施单位事由及处理情况
2024年，天职国际收到了中国证监会湖南证监局出具的《关于对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及相关人员采取出具警示函措施的决定》，指出天职国际在执行绝味食品股份有限公司2016年度至2021年度财务报表
中国证监审计及在执行道道全粮油股份有限公司、大唐
1徐兴宏2023-12-26行政监管措施会湖南监华银电力股份有限公司、深圳市金百泽电子科
管局技股份有限公司、深圳市强瑞精密技术股份有
限公司2022年报审计项目时，执业行为不符合《中国注册会计师职业道德守则》《中国注册会计师执业准则》的有关要求，违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的规定。
中国证监会湖南监管局对天职国际、康代安、
56刘宇科、徐兴宏、罗霞、张薇、张磊、段姗、李晓娜、陈志刚、周芬采取出具警示函的监督管理措施。
在执行大唐华银电力股份有限公司2022年财上海证券务报表审计项目时，违反了《上海证券交易所
2024-10-22自律监管措施交易所股票上市规则》的规定。上海证券交易所对天职国际、刘宇科、徐兴宏、张薇予以监管警示。
（三）独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
（四）审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2025年度审计费用共计90万元（其中：年报审计费用80万元；内控审计费用10万元）。较上一期审计费用无新增。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司董事会
2026年5月12日
57议案6
关于确认董事2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
一、董事、高级管理人员2025年度薪酬情况
2025年度，公司非独立董事、高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，结合公司实际经营业绩情况及个人绩效考核结果核算，按照公司相关薪酬规定领取薪酬；独立董事津贴标准为人民币7万元/年（含税），已根据标准按月发放。具体薪酬情况如下：
姓名职务2025年度从公司领取的税前薪酬（万元）
艾立华董事长47.84
王安安副董事长47.25
艾亮董事、总经理46.79
陈晨董事、副总经理42.07
夏凤琴职工董事13.67
艾燕董事会秘书36.83
Stanley shoakan woo 副总经理 50.81
邢琳琳副总经理45.67
樊瑞满财务总监46.65
58肖海军独立董事7.00
邓中华独立董事7.00
黄森独立董事7.00
徐友龙（2025年9月任职）独立董事2.04
合计/400.61
二、董事、高级管理人员2026年度薪酬方案
（一）董事2026年度薪酬方案
1．公司非独立董事（含职工董事）同时任有实际工作岗位职务的，按其在公司含下属公司）担任实际工作岗位职务与级别依据公司薪酬管理相关制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。仅担任非独立董事（含职工董事）、未在公司（含下属公司）担任实际工作岗位的，不领取薪酬或津贴。
2．独立董事领取固定津贴，按照人民币7万元/年（含税）的标准按月发放。
（二）高级管理人员2026年度薪酬方案
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体工作职务，按公司薪酬管理制度及依据其岗位对应的薪酬方案与绩效评价标准执行。
公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励
收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
公司非独立董事和高级管理人员薪酬分配一定程度根据年度报告披露和年
度业绩考核评价后，公司根据考核评价结果进行清算和发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司董事会
2026年5月12日
59议案7
未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划
各位股东及股东代表：
为进一步完善湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、
稳定的股东分红回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公司全体股东特别是中小投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《湖南艾华集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于股利分配原则相关条款的规定，并结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司制定了《未来三年
（2026-2028年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，高度重视对投资者的合理投资回报。在综合分析公司实际情况、发展战略规划、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资
环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的原则
公司制定本规划应遵循《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件要求，符合《公司章程》有关利润分配相关规定。充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，充分考虑、听取并采纳了公司审
60计委员会、独立董事和中小股东的意见和诉求。
三、股东分红规划的制定周期和调整机制
（一）公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和审计委员会的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
（二）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原
因确有必要对公司既定的股东分红规划进行调整的，应以股东权益保护为出发点，由董事会作出书面论证报告，并在股东会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、审计委员会审核后提交公司股东会批准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（三）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状
况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和审计委员会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东会审议通过后实施。
四、未来三年（2026-2028年）的股东分红回报规划
（一）公司利润分配的形式及优先顺序
1．公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许
的其他方式分配股利。
2．现金分红方式优先于股票股利方式。公司优先以现金方式分配利润，具
备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3．公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现
金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红，经公司股东会审议通过，公司可以进行中期利润分配。年度股东会审议年度利润分配方案时，可
61一并审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
4．公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已
实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（二）公司现金分红的具体条件及比例在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期
发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出（募集资金项目除外）超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（三）公司实施差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
62（四）公司出现以下情形之一的，可以不进行利润分配
根据《公司章程》的规定，当公司出现以下情形的，可以不进行利润分配：
1．最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见；
2．公司期末资产负债率高于70%；
3．公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
4．法律法规及《公司章程》规定的其他情形。
（五）发放股票股利的具体条件
在公司经营情况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利
增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
五、股东回报规划的决策、执行机制
（一）利润分配的决策机制
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经全体董事的过半数表决通过，形成专项决议。审计委员会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、审计委员会应当对此
63发表审核意见。公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（含代理人）所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东（含代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）利润分配方案的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）利润分配政策调整的决策机制
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过；
调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定；审计委员会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东会表决。
（四）监督机制审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
（五）股东违规占用资金情况的处理
若公司存在股东及其关联方违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
六、规划其他事宜
64（一）本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
（二）本规划由本公司董事会负责解释及修订。自本公司股东会审议通过之日起生效。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司董事会
2026年5月12日
65议案8
关于新增《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据相关法律法规及规范性文件，公司结合自身实际情况对公司内部制度进行了梳理，现新增《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
新增的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》已于4月30日刊登于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司董事会
2026年5月12日
66议案9关于修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据相关法律法规及规范性文件，公司结合自身实际情况对公司内部制度进行了梳理，现修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》。
修订后的《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》
已于 4月 30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司董事会
2026年5月12日
67议案10
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据相关法律法规及规范性文件，公司结合自身实际情况对公司内部制度进行了梳理，现修订《募集资金管理制度》。
修订后的《募集资金管理制度》已于4月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司董事会
2026年5月12日
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沪公网安备31011802005267号
