公司代码：603989 公司简称：艾华集团

湖南艾华集团股份有限公司

2026年度向特定对象发行A股股票方案

的论证分析报告

二〇二六年九月湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”或“艾华集团”）是在上海证

券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的需要，扩大公司经营规模，进一步增强公司资本实力及盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金，公司编制了本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《湖南艾华集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案》中的释义相同的含义。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家及地方产业政策持续引导，电容器产业迎来战略发展机遇

电容器作为电子电路中电荷储存、滤波、耦合、旁路的核心基础元件，是支撑消费电子、新能源汽车、工业自动化、储能、智能电网及 AI数据中心等领域发展的

关键电子元器件，被誉为“电子工业大米”。近年来，电容器产业持续受到国家产业政策的关注与引导。2024 年 2月，国家发展和改革委员会发布并实施《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将“新型电子元器件（片式元器件、电力电子器件等）”列为鼓励类产业。2025 年 9月，工业和信息化部、国家市场监督管理总局联合印发《电子信息制造业 2025—2026年稳增长行动方案》，提出规模以上计算机、通信和其他电子设备制造业增加值平均增速在 7%左右的目标。2025年 4月，工信部召开全国电子信息制造业高质量发展行业会，明确提出谋划做好电子信息制造业“十五五”发展规划。

在地方层面，2025 年 9月，湖南省人民政府办公厅印发《支持益阳市高端电子元器件产业高质量发展的若干措施》（湘政办发〔2025〕36 号），明确将益阳市高端电子元器件产业纳入全省重点产业规划，重点支持高端铝电解电容器、薄膜电容器等电容器产业发展。此外，湖南省还发布了《产业基础再造工程实施方案》及《湖南省首套件基础电子元器件认定管理办法》，推动基础电子元器件产业高质量发展。相关政策的系统落地，为公司持续推进电容器技术创新与产能升级提供了良好的政策环境与宏观支撑。

2、电容器市场需求持续增长，高端化与国产替代空间广阔

受益于我国庞大的电子信息产业规模以及下游新能源汽车、储能、工业自动化

及 AI数据中心等领域的快速发展，电容器市场需求持续增长。

铝电解电容器：根据中国电子元件行业协会信息中心数据，2024年全球铝电解电容器市场规模约为 614.2亿元，预计 2025年约为 645.5亿元，同比增长 5.1%，至 2029年将达 773.4亿元，2024—2029年五年平均增长率约为 4.7%。从应用领域看，电力及能源约占全球铝电解电容器市场规模总额的 30%，汽车电子约占 21%，家用电器约占 19%。全球铝电解电容器制造商主要集中在中国、日本及中国台湾，其中中国本土企业约占全球 42%的市场份额，日本制造商约占全球 38%的市场份额。

薄膜电容器：根据中国电子元件行业协会信息中心数据，2024年全球薄膜电容器市场规模约为 288.5亿元，同比增长约 11.0%；预计 2025年约为 325.2亿元，同比增长 12.7%，至 2029 年将达 483.6 亿元，2024—2029 年五年平均增长率约为 10.9%。全球薄膜电容器制造商主要集中在中国、日本、中国台湾及欧美，其中中国本土企业约占全球 46%的市场份额。薄膜电容器已成为电容器中增长最快的品类之一。

新能源、车载、AI算力及数据中心等下游领域对铝电解电容器和薄膜电容器的需求持续旺盛。

风光储等新能源产业高速发展，光伏逆变器、风电变流器及储能 PCS装置等下游领域对高端电容器需求持续提升，成为电容器行业重要增长驱动力。

新能源汽车领域成为电容器需求增长的重要引擎。据中国汽车工业协会数据，

2025 年我国新能源汽车产销分别完成 1662.6 万辆和 1649 万辆，同比分别增长

29.0% 和 28.2%，新能源新车销量占汽车新车总销量的比重达到 47.9%。车规级电

容器需求持续放量，有力拉动高端电容器市场规模扩容。全球人工智能产业持续高速扩张，AI基础设施投资持续加码。据 IDC预测，2025年全球 AI 基础设施支出规模达到 3340亿美元，2024-2029 年保持年均 30%以上增速，算力服务器、智算中心建设进入持续扩容周期。AI 算力及数据中心建设进入持续扩容周期，对高可靠性电容器的需求亦在快速增长，成为高端铝电解电容器市场重要增量来源。

3、行业竞争格局推动技术升级，研发投入与产能扩张需求迫切

电容器行业具有技术密集、资金密集等特点，高端产品的研发周期长、工艺壁垒高，需持续投入大量研发资金以保持技术先进性。全球铝电解电容器制造商主要集中在中国、日本及中国台湾。与国外企业相比，我国电容器企业在高端材料配方、精密制造工艺等方面仍存在一定差距。同时，随着电容器行业向高压、高频、低 ESR、长寿命及耐高温方向持续升级，固态及固液混合电容器渗透率不断提升，薄膜电容器向高可靠性方向发展，对企业的技术研发能力提出了更高要求。为应对日益激烈的国际竞争，突破关键核心技术，缩小与海外巨头的技术差距，公司亟需通过再融资补充资金，加大在高端电容器领域的研发投入与产业化布局，巩固并扩大公司的市场地位。

（二）本次发行的目的

1、把握新兴产业上行机遇， 增扩核心产品份额拓展增长空间

当前我国电容器行业在车规级、储能、AI算力及数据中心等高端产品领域仍存在

较大的进口替代空间。广阔的市场增量空间与迫切的国产替代需求，为公司电容器业务提供了持续增长的市场机遇，赛道长期成长确定性强。

为加强巩固与下游领域核心客户的合作粘性，扩大公司在高端电容器领域的市场份额，公司加速高端电容器布局，本次募集资金投资项目将新增高端电容器产能并持续优化公司现有产品结构，抢抓下游市场需求机遇。

2、优化资本结构，筑牢经营资金根基

伴随公司业务持续开拓，业务规模不断增长，公司资金需求逐步增加。借助向特定对象发行股份募集资金，可减少有息负债规模，缓解项目大额资本开支带来的现金流压力， 优化资产负债率与流动比率等财务指标， 改善公司流动性与偿债能力， 有效控制财务风险，为公司长期稳健经营筑牢经营资金根基。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足募集资金投资项目的资金需求

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 188000.00万元（含本数），拟投入艾华集团一体化高端电容产能扩建项目和补充流动资金。上述募投项目投资规模较大，如完全以自有资金或债务融资方式筹措，将对公司经营现金流及财务结构带来较大压力。公司通过向特定对象发行股票募集资金，能够有效满足项目建设资金需求，缓解公司资金压力，降低经营及财务风险，增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化。

2、股权融资是适合公司现阶段的融资方式

股权融资具有可规划性和可协调性，能够提供长期的资金支持，有效优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，因此适合公司长期发展战略。随着公司主营业务的发展及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含）符合中国证监会规

定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、

人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；

信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过并由中

国证监会作出同意注册的批复后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以人民币现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价基准日、定价原则及发行价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经上交所审核通过并取得中国

证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，由公司董事会根据竞价结果以及公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价方法和程序

本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规

及相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东会审议通过并授权董事会办理本次发行相关事宜。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件

（1）本次发行的证券种类为中国境内上市人民币普通股（A股），本次发行全

部股份具有同等权利且发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条相关规定。

（2）本次发行的证券发行价格不低于票面金额（1元/股），符合《公司法》

第一百四十八条相关规定。

2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）公司本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券的情形，符合《证券法》第九条的相关规定。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的规定：上市公司发行新股，应当符

合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》 规定的相关条件

（1）公司本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的

不得向特定对象发行股票的情形：

* 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

* 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审

计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

* 现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

* 上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

* 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

* 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

* 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

* 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

* 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（3）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定

本次发行对象为不超过 35名符合相关法律法规规定的特定对象，且发行方式采取竞价发行，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定。

（4）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

（5）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条规定

本次发行对象认购的本次向特定对象发行 A股股票，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条规定。（6）公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定上市公司及控股股东、实际控制人不存在向本次发行对象作出保底保收益或变

相保底保收益承诺的情况，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情况，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（7）公司本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

4、公司本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

（3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；

（4）公司本次向特定对象发行股票董事会决议日与前次募集资金到位日已超过十八个月；

（5）公司已披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，本次发行是“理性融资，合理确定融资规模”；

（6）本次募集资金主要投向主营业务，用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的百分之三十。

5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。综上所述，公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第 18号》《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》 和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》等相关法律法规的规定，发行方式合法、合规、可行。

（二）确定发行方式的程序合法合规本次向特定对象发行股票已经公司第六届董事会第十二次会议通过。董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

公司本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东会审议批准；同时，本次发行需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于提高公司的核心竞争力和抗风险能力，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开股东会审议本次发行方案，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行的方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补即期回报措施和相关主体的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕31号）等法律、法规及规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报可能造成的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南艾华集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

八、结论

综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

湖南艾华集团股份有限公司董事会

2026年 9月 18日