艾华集团:湖南艾华集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

证券代码：603989证券简称：艾华集团

湖南艾华集团股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

二零二五年五月

1目录

2024年年度股东大会会议需知.......................................3

2024年年度股东大会会议议程.......................................5

2024年年度股东大会会议议案.......................................7

议案1：2024年度董事会工作报告.....................................7

议案2：2024年度监事会工作报告....................................18

议案3：2024年度独立董事述职报告...................................23

议案4：2024年度财务决算报告.....................................43

议案5：2024年年度报告全文及摘要...................................50

议案6：关于2024年度利润分配的议案..................................51

议案7：关于公司开展外汇套期保值业务的议案................................52

议案8：关于续聘公司2025年度审计机构的议案..............................55

议案9：关于确认公司2024年度董事薪酬的议案..............................59

议案10：关于确认公司2024年度监事薪酬的议案.............................61

2湖南艾华集团股份有限公司

2024年年度股东大会会议需知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《湖南艾华集团股份有限公司章程》《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议须知。

一、会议组织方式

1、本次会议由公司董事会依法召集。

2、本次会议的出席人员是：截止2025年5月15日下午收盘后，在中国证

券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司

股东或其委托代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师及其他中介机构人员。

3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。

二、会议表决方式

本次会议采取现场与网络投票相结合的表决方式，具体如下：

（一）现场会议投票表决方式

1、根据《公司章程》规定，本次股东大会审议的议题采取记名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

2、根据《公司法》《公司章程》的规定，本次会议审议的议题采取非累积投票制度。

3、出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视为弃权。

4、股东及股东代理人在填写表决票时，可在“同意”、“反对”或“弃权”

格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未投票的表决票，视为

3自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。

5、股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到主持

人的同意后，方可发言。

（二）网络投票表决方式

公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间当天上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过上述投票平台行使表决权。

三、表决统计及表决结果的确认

1、股东大会对提案进行表决前，将现场选举计票监票人员参与计票、监票。

2、由于网络投票时间在当天下午三点结束，届时将合并统计现场投票和网

络投票的表决结果，本次会议审议议题的合并表决统计情况由总监票人当场宣布，以判定本次会议议题是否通过。

四、其他事项

公司董事会聘请湖南启元律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

2025年5月13日

42024年年度股东大会会议议程

会议名称：湖南艾华集团股份有限公司2024年年度股东大会

时间：2025年5月22日（星期四）14时30分

地点：益阳市赫山区桃花仑东路（紫竹路南侧）艾华集团办公楼3楼会议室

主持人：董事长艾立华序号内容

1报告出席会议的股东人数、代表股份总数；介绍列席会议的其他人员

2宣读会议规则

3听取并审议《2024年度董事会工作报告》

4听取并审议《2024年度监事会工作报告》

听取并审议《2024年度独立董事述职报告》，独立董事肖海军先生、邓

中华先生、黄森女士将分别作述职

6听取并审议《2024年度财务决算报告》

7听取并审议《2024年年度报告全文及摘要》

8听取并审议《关于2024年度利润分配的议案》

9听取并审议《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

10听取并审议《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

11听取并审议《关于确认公司2024年度董事薪酬的议案》

12听取并审议《关于确认公司2024年度监事薪酬的议案》

13提问及解答

14产生监票小组

15出席会议的股东及股东代理人投票表决

16休会。等待上证所信息网络有限公司传送网络投票表决结果

17复会。计票人员、监票人员合并统计现场及网络表决情况

518总监票人宣读表决统计结果

19主持人宣布审议事项的表决结果和会议决议

20出席会议董事在会议记录和会议决议上签字

21律师宣读法律意见书

22闭会

62024年年度股东大会会议议案

议案1

2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按

照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关

规定和要求，切实履行股东大会赋予的各项职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，恪尽职守、勤勉尽责地开展董事会各项工作，确保董事会科学决策和规范运作，推动公司持续、稳定、健康发展。现将董事会2024年度主要工作情况报告如下：

一、2024年度公司经营情况

2024年，公司主动优化市场战略布局，在工业控制、AI 数据中心、5G通

信、绿色能源、车载以及轨道交通等市场的份额稳步攀升。铝电解电容器行业份额继续保持增长，市场结构更趋高端化、多元化。

（一）报告期内，公司主营业务情况

报告期内，公司主营业务显著上升，实现营业收入391161.84万元，同比增长15.76%。公司产量持续提升，年度增幅达14.42%，年出货量始终保持全球领先水平。

（二）报告期内，公司整体发展情况

1.优化市场战略布局

报告期内，公司精准把握战略发展脉络，各业务市场板块持续稳定增长。

营收能力上，公司用高性能产品和精准化解决方案服务市场，在工业、新能源及车载板块产品营收增长21.09%，照明类产品营收增长23.20%，消费类产品营收增长9.32%。

品牌覆盖上，公司积极加深与全球头部企业的战略合作，在风光储、充电桩、7车载 OBC模块的品牌覆盖均超过 95%。同时持续扩大 AI数据中心的市场占比，

而传统板块也始终保持主导位置。

2.加大基础材料和应用技术研发投入

报告期内，公司以市场为导向，中央研究院为载体，做好客户预研共创，并推进供应链联合开发，研发投入同比提升9.68%。

针对车载、光伏、数据中心等应用要求，推出了超宽温、高纹波、长寿命的铝电解新产品系列，以及超宽温、高纹波、高容量、Low ESR的固态及固液混合新产品系列，进一步实现了高端市场布局的结构性突破。

针对材料性能优化和技术迭代需求，公司开展新一代电子铝箔及铝电容器件技术研究，荣获“2024年湖南省颠覆性技术创新大赛十强项目奖”；报告期内，公司累计参与4项标准制定，包括《新能源汽车薄膜电容器技术要求》、《电工术语-电力电容器》、《电阻器和电容器优先数系（GB/T 2471-2024）》、《电子设备用固定电容器（GB/T 6346.1-2024）》；

报告期内公司累计获得有效授权专利451项，其中包括发明专利98项，实用新型专利347项，以及外观设计6项。2024年新增授权专利51项，其中发明专利19项，实用新型专利32项。凭借优异的产品性能与精益的制造技术，公司铝电解电容器被国家工业和信息化部认定为“制造业单项冠军产品”，企业荣获“湖南省原材料工业三品标杆企业”等荣誉。

3.持续推进绿色智造升级

报告期内，公司深度融合智能制造技术，采取绿色化+智能化的“双轮驱动”，加速推进效率、质量、绿色等多维度的数智化转型。

2024年度，公司人均产效提升9%、单位电耗下降0.5%、单位温室气体排

放下降22.2%，单位工业污水排水量下降9.7%，切实构建了低碳高效的可持续制造模式。

同时，通过推进项目管理系统（PLM）、制造执行系统（MES）全面覆盖，打通全业务流程信息链，进一步实现全研发和全制造执行体系的智能化。

4.优秀品质增强核心客户黏性

报告期内，公司继续贯彻“以客户为中心”的质量方略。针对不同领域的质量要求，构建相应的质量代表制度。向前拉通客户研发及品质 IQC，确保质量目

8标一致，向后推动质量前移至二三级供应商，提高了供方质量保障能力。

2024年，公司培养中国质量协会认证六西格玛黑带绿带超过50人德国工

业联合会 VDA 认证车载质量人才超过 20 人。并推动完成核心供方品质管理人员通过中质协六西格玛绿带黑带超过20人。不断增强品控人才软实力。

同时，加大品质管理硬实力的投入。竣工完成可靠性验证中心实验大楼建立量产可靠性严出制度(ORT)，确保产品可靠性及各项参数皆符合客户要求。

二、2024年度董事会工作开展情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开了8次董事会会议，公司董事均亲自出席了会议，不存在委托出席和缺席的情况，会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体审议事项如下：

序会议方会议日期届次审议通过议案内容号式1．《关于2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》

2.《关于2024年度银行授信及授权的议案》3.《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的

2024年2第五届董事会第十现场加

1议案》

月28日九次会议通讯4.《关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》5.《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

1．《2023年度董事会工作报告》

2.《2023年度总经理工作报告》

3.《2023年度独立董事述职报告》

4.《2023年度审计委员会履职报告》

5.《2023年度财务决算报告》

6.《2023年年度报告全文及摘要》

2024年4第五届董事会第二现场加7.《关于2023年度利润分配的议案》

2月20日十次会议通讯8.《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》9.《2023年度内部控制评价报告及内控审计报告》

10.《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》11.《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》912.《审计委员会关于2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》13.《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》

14.《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》15.《董事会关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》16.《关于确认公司2023年度董事及高级管理人员薪酬的议案》17.《公司2023年度环境、社会及公司治理

（ESG）报告》

18.《关于修订<董事会议事规则>的议案》

19.《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

20.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

21.《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》

22.《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》

23.《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》24.《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》25.《关于制定<独立董事专门会议工作细则>议案》

26.《关于制定<会计师事务所选聘制度>议案》

27.《关于召开2023年度股东大会的议案》

2024年4第五届董事会第二现场加

3《公司2024年第一季度报告》

月26日十一次会议通讯

2024年5第五届董事会第二现场加

4《关于聘任公司财务总监的议案》

月17日十二次会议通讯

2024年7第五届董事会第二现场加

5《关于聘任公司副总经理的议案》

月10日十三次会议通讯

1、《公司2024年半年度报告全文及摘要》

2024年8第五届董事会第二现场加62、《公司2024年半年度募集资金存放于实际使月29日十四次会议通讯用情况的专项报告》

1、《公司2024年第三季度报告》2、《关于董事会换届选举暨选举公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》2024年10第五届董事会第二现场加3、《关于董事会换届选举暨选举公司第六届董

7月29日十五次会议通讯事会独立董事候选人的议案》

4、《关于公司第六届董事会董事薪酬的议案》5、《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

1．《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》

2024年11第六届董事会第一现场加82．《关于选举公司第六届董事会副董事长的议月15日次会议通讯案》103．《关于选举公司第六届董事会专门委员会委员及主任委员的议案》

4．《关于聘任公司总经理的议案》

5．《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》

6．《关于聘任公司董事会秘书的议案》

7．《关于聘任公司证券事务代表的议案》8．《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司召开了2024年第一次临时股东大会、2023年年度股东大会、2024年第二次临时股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《股东大会议事规则》等法律、

法规及规范性文件的规定，会议均采用了现场与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权，具体情况如下：

序号会议日期届次会议方式审议通过议案内容1.《关于2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》

2.《关于2024年度银行授信及授权的议案》

2024年32024年第一次现场+网13《.关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的月21日临时股东大会络投票议案》4《.关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》

1.《2023年度董事会工作报告》

2.《2023年度监事会工作报告》

3.《2023年度独立董事述职报告》

4.《2023年度财务决算报告》

5.《2023年年度报告全文及摘要》

6.《关于2023年度利润分配的议案》

7.《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

2024年52023年年度股现场+网28.《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>月20日东大会络投票并授权办理工商变更登记的议案》

9.《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》10.《关于确认公司2023年度董事薪酬的议案》

11.《关于确认公司2023年度监事薪酬的议案》

12.《关于修订<董事会议事规则>的议案》

13.《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

1114.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

15.《关于制定<会计师事务所选聘制度>议案》

1.《关于公司第六届董事会董事薪酬的议案》

2.《关于公司第六届监事会监事薪酬的议案》3《.关于董事会换届选举暨选举公司第六届董事

2024年112024年第二次现场+网会非独立董事的议案》

3月15日临时股东大会络投票4《.关于董事会换届选举暨选举公司第六届董事会独立董事的议案》5《.关于监事会换届选举暨选举公司第六届监事会非职工代表监事的议案》

公司董事会依据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，全面执行股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。

（三）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作细则》等有关法律、法

规和部门规章的规定，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会的各项议案，就报告期内公司发生的募集资金存放与使用、利润分配、关联交易、聘任审计机构等事项均

发表了独立、审慎的意见，维护公司和全体股东的合法权益；同时独立董事发挥自己的专业优势，积极关注和参与公司的发展，对公司规范运作等方面提出了宝贵的建议，提高了公司决策的科学性。

报告期内共计召开1次独立董事专门会议，主要审议关联交易相关事项，与会独立董事对关联交易事项开展的必要性，交易价格的公允性等进行了事前评估，并发表了同意的意见。

独立董事向董事会提交了述职报告，将在公司2024年年度股东大会上述职。

（四）董事会下设的各委员会的履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会

四个专门委员会。作为董事会的专门工作机构，各专门委员会提交提案予董事会审查决定，并对董事会负责。报告期内，董事会战略委员会召开1次，审计委员会召开会议9次，薪酬与考核委员会召开会议2次，提名委员会召开会议4次。

各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和

12议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为

董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

1、审计委员会

序会议方会议日期届次审议通过议案内容号式

1、对公司编制的2023年财务报表的审阅意见。

2024年2第五届董事会审计委现场加2、对会计师事务所出具的2023年年报审计工作

月1日员会第十六次会议通讯计划的审阅意见。

3、听取公司2023年度内部审计工作情况的汇报。

1.《关于2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》2024年2第五届董事会审计委现场加2《.关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议月26日员会第十七次会议通讯案》3《.关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》

2024年4第五届董事会审计委现场加

3沟通汇报2023年年度财务报告审计进度及初稿。

月3日员会第十八次会议通讯

1.《2023年度审计委员会履职报告》

2.《2023年度财务决算报告》

3.《2023年年度报告全文及摘要》

4.《关于2023年度利润分配的议案》5.《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

2024年4第五届董事会审计委现场加

46《.2023年度内部控制评价报告及内控审计报告》

月16日员会第十九次会议通讯

7.《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》8.《审计委员会关于2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》9.《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》

10.《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

2024年4第五届董事会审计委现场加

5《公司2024年第一季度报告》

月25日员会第二十次会议通讯

2024年5第五届董事会审计委现场加

6《关于聘任公司财务总监的议案》

月15日员会第二十一次会议通讯

1.《公司2024年半年度报告全文及摘要》2《.公司2024年半年度募集资金存放与实际使用

2024年8第五届董事会审计委现场加

7情况的专项报告》

月28日员会第二十二次会议通讯

3.《公司2024年下半年审计部工作计划》

4.《年审会计师事务所处罚事项》

2024年

第五届董事会审计委现场加

810月28《公司2024年第三季度报告》

员会第二十三次会议通讯日

132024年

第五届董事会审计委现场加

911月15《关于聘任公司财务总监的议案》

员会第二十四次会议通讯日

2、提名委员会

序会议方会议日期届次审议通过议案内容号式

2024年5第五届董事会提名委现场加

1《关于聘任公司财务总监的议案》

月15日员会第二次会议通讯

2024年7第五届董事会提名委现场加

2《关于聘任公司副总经理的议案》

月9日员会第三次会议通讯1《.关于董事会换届选举暨选举公司第六届董事会

2024年

第五届董事会提名委现场加非独立董事候选人的议案》

310月21员会第四次会议通讯2《.关于董事会换届选举暨选举公司第六届董事会日独立董事候选人的议案》

2024年1.《关于聘任公司总经理的议案》

第六届董事会提名委现场加

411月152.《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》

员会第一次会议通讯

日3.《关于聘任公司董事会秘书的议案》

3、薪酬与考核委员会

序会议方会议日期届次审议通过议案内容号式

第五届董事会薪酬与2024年4现场加《关于确认公司2023年度董事及高级管理人员

1考核委员会第三次会月16日通讯薪酬的议案》议

2024年第五届董事会薪酬与

现场加

210月21考核委员会第四次会《关于公司第六届董事会董事薪酬的议案》

通讯日议

4、战略委员会

序会议方会议日期届次审议通过议案内容号式

2024年3第五届董事会战略委现场加

1《关于2024年公司发展战略的议案》

月22日员会第六次会议通讯

（五）信息披露工作情况

董事会严格按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法

规及《公司章程》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人管理制度》等规章制

度的规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地披露各类信息，忠实履行了信息披露义务，披露各类定期报告和临时公告，报告期内发布公告及文件共计111份。公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对外披露的窗口

14期、敏感期，严格履行保密义务。公司披露信息能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（六）投资者关系管理工作情况

2024年，董事会高度重视投资者关系管理工作，定期做好股东名册分析、与

重要股东保持密切沟通。通过网上业绩说明会、网上集体接待日、“上证 e互动”、企业邮箱、投资者热线电话等多种方式与投资者互动，耐心回复投资者咨询，加强投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性关系，不断提升公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，提高公司治理水平。

此外，公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会（股东会），以便于广大投资者的积极参与；同时，公司积极与各类媒体建立良好的合作关系，通过媒体的传播渠道，向投资者传递公司的价值和形象；舆情管理方面，公司通过多种渠道对公司舆情进行监测，针对不同情况制定相应的应对方案，通过提前识别，降低危机发生概率。

（七）内控管理

报告期内，公司董事会根据《企业内部控制基本规范》等相关法规规定，结合公司实际经营情况，通过完善内部控制制度，组织开展内部控制自查，提高内部审计的独立性，对公司经营风险进行持续跟踪、评估与报告，提出风险控制管理建议，促进公司不断提高内部控制有效性，逐步建立全面风险管理体系，提高公司风险管理水平和经营管理质量。公司内控制度健全，法人治理水平不断完善，规范运作水平不断提升。

（八）履行社会责任情况

公司积极探索社会、环境与治理相关工作，引领可持续发展。ESG工作是公司提升管理质量、推动制度优化、坚持推进可持续发展战略的重要抓手。公司高度重视员工的职业发展，积极组织内部培训，涵盖业务拓展、技术创新、管理提升等多个领域，有效提升了员工的专业素养与综合能力，为员工在公司内的职业晋升奠定了坚实基础；公司建立了完善的能源管理体系，通过对能源消耗数据的实时监测与分析，及时发现并解决能源浪费问题；公司始终将产品质量视为企业的生命线，建立了完善的质量管理体系，从原材料采购、生产加工到产品销售的

15全过程进行严格质量把控。

公司于2024年4月23日披露了《湖南艾华集团股份有限公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》，并在Wind（万得）ESG评级机构的 ESG评级上实现了从 BB级到 A级的提升，综合评分在电子设备、仪器和元件行业排名 5/498。 2024年公司荣获“2024上海证券报金质量奖 ESG奖”、Wind ESG评级“A”级及“价值在线 2024年度上市公司最佳 ESG实践奖”等奖项。

三、2025年董事会的主要工作计划

2025年，公司董事会秉持股东利益至上原则，紧扣生产经营目标，强化治理

核心职能，稳健推进日常工作，对重大事项实施科学决策，全力执行中长期战略，驱动公司持续、快速且协调地发展，以良好的业绩和长期投资价值来回馈投资者。

（一）积极完成公司2025年经营目标

2025年，公司董事会将全力推动管理层实现既定经营目标。我们将紧扣生产

经营计划，优化管理机制，确保各项指标如期达成。通过强化生产、组织与管理协同，促进公司快速、协调发展，充分释放管理效能，持续增强企业的可持续发展力与竞争力，迈向更高水平。

（二）加强公司治理，强化内部控制

建立健全公司规章制度，巩固完善公司运作体系，加强基础管理，提升公司治理水平。继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，确保各项经营决策始终在合法合规合理的轨道上运行，促进公司健康、稳定、可持续发展。

（三）保证信息披露质量，加强投资者关系管理

公司董事会将继续规范信息披露工作，提升信息披露工作的整体质量，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，在资本市场树立良好的企业形象。

投资者关系管理方面，公司建立了分层次、全方位的沟通机制，通过各种创新渠道，让投资者充分了解公司的前景趋势，引导价值投资，加深投资者对企业的了解和信任，促进公司与投资者之间长期、稳定、高效的互动关系。

公司制定了《市值管理制度》，强化市值管理和实践，建立多层次良性互动机制，引导公司价值合理回归；以投资者需求为导向，提升公司信息披露的针对性、有效性、一致性，优化披露内容，提高公司透明度；强化落实股东回报，坚

16持稳健的现金分红政策，与股东共享发展红利；进一步完善环境、社会责任和公

司治理（ESG）工作机制，推动 ESG专业治理能力、风险管理能力不断提高；通过多渠道、多视角对公司舆情进行监测，以便于公司及时了解到行业敏感舆情，并保持警觉以迅速反应。

（四）积极践行社会责任，树立良好社会形象

艾华集团深刻认识到，在推动业务高质量发展的同时，必须与国家期望、社会需求紧密相连。公司将继续秉承“员工满意、客户满意、社会满意、创幸福艾华”的社会责任方针，信守 ESG发展承诺，通过与各利益相关方的紧密合作，努力实现企业、社会与环境的和谐共生，共同构建地球和人类社会的可持续发展蓝图。

公司将继续保障员工合法权益，完善职业健康与安全体系，提供技能培训与职业发展通道，倡导平等、多元、包容的企业文化；积极参与乡村振兴、教育助学、社区服务等公益事业；推动产业链合作伙伴践行社会责任，制定绿色采购标准，加强对供应商在劳工权益、环保等方面的审核。

（五）推动公司高质量发展

提升上市公司治理水平是推动高质量发展的重要基础，2025年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，维护公司的独立性，保障公司和投资者的合法权益，促进“三会一层”有效履职，完善内部治理结构；规范公司治理和内部控制，加强投资者合法权益保护，规范大股东行为，继续秉持对全体股东负责的原则，带领公司经营管理层及全体员工，坚持聚焦主营业务，筑牢竞争力壁垒，稳扎稳打，实现业务规模的拓展；在产品质量、生产工艺、产品成本等各方面持续优化，进一步提升公司综合竞争力，推动公司高质量可持续发展。

请各位股东审议。

湖南艾华集团股份有限公司董事会

2025年5月13日

17议案2

2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格按照

《公司法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》等法律法规及公司制度的要求，在2024年度内，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行监督和检查职责，依法独立行使职权，积极有效地开展各项工作，有效保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，为公司的规范运作发挥了积极作用。现将监事会2024年度的主要工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

2024年度公司监事会共召开6次会议，监事会会议情况如下：

序号会议届次会议时间会议内容1《.关于2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》

第五届监事会第2024年2月

12.《关于2024年度银行授信及授权的议案》

十八次会议28日

3.《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

4.《关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》

1.《2023年度监事会工作报告》

2.《2023年度董事会工作报告》

3.《2023年度财务决算报告》

第五届监事会第2024年4月4.《2023年年度报告全文及摘要》

十九次会议20日5.《关于2023年度利润分配的议案》

6.《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

7.《2023年度内部控制评价报告及内控审计报告》

8.《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》189.《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》

10.《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

11.《关于确认公司2023年度监事薪酬的议案》

第五届监事会第2024年4月

3《公司2024年第一季度报告》

二十次会议26日

1.《公司2024年半年度报告全文及摘要》

第五届监事会第2024年8月42.《公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的二十一次会议29日专项报告》

1.《公司2024年第三季度报告》第五届监事会第2024年10月2.《关于监事会换届选举暨选举公司第六届监事会非职工

5二十二次会议29日代表监事候选人的议案》

3.《关于公司第六届监事会监事薪酬的议案》

第六届监事会第2024年11月

6《关于选举公司第六届监事会主席的议案》

一次会议15日

二、监事会对公司2024年度有关事项的意见

公司监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及

《公司章程》的有关规定，对公司的依法运作情况、财务状况、募集资金使用情况、关联交易、内部控制等进行了认真监督检查，对报告期内公司有关情况发表了如下意见：

（一）公司依法运作的情况

2024年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关

法律法规的规定，对公司董事、高级管理人员的履职行为进行了持续的监督与检查。监事会认为，公司在过去一年中严格遵循了国家法律法规的要求，各项决策程序合法合规，公司治理结构健全有效。董事会和经营管理层能够忠实履行职责，维护公司和股东的利益。公司股东大会、董事会和监事会的运作规范，决策过程透明，未发现任何违反法律、法规及《公司章程》的行为。同时，公司积极履行信息披露义务，确保所有股东能够及时、准确地获取公司的重大信息，保障了股

19东的知情权。

（二）公司财务情况

监事会对公司2024年度的财务状况进行了全面审查。经审查，监事会认为公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

公司财务部门严格执行国家会计准则和财务制度，财务管理规范，资金运作高效。

公司资产质量良好，资产负债结构合理。监事会特别关注了公司的应收账款管理、存货管理及成本控制等方面，认为公司在这些关键领域采取了有效措施，有效降低了经营风险。此外，监事会还对公司内部审计工作进行了监督，认为内部审计制度健全，审计结果客观公正，为公司财务管理提供了有力保障。

（三）公司关联交易情况

监事会对公司2024年度的关联交易进行了严格审查。经审查，监事会认为公司的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格合理，程序合法合规，未损害公司及中小股东的利益。公司在关联交易方面建立了严格的内部控制制度和审批流程，确保了关联交易的透明度和规范性。同时，公司能够按照相关规定及时履行信息披露义务，使股东能够充分了解关联交易的详细情况。

（四）公司对外担保及资金占用情况

报告期内，公司无对外担保和资金占用情况。

（五）公司募集资金存放与实际使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金的管理和使用情况进行了审议和核查。监事会认为公司严格按照募集资金使用计划执行，募集资金存放于指定的专户，专款专用，未发生挪用、挤占或改变用途的情况。公司在募集资金使用方面建立了完善的内部控制制度和审批流程，确保了募集资金使用的合规性和有效性。同时，公司能够按照相关规定及时披露募集资金的使用情况，保障了股东的知情权。

（六）监事会对公司利润分配情况的意见

监事会认为，公司2024年度的利润分配方案充分考虑了公司的经营状况、发展前景和股东利益，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。公司在保障正常经营和未来发展的前提下，积极回报股东，体现了公司的社会责任和股东价值最大化原则。

（七）公司内部控制建设的情况

20监事会对公司内部控制体系的建设和执行情况进行了全面评估。监事会认为，公司内部控制体系健全有效，涵盖了公司经营管理、财务管理、风险管理等各个方面。公司对各类内外部风险实施了有效的管理，报告期间内没有出现重大的内部控制问题。公司内部控制制度的执行严格，各项业务流程规范，风险控制措施得力。

（八）内幕信息知情人管理情况

监事会对公司内幕信息知情人的管理进行了监督。经审查，监事会认为公司建立了完善的内幕信息知情人管理制度，对内幕信息的传递、使用和保管进行了严格规定。公司在内幕信息管理方面能够严格执行相关法律法规和制度要求，确保了内幕信息的保密性和安全性。报告期内，公司及其相关职员均未出现利用内幕信息进行非法股票交易的行为，同时也没有出现受到监管部门的处罚或要求进行整改的情况。

（九）定期报告审核情况

监事会对公司2024年度的定期报告进行了认真审核。监事会认为，公司定期报告内容真实、准确、完整，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司在定期报告的编制过程中能够严格按照相关规定执行，确保了报告的质量和及时性。在编制、审议期间，未发生内幕信息泄露及其他违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

三、公司监事会2025年度工作计划

2025年，公司监事会将继续秉持严谨、公正、高效的工作原则，全面履行

监督职责，确保公司规范运作，保障股东权益。监事会的工作重点将围绕强化内部监督、提升治理效能展开。我们将加大对公司财务、业务运营及高管行为的监督力度，确保各项决策合法合规，信息披露真实准确。同时，加强与公司董事会、管理层的沟通协调，共同推动公司治理结构优化。此外，监事会还将深化内部制度建设，完善监督机制，提升监督效能。通过培训和交流，提高监事的专业素养和履职能力，确保监督工作的高效开展。监事会将以更加饱满的热情和务实的态度，忠实履行监督职责，为公司的稳健发展和股东的长期利益保驾护航。

21请各位股东审议。

湖南艾华集团股份有限公司监事会

2025年5月13日

22议案3

2024年度独立董事述职报告

——独立董事肖海军

各位股东及股东代表：

本人作为湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，在2024年任职期间，严格遵循了《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作细则》等有关规定的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，出席公司股东大会、董事会等会议，认真审议各项议案，基于独立立场和专业判断，发表客观、公正的意见，切实履行独立董事的职责，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2024年任职期间履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人基本情况肖海军，男，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历。2007年10月至2008年9月英国诺丁汉大学法学院访问学者。曾任邵阳学院政史系讲师、副教授，湖南通程律师事务所兼职律师，上海建纬（长沙）律师事务所兼职律师，湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事，力合科技（湖南）股份有限公司独立董事，赛恩斯环保股份有限公司独立董事，湖南湘佳牧业股份有限公司独立董事。现任湖南大学法学院教授、博士研究生导师，湖南大学学术委员会委员，湖南大学商事法与投资法研究中心主任，湖南大学法学院民商事法律科学研究中心主任，中国法学会商法学研究会常务理事，湖南省法学会民商法研究会副会长，北京德和衡（长沙）律师事务所兼职律师，长沙市仲裁委员会仲裁员、专家委员，湖南艾华集团股份有限公司独立董事。

（二）独立董事任职资格及是否存在影响独立性的情况说明作为公司的独立董事，本人出具了《湖南艾华集团股份有限公司独立董事关

23于2024年度独立性的自查报告》。本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，本人的直系亲属和主要社会关系成员均未直接或间接持有本公司股份，与公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作细则》所

要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断、不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席股东大会和董事会会议情况

报告期内，公司共计召开8次董事会、3次股东大会。本人出席会议情况如下：

参加股东参加董事会情况大会情况独立董事通讯方是否连续两姓名应参加现场参委托出缺席次出席股东式参加次未亲自参次数加次数席次数数大会次数次数加肖海军88000否3

作为独立董事，报告期内本人按时参加公司的董事会和股东大会，认真审阅了议案资料，充分发挥自己的专业知识和工作经验优势，积极参与各项议题的讨论，提出合理化建议，对所有议案均独立、客观地行使表决权，忠实履行独立董事职责。本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。

（二）参加董事会专门委员会的情况

公司第五届董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。本人担任提名委员会召集人，审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员。

报告期内，董事会各专门委员会共召开16次会议。其中，审计委员会召开

24会议9次，提名委员会召开会议4次，薪酬与考核委员会召开会议2次，战略

委员会召开会议1次。本人均出席，未有无故缺席的情况发生。

（三）独立董事专门会议工作情况

报告期内，本人参加公司于2024年2月26日召开的第五届董事会独立董事专门会议第一次会议，会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易情况及

2024年度日常关联交易预计情况的议案》。作为独立董事，经审查，本人认为

公司2023年度日常关联交易定价遵循公平、公正、合理的市场化定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况。公司2024年度日常关联交易计划是基于公司正常生产经营需要和客观实际情况而进行的合理预计，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，不会影响公司的独立性，不会构成公司对关联方的依赖，交易定价公平、合理，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

（四）行使独立董事职权的情况

本人任职期间，未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；未发生向董事会提议召开临时股东大会的情况；未发生提议召开董事会会议的情况；未发生依法公开向股东征集股东权利的情况。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作。

本人针对年度财务报告审计工作，与公司财务部门、年审会计师进行沟通，确定年报审计计划和审计程序，督促年审注册会计师按时保质完成年审工作，并听取公司管理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、公正。

（六）与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人始终重视与中小股东之间的有效沟通，严格依照相关法律法规及公司章程的规定，保障中小股东的知情权、参与权和表决权。本人通过出席股东大会等形式，积极听取中小股东的意见和建议，及时反馈市场关切问题，增强公司信息披露的透明度。通过切实履行沟通职责，进一步促进了公司治理结构的规范运作和中小股东合法权益的维护。

25（七）现场工作情况

报告期内，本人在认真履行独立董事职责的过程中，除按时参加公司董事会、股东大会、独立董事专门会议及董事会各专门委员会会议外，还通过实地走访公司及子公司生产经营场所、参与现场调研等方式，深入了解公司及子公司的实际运营情况和管理状况。本人积极与公司管理层、相关职能部门进行沟通交流，及时掌握重大事项的进展情况，关注行业政策变动及市场环境对公司的影响，为公司重大决策提供独立、客观、公正的判断意见，切实履行独立董事的监督与指导职责。

（八）公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司管理层对本人工作的开展给予了充分的支持与配合，通过提供详尽的财务报告、业务进展及重大事项说明，保障本人能够及时、全面地了解公司运营状况。在审议重大议案时，管理层积极回应本人的质询与建议，共同探讨最佳解决方案，确保了本人的知情权和参与度。公司通过董事会、专门委员会会议及现场调研考察等多元化沟通渠道，为本人提供了全面的信息支持和履职便利。实地考察和管理层汇报使本人对公司的内部控制、项目执行及财务状况有了透彻了解。此外，公司重视独立董事的独立性与专业性，确保本人在发表意见时不受干扰，能够客观、公正地代表中小股东利益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度，本人对公司重大事项进行了重点关注，并在核查相关资料后对

各事项的决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易情况

2024年度，公司发生的日常关联交易主要是公司与关联公司艾华新动力电容（苏州）有限公司发生购买产品业务及商标使用业务；公司子公司湖南艾源达电容器有限公司向艾华新动力销售金属化膜；公司向长沙晨艾溪咨询管理有限公

司、实际控制人王安安及其女儿艾亮、艾燕租赁房屋。本人认为公司2024年度日常关联交易定价遵循公平、公正、合理的市场化定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况。

26（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不涉及变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不涉及被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息等信息披露事项，认为公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。

2024年，根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等有关规定，公司董事会对公司2023年的内部控制情况进行了评价并出具了《公司2023年度内部控制评价报告》，审计机构对公司内部控制情况进行了审计并出具了《公司内部控制审计报告》。本人认为公司目前不存在内部控制设计或执行方面的缺陷，公司内部控制符合国家相关法律法规的规定。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期，公司未更换会计师事务所。公司第五届董事会审计委员会第十九次会议、第五届董事会第二十次会议及2023年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计单位、内控审计单位。本人通过董事会审计委员会、董事会会议对该事项进行了认真审议，认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了2023年度各项审计工作。为保持公司审计工作的稳定性、连续性，同意公司董事会续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务报告及内部控制审计机构。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

报告期内，本人作为独立董事、提名委员会召集人以及审计委员会委员，对于《关于聘任公司财务总监的议案》以及《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》相关议案进行了审核，认为公司聘任财务总监具备出任公司高级管理人员

27的任职资格，未发现其存在《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》规定不

得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期等情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

报告期内，本人作为独立董事、提名委员会召集人以及审计委员会委员，对于《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于董事会换届选举暨选举公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨选举公司第六届董事会独立董事候选人的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》等相关议案进行了审核，认为公司董事会提名的及聘任的董事及高级管理人员具备任职资格和履职能力，提名与聘任程序符合公司章程的有关规定。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，本人对公司董事、高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬制度综合考虑了所处行业、企业规模、经营区域等情况，薪酬考核和发放符合公司相关薪酬与考核管理制度等规定。

2024年度，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、总体评价和建议

2024年，本人秉持对全体股东尽责的信念，严谨遵循法律、法规及公司章程，勤勉不辍，忠诚履职。主动深入公司的运营脉络与合规实践，确保每次董事

28会、股东大会及专门委员会会议的准时参与，深度剖析公司重大议题，以客观视

角提出见解，为中小股东筑起权益保护的坚实屏障，切实尽到了独立董事的责任。

2025年，本人将继续以严谨、勤勉与审慎的态度，依照法律、法规及《公司章程》指引，担当独立董事角色。充分利用独立董事的独立性与专业性，确保董事会决策过程的公正透明，依托本人的专业知识与实践经验，为公司注入智慧的火花，促进决策的科学合理性，矢志不渝地捍卫公司及每位股东，尤其是中小股东的合法权益。

独立董事：肖海军

2025年5月13日

292024年度独立董事述职报告

——独立董事邓中华

各位股东及股东代表：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人基本情况邓中华，男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历。曾任益阳职业技术学院（原益阳供销学校）教师，湖南中骏高新科技股份有限公司董事，北京永拓会计师事务所湖南分所审计师，湖南湘邮科技股份有限公司独立董事，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司独立董事，湖南和顺石油股份有限公司独立董事，创智和宇信息技术股份有限公司独立董事，云南黄金矿业集团股份有限公司独立董事，长沙城市发展集团有限公司外部董事。现任长沙学院（原长沙大学）教授，三一重能股份有限公司独立董事，昌德新材科技股份有限公司独立董事，湖南艾华集团股份有限公司独立董事。

（二）独立董事任职资格及是否存在影响独立性的情况说明作为公司的独立董事，本人出具了《湖南艾华集团股份有限公司独立董事关于2024年度独立性的自查报告》。本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，本人的直系亲属和主要社会关系成员均未直接或间接持有本公司股份，与公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公30司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作细则》所

要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断、不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席股东大会和董事会会议情况

报告期内，公司共计召开8次董事会、3次股东大会。本人出席会议情况如下：

参加股东参加董事会情况大会情况独立董事通讯方是否连续两姓名应参加现场参委托出缺席次出席股东式参加次未亲自参次数加次数席次数数大会次数次数加邓中华88000否3

作为独立董事，报告期内本人按时参加公司的董事会和股东大会，认真审阅了议案资料，充分发挥自己的会计专业知识和工作经验优势，积极参与各项议题的讨论，提出合理化建议，对所有议案均独立、客观地行使表决权，忠实履行独立董事职责。本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。

（二）参加董事会专门委员会的情况

公司第五届董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。本人担任审计委员会召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员。

报告期内，董事会各专门委员会共召开16次会议。其中，审计委员会召开会议9次，提名委员会召开会议4次，薪酬与考核委员会召开会议2次，战略委员会召开会议1次。本人均出席，未有无故缺席的情况发生。

（三）独立董事专门会议工作情况

31报告期内，本人参加公司于2024年2月26日召开的第五届董事会独立董事专门会议第一次会议，会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易情况及

2024年度日常关联交易预计情况的议案》。作为独立董事，经审查，本人认为

（四）行使独立董事职权的情况

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

（六）与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人始终重视与中小股东之间的有效沟通，严格依照相关法律法规及公司章程的规定，保障中小股东的知情权、参与权和表决权。本人通过出席股东大会、参与线上业绩说明会等形式，积极听取中小股东的意见和建议，及时反馈市场关切问题，增强公司信息披露的透明度。通过切实履行沟通职责，进一步促进了公司治理结构的规范运作和中小股东合法权益的维护。

（七）现场工作情况

报告期内，本人在认真履行独立董事职责的过程中，除按时参加公司董事会、股东大会、独立董事专门会议及董事会各专门委员会会议外，还通过实地走

32访公司及子公司生产经营场所、参与现场调研等方式，深入了解公司及子公司的

实际运营情况和管理状况。本人积极与公司管理层、相关职能部门进行沟通交流，及时掌握重大事项的进展情况，关注行业政策变动及市场环境对公司的影响，为公司重大决策提供独立、客观、公正的判断意见，切实履行独立董事的监督与指导职责。

（八）公司配合独立董事工作情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度，本人对公司重大事项进行了重点关注，并在核查相关资料后对

各事项的决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易情况

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不涉及变更或者豁免承诺的情形。

33（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不涉及被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

报告期内，本人作为独立董事、审计委员会召集人以及提名委员会委员，对于《关于聘任公司财务总监的议案》以及《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》相关议案进行了审核，认为公司聘任财务总监具备出任公司高级管理人员的任职资格，未发现其存在《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施

34尚在禁入期等情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

报告期内，本人作为独立董事、审计委员会召集人以及提名委员会委员，对于《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于董事会换届选举暨选举公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨选举公司第六届董事会独立董事候选人的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》等相关议案进行了审核，认为公司董事会提名的及聘任的董事及高级管理人员具备任职资格和履职能力，提名与聘任程序符合公司章程的有关规定。

2024年度，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为独立董事，始终坚守勤勉尽责、独立公正的职业操守，

严格遵循法律条文与《公司章程》的指导，积极与公司管理层及广大股东，特别是中小股东，建立密切沟通桥梁。本人致力于深入了解并精准传达公司的运营实况与业务进展，确保信息的透明度。在董事会决策、风险管理、公司治理架构完

35善及中小股东权益捍卫等方面，切实履行监督职责，为公司的规范化运营与稳健前行保驾护航。

2025年，本人将持续秉持勤勉敬业、审慎行事的工作理念，充分利用独立

董事的专业视角，依法依规执行各项职责，不断精进个人专业技能与履职效能，为公司合规运营与稳健成长贡献更多智慧与洞见，旨在更有效地捍卫公司及广大股东，特别是中小股东的合法权益。

独立董事：邓中华

2025年5月13日

362024年度独立董事述职报告

——独立董事黄森

各位股东及股东代表：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人基本情况黄森，女，1989年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。

曾任北京当升材料科技股份有限公司研发工程师，中国电子元件行业协会秘书长助理、科技委秘书长。现任中国电子元件行业协会秘书长，深圳市麦捷微电子科技股份有限公司独立董事，常州祥明智能动力股份有限公司独立董事，湖南艾华集团股份有限公司独立董事。

（二）独立董事任职资格及是否存在影响独立性的情况说明作为公司的独立董事，本人出具了《湖南艾华集团股份有限公司独立董事关于2024年度独立性的自查报告》。本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，本人的直系亲属和主要社会关系成员均未直接或间接持有本公司股份，与公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作细则》所

要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断、不存在影响独立性的情况。

37二、独立董事年度履职情况

（一）出席股东大会和董事会会议情况

报告期内，公司共计召开8次董事会、3次股东大会。本人出席会议情况如下：

参加股东参加董事会情况大会情况独立董事通讯方是否连续两姓名应参加现场参委托出缺席次出席股东式参加次未亲自参次数加次数席次数数大会次数次数加黄森81700否3

（二）参加董事会专门委员会的情况

公司第五届董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。本人担任薪酬与考核委员会召集人，提名委员会、战略委员会委员。

报告期内，董事会各专门委员会共召开16次会议。其中，审计委员会召开会议9次，提名委员会召开会议4次，薪酬与考核委员会召开会议2次，战略委员会召开会议1次。除未在审计委员会任职外，其他的委员会本人均出席，未有无故缺席的情况发生。

（三）独立董事专门会议工作情况

报告期内，本人参加公司于2024年2月26日召开的第五届董事会独立董事专门会议第一次会议，会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易情况及

2024年度日常关联交易预计情况的议案》。作为独立董事，经审查，本人认为

公司2023年度日常关联交易定价遵循公平、公正、合理的市场化定价原则，不

38存在损害公司及股东利益的情况。公司2024年度日常关联交易计划是基于公司

正常生产经营需要和客观实际情况而进行的合理预计，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，不会影响公司的独立性，不会构成公司对关联方的依赖，交易定价公平、合理，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

（四）行使独立董事职权的情况

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人认真听取了内部审计机构和财务部门关于年度财务报告内部控制的详尽汇报。

（六）与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人重视与中小股东之间的有效沟通，严格依照相关法律法规及公司章程的规定，保障中小股东的知情权、参与权和表决权。本人通过出席股东大会等形式，积极听取中小股东的意见和建议，及时反馈市场关切问题，增强公司信息披露的透明度。通过切实履行沟通职责，进一步促进了公司治理结构的规范运作和中小股东合法权益的维护。

（七）现场工作情况

报告期内，本人在认真履行独立董事职责的过程中，按时参加公司董事会、股东大会、独立董事专门会议及董事会各专门委员会会议，还通过实地走访公司生产经营场所等方式，深入了解公司的实际运营情况和管理状况。本人积极与公司管理层、相关职能部门进行沟通交流，及时掌握重大事项的进展情况，关注行业政策变动及市场环境对公司的影响，为公司重大决策提供独立、客观、公正的判断意见，切实履行独立董事的监督与指导职责。

（八）公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司管理层对本人工作的开展给予了充分的支持与配合，通过提供详尽的财务报告、业务进展及重大事项说明，保障本人能够及时、全面地了解

39公司运营状况。在审议重大议案时，管理层积极回应本人的质询与建议，共同探

讨最佳解决方案，确保了本人的知情权和参与度。公司通过董事会、专门委员会会议及现场调研考察等多元化沟通渠道，为本人提供了全面的信息支持和履职便利。实地考察和管理层汇报使本人对公司的内部控制、项目执行及财务状况有了透彻了解。此外，公司重视独立董事的独立性与专业性，确保本人在发表意见时不受干扰，能够客观、公正地代表中小股东利益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度，本人对公司重大事项进行了重点关注，并在核查相关资料后对

各事项的决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易情况

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不涉及变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不涉及被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024年，根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等40有关规定，公司董事会对公司2023年的内部控制情况进行了评价并出具了《公司2023年度内部控制评价报告》，审计机构对公司内部控制情况进行了审计并出具了《公司内部控制审计报告》。本人认为公司目前不存在内部控制设计或执行方面的缺陷，公司内部控制符合国家相关法律法规的规定。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期，公司未更换会计师事务所。公司第五届董事会审计委员会第十九次会议、第五届董事会第二十次会议及2023年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计单位、内控审计单位。本人通过董事会会议对该事项进行了认真审议，认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了2023年度各项审计工作。为保持公司审计工作的稳定性、连续性，同意公司董事会续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务报告及内部控制审计机构。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人报告期内，本人作为独立董事、提名委员会委员，对于《关于聘任公司财务总监的议案》以及《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》相关议案进行了审核，认为公司聘任财务总监具备出任公司高级管理人员的任职资格，未发现其存在《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人

员的情形，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期等情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况报告期内，本人作为独立董事、提名委员会委员，对于《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于董事会换届选举暨选举公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨选举公司第41六届董事会独立董事候选人的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》等相关议

案进行了审核，认为公司董事会提名的及聘任的董事及高级管理人员具备任职资格和履职能力，提名与聘任程序符合公司章程的有关规定。

2024年度，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，本人在2024年始终秉持着独立、客观、公正的原则，积极履行自己的职责。密切关注行业动态和政策变化，确保公司的战略决策与外部环境相适应，并参与重大决策的讨论与表决，为公司的健康发展提供了有益的建议和监督。同时，本人也加强与其他董事、管理层以及股东的沟通，促进了信息的透明与共享。

2025年，本人计划进一步提升自己的专业素养和履职能力。将持续关注公

司治理、风险管理等方面的最新理论与实践，以更好地指导公司的决策与发展。

此外，本人还将积极参与公司的战略规划与业务调整，以更加饱满的热情和专业的态度，继续履行独立董事的职责，为公司的长期发展贡献力量，为公司的稳健发展保驾护航。

独立董事：黄森

2025年5月13日

42议案4

2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

湖南艾华集团股份有限公司2024年度会计报表委托天职国际会计师事务所(特殊普通合伙）审计，经过审计，天职国际会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。2024年度，公司合并实现营业收入391161.84万元，同比增加

53268.21万元，同比增长15.76%；营业利润23952.50万元，同比下降41.11%；

净利润18936.18万元，下降44.68%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为17527.33万元，较上年减少11098.97万元，下降38.77%。

一、2024年度主要财务数据和指标同比增减幅项目2024年2023年2022年度（%）

营业收入（万元）391161.84337893.6315.76344487.43

营业利润（万元）23952.5040673.43-41.1150798.79

利润总额（万元）22451.1440450.36-44.5050659.52

净利润（万元）18936.1834228.06-44.6844932.42

归属于母公司所有者的净利润（万元）19820.5035099.68-43.5344586.05归属于上市公司股东的扣除非经常性

17527.3328626.30-38.7739477.88

损益的净利润

基本每股收益（元）0.49710.8757-43.231.1140

下降4.67

加权平均净资产收益率（%）5.4510.1213.96个百分点

增加1.92

资产负债率（%）37.1235.2036.96个百分点

盈利下降的原因主要系报告期内公司市场结构调整导致毛利在转型期下降，期间费用较上期增加所致。

二、资产负债变动情况

（一）2024年资产变动情况

金额单位：万元

43项目2024/12/312023/12/31增减情况

金额比例(%)金额比例(%)金额

货币资金35225.155.9724059.894.3111165.26

交易性金融资产86397.6314.65113529.6420.33-27132.01

应收票据42277.277.1729083.855.2113193.42

应收账款114440.4019.41110300.8819.754139.52

应收款项融资8986.361.523098.400.555887.96

预付款项10472.091.783369.000.607103.09

其他应收款891.070.15623.160.11267.91

存货87333.8014.8183645.5414.983688.26

持有待售资产7305.721.31-7305.72

其他流动资产11171.591.8911017.741.97153.85

流动资产合计397195.3667.36386033.8469.1211161.52

其他债权投资887.360.15887.36

长期股权投资2956.890.502458.950.44497.94

固定资产136613.8823.17130501.7023.376112.18

在建工程31379.335.3219933.293.5711446.04

使用权资产4509.880.761666.730.302843.15

无形资产5666.390.965704.111.02-37.72

长期待摊费用3963.640.671496.500.272467.14

递延所得税资产4796.770.812294.470.412502.30

其他非流动资产1722.120.298388.531.50-6666.41

非流动资产合计192496.2632.64172444.2830.8820051.98

1.货币资金2024年末较2023年末增加11165.26万元，较上期末增长

46.41%，主要系报告期调整资金结构，控制理财风险的综合影响所致。

2.交易性金融资产2024年末较2023年末减少27132.01万元，较上期末

下降23.90%，主要系期末购买的理财产品减少。

3.应收票据2024年末较2023年末增加13193.42万元，较上期末增长

45.36%，主要系报告期末不属于信用等级较高的银行票据及商票增加所致。

4.应收款项融资2024年末较2023年末增加5887.96万元，较上期末增长

190.03%，主要系报告期末在库信用等级较高的银行承兑汇票增加所致。

5.预付款项2024年末较2023年末增加7103.09万元，较上期末增长

210.84%，主要系报告期末为了稳定供应链的安全，预付材料款增加所致。

6.其他应收款2024年末较2023年末增加267.91万元，较上期末增长

4442.99%，主要系子公司艾源达厂房租赁保证金增加。

7.持有待售资产2024年末较2023年末减少7305.72万元，主要是期末子

公司资产已处置。

8.其他债权投资2024年末较2023年末增加887.36万元，主要是本期新增

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产投资所致。

9.在建工程2024年末较2023年末增加11446.04万元，较上期末增长

57.42%，主要是公司孙公司新疆泽津固定资产投资所致。

10.使用权资产2024年末较2023年末增加2843.15万元，较上期末增长

170.58%，主要是子公司艾源达新增厂房租赁所致。

11.长期待摊费用2024年末较2023年末增加2467.14万元，较上期末增

长164.86%，主要是本期母公司及子公司艾源达新增装修项目所致。

12.递延所得税资产2024年末较2023年末增加2502.30万元，较上期末

增长109.06%，主要系新增租赁、预估市场及技术服务费以及子公司可抵扣亏损产生可抵扣暂时性差异较期初增加所致。

13.其他非流动资产2024年末较2023年末减少6666.41万元，较上期末

下降79.47%，主要是预付设备款较期初减少所致。

（二）2024年负债变化情况

金额单位：万元

项目2024/12/312023/12/31增减情况

金额比例(%)金额比例(%)金额

短期借款30000.0013.713675.001.8726325.00

应付票据65943.0030.1350125.8325.5015817.17

应付账款49325.4622.5348536.6124.69788.85

合同负债1448.130.661199.030.61249.10

应付职工薪酬3305.591.512407.041.22898.55

应交税费1852.380.852633.011.34-780.63

其他应付款3963.481.81824.260.423139.22

一年内到期的非流动负债2095.700.9646960.7423.89-44865.04

其他流动负债32023.2814.6327473.9813.984549.30

流动负债合计189957.0286.79183835.4993.526121.53

长期借款17600.008.045000.002.5412600.00

45租赁负债4051.471.851287.210.652764.26

递延收益5125.172.344784.712.43340.46

递延所得税负债2130.460.971672.940.85457.52

非流动负债合计28907.1013.2112744.876.4816162.23

1.短期借款2024年末较2023年末增加26325.00万元，较上期末增长

716.33%，主要是本期福费廷业务进行融资增加所致。

2．应付票据2024年末较2023年末增加15817.17万元，较上期末增长

31.55%，主要是本期采购量有所增加，部分到期货款采用银行承兑汇票支付。

3.合同负债2024年末较2023年末增加249.10万元，较上期末增长

20.78%，主要是客户预收款增加导致。

4.应付职工薪酬2024年末较2023年末增加898.55万元，较上期末增长

37.33%，主要是期末计提奖金未发放的影响。

5.其他应付款2024年末较2023年末增加3139.22万元，较上期末增长

380.85%，主要是本期市场及技术服务费影响所致。

6.一年内到期的非流动负债2024年末较2023年末减少44865.04万元，

较上期末下降95.54%，主要是公司可转债于2024年3月到期赎回所致。

7.长期借款2024年末较2023年末增加12600.00万元，较上期末增长

252.00%，主要是本期新增农行三年期贷款所致。

8.租赁负债2024年末较2023年末增加2764.26万元较上期末增长

214.75%，主要是子公司艾源达新增厂房租赁所致。

9.递延所得税负债2024年末较2023年末增加457.52万元较上期末增长

27.35%，主要是子公司艾源达新增厂房租赁产生应纳税暂时性差异所致。

（三）2024年所有者权益变化情况

金额单位：万元

项目2024-12-312023-12-31增减情况

金额比例(%)金额比例(%)金额

股本40113.0610.8240082.4311.0830.63

其他权益工具9741.142.69-9741.14

资本公积119290.0032.17109018.2630.1210271.74

46库存股7588.282.057588.282.10

盈余公积20056.535.4120041.215.5415.32

未分配利润196331.4252.94187093.9051.709237.52归属于母公司所有者

368202.7399.29358388.6699.039814.07

权益合计

少数股东权益2624.770.713509.090.97-884.32

所有者权益合计370827.50100.00361897.75100.008929.75

1.其他权益工具与资本公积2024年末较2023年末的变动，均为可转债转

股以及可转债到期赎回所致。

2.少数股东权益2024年末较2023年末减少了884.32万元，较上期末下降

25.20%，主要是控股子公司盈利下降所致。

三、经营情况

金额单位：万元

项目2024年2023年增减金额增减幅度（%）

营业总收入391161.84337893.6353268.2115.76

营业成本318155.52254169.9763985.5525.17

税金及附加2187.652506.80-319.15-12.73

销售费用14434.8213583.97850.856.26

管理费用15142.0313097.362044.6715.61

研发费用20451.5318645.961805.579.68

财务费用2709.762715.81-6.05-0.22

其他收益3538.924860.25-1321.33-27.19

投资收益3585.892386.541199.3550.25

公允价值变动收益-201.912907.83-3109.74-106.94

信用减值损失34.22-511.62545.84106.69

资产减值损失-1079.64-2148.811069.1749.76

资产处置收益-5.515.47-10.98-200.73

营业利润23952.5040673.43-16720.93-41.11

营业外收入163.9061.19102.71167.85

营业外支出1665.27284.261381.01485.83

利润总额22451.1440450.36-17999.22-44.50

所得税费用3514.966222.30-2707.34-43.51

净利润18936.1834228.06-15291.88-44.68

1.营业成本2024年较2023年增加63985.55万元，同比增长25.17%，主

要是因为销量增加的影响。

2.其他收益2024年较2023年减少1321.33万元，同比下降27.19%，主

47要是因为本期收到的政府补助较上期减少所致。

3.投资收益2024年较2023年增加1199.35万元，同比增长50.25%，主

要是因为本期理财产品收益以及权益法核算的长期股权投资收益较上期增加所致。

4.公允价值变动收益2024年较2023年减少3109.74万元，同比下降

106.94%主要为本期理财产品分红较多导致期末净值减少进而影响公允价值下降。

5.信用减值损失2024年较2023年增加545.84万元，同比增长106.69%，

主要是应收账款坏账准备减少的影响。

6.资产减值损失2024年较2023年增加1069.17万元，同比增长49.76%，

主要是因为上期控股子公司江苏立富资产减值而本期无此事项所致。

7.资产处置收益2024年较2023年减少10.98万元，同比下降200.73%，

主要为本年持有待售资产处置为损失所致。

8.营业外收入2024年较2023年增加102.71万元，同比增长167.85%，主

要为本年收到的理赔款较上期增加所致。

9.营业外支出2024年较2023年增加1381.01万元，同比增长485.83%，

主要是本期固定资产报废损失及其他支出较上年增加所致。

10.所得税费用2024年较2023年减少2707.34万元，同比下降43.51%，

主要是本期递延所得税费用的影响所致。

四、现金流

金额单位：万元项目2024年2023年增减额

经营活动产生的现金流量净额9087.9416913.65-7825.71

投资活动产生的现金流量净额22149.403729.8118419.59

筹资活动产生的现金流量净额-20368.36-15293.24-5075.12

1．经营活动现金流

2024年公司经营活动现金净流入为9087.94万元，较2023年流入净额减

少7825.71万元，主要原因系本期支付的货款现金大于上年同期，费用较上期

48增加所致。

2．投资活动现金流

2024年的投资活动现金流量净额为净流入22149.40万元，较2023年流

入净额增加18419.59万元，主要是本期理财产品到期赎回以及子公司处置长期资产收到的现金较上年增加所致。

3．筹资活动现金流

2024年筹资活动现金流量净额为净流出20368.36万元，较2023年净流

出增加5075.12万元，主要是本年银行借款增加以及可转债到期赎回的综合影响。

请各位股东审议。

湖南艾华集团股份有限公司董事会

2025年5月13日

49议案5

2024年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

公司《2024年年度报告摘要》刊登在2025年4月30日的《证券时报》

《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），《2024年年度报告》披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），本议案已经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，提请股东大会审议。

请各位股东审议。

湖南艾华集团股份有限公司董事会

2025年5月13日

50议案6

关于2024年度利润分配的议案

各位股东及股东代表：

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1114656928.51元。公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本，扣除不参与利润分配的公司回购专用证券账户中公司股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税）。截至2025年4月

25日，公司总股本401130603股，扣除不参与利润分配的公司回购专用证券

账户中公司股份2350743股，实际可参与利润分配的股数为398779860股。

以此计算合计拟派发现金红利59816979元（含税），占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.18%。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

请各位股东审议。

湖南艾华集团股份有限公司董事会

2025年5月13日

51议案7

关于公司开展外汇套期保值业务的议案

各位股东及股东代表：

随着公司进出口销售业务发展，外币结算业务双向波动频繁，为合理规避外汇市场波动风险，公司根据经营发展的需要，与具有合法资质的、信用级别高的大型商业银行或其他金融机构开展衍生品交易业务，锁定外汇波动风险，减少汇率波动对公司业绩的影响。公司拟于2025年使用自有资金与具有合法资质的、信用级别高的大型商业银行或其他金融机构，开展总额不超过20000万美元或其他等值外币（额度范围内资金可滚动使用）的外汇套期保值业务，自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。该业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

一、外汇套期保值目的

为合理规避汇率风险，降低汇率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。公司拟开展外汇套期保值业务。该业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

二、外汇套期保值概述

（一）业务品种

外汇套期保值业务品种包括但不限于：远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、

利率互换、利率掉期、利率期权及其他外汇衍生产品或上述产品的组合。

（二）业务币种

公司的外汇套期保值业务仅限于公司实际生产经营所使用的主要结算货币，主要有美元、港币等。

（三）业务规模及期限公司拟开展的外汇套期保值业务资金额度不超过20000万美元或其他等

52值外币（额度范围内资金可滚动使用），额度有效期自公司股东大会审议通过之

日起12个月内。

（四）资金来源

公司开展外汇套期保值业务资金来源均为公司自有资金，不涉及募集资金。

（五）授权事项公司董事会提请股东大会授权公司董事长在额度范围和有效期内签署日常

外汇套期保值业务相关合同文件，公司财务中心负责组织实施相关事宜。

三、外汇套期保值风险分析

公司进行外汇套期保值业务遵循稳健、中性原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

（一）汇率大幅波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，套期保值业务汇

率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

（二）内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。

（三）客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的

回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配。

四、公司采取的风险控制措施

（一）公司开展远期外汇交易遵循套期保值、中性原则，不做投机性套利交易，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇业务均有正常的贸易背景。

（二）公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对本公司外汇套期保值

业务的管理原则及要求、审批权限、管理及内部操作流程等进行了明确规定，对外汇套期保值业务行为和风险进行了有效规范和控制。公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作，控制业务风险，确保制度有效执行。

53（三）公司制定了完善的操作流程，为避免内部控制风险，公司财务中心负

责统一管理公司外汇套期保值业务，严格按照流程进行业务操作，有效的保证制度的执行。

（四）公司加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账，努力提高

回款预测的准确度，降低预测风险。

（五）公司财务中心外汇业务相关人员将持续跟踪外汇公开市场价格或公允

价值变动，及时评估外汇套期保值交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告。

（六）公司审计部门定期或不定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

五、开展套期保值业务对公司的影响及相关会计处理

开展套期保值业务，能一定程度上减少利率汇率波动所带来的风险，降低利率汇率波动对公司生产经营造成的影响，有利于公司生产经营的稳定性和可持续性，不会对公司正常生产经营产生重大影响。

公司将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相

关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

请各位股东审议。

湖南艾华集团股份有限公司董事会

2025年5月13日

54议案8

关于续聘公司2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司

2024年年报审计会计师，审计工作中，天职国际及其派出的审计团队能够遵守

中国注册会计师职业道德准则，在形式上和实质上与本公司保持独立；审计团队组成人员具有承办本公司审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，具备足够的专业胜任能力，能够较好地满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

在2024年度年报审计工作中，天职国际遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2024年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。

为保持审计工作的连续性，公司拟续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年，并授权经营管理层根据2025年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

一、天职国际的基本情况

（一）机构信息

1．基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于

1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号

68号楼 A-1和 A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相

55关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得

会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

截止2023年12月31日，天职国际合伙人89人，注册会计师1165人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师414人。

天职国际2023年度经审计的收入总额31.97亿元，审计业务收入26.41亿元证券业务收入12.87亿元。2023年度上市公司审计客户263家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，同行业上市公司审计客户158家。

2．投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2022年度、2023年度、

2024年及2025年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相

关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3．诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理

措施9次、自律监管措施7次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分4次，涉及人员37名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

（二）项目信息

1．人员信息

签字注册会计师1：刘宇科，1999年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，1999年开始在本所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司不少于10家，近三年复核上市公司审计报告1家。

签字注册会计师2：胡灿，2014年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2014年开始在天职国际执业，2025年开始为本公司提供审计服务，

56近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告0家。

项目质量控制负责人：马罡，2015年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家，近三年复核上市公司审计报告3家。

2．诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到

刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

处理处罚序号姓名处理处罚日期实施单位事由及处理处罚情况类型

2024年，天职国际收到了中国证监会湖南证监局出具的《关于对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及相关人员采取出具警示函措施的决定》，指出天职国际在行政监管中国证监会湖南执行华银电力2022年报等审计项目时，执

2023-12-26措施监管局业行为不符合《中国注册会计师职业道德守则》《中国注册会计师执业准则》的有

1刘宇科关要求。中国证监会湖南监管局对天职国

际及相关人员采取出具警示函的监督管理措施。

在执行华银电力2022年财务报表审计项自律监管目时，违反了《上海证券交易所股票上市

2024-10-22上海证券交易所措施规则》的规定。上海证券交易所对天职国际、刘宇科、徐兴宏、张薇予以监管警示。

3．独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4．审计收费

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024年度审计费用共计90万元（其中：年报审计费用80万元；57内控审计费用10万元）。较上一期审计费用无新增。

请各位股东审议。

湖南艾华集团股份有限公司董事会

2025年5月13日

58议案9

关于确认公司2024年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》及《薪酬及考核委员会工作细则》等相关制度规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，确认2024年度公司董事及高级管理人员年度税前薪酬总额为399.68万元，具体情况如下表：

姓名职务2024年度从公司领取的税前薪酬（万元）

艾立华董事长46.89

王安安副董事长46.40

艾亮董事、总经理46.03

陈晨董事、副总经理38.17

艾燕董事会秘书35.17

Stanley shoakan woo 副总经理 50.73

樊瑞满财务总监30.46

邢琳琳副总经理43.28

吴松青财务总监10.13

张中伟副总经理31.44

小计非独立董事、高级管理人员378.68

59肖海军独立董事7.00

邓中华独立董事7.00

黄森独立董事7.00

小计独立董事21.00

合计/399.68请各位股东审议。

湖南艾华集团股份有限公司董事会

2025年5月13日

60议案10

关于确认公司2024年度监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据相关制度的规定，并结合公司生产经营实际情况及行业薪酬水平，确认

2024年度公司监事薪酬总额为83.05万元。具体情况如下表：

姓名职务2024年度从公司领取的税前薪酬（万元）

40.28

赵新国监事会主席

16.21

夏凤琴职工代表监事

26.57

许雷冰监事

/83.05合计请各位股东审议。

湖南艾华集团股份有限公司监事会

2025年5月13日