证券代码：603989证券简称：艾华集团湖南艾华集团股份有限公司
2025年第四次临时股东大会会议资料
二零二五年九月
1目录
2025年第四次临时股东大会会议须知....................................3
2025年第四次临时股东大会会议议程....................................5
2025年第四次临时股东大会会议议案....................................6
议案1关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案.....................6
议案2关于变更公司经营范围的议案.....................................10
议案3关于取消监事会的议案........................................11
议案4关于修订《公司章程》并授权办理工商变更登记的议案...............12
议案5关于新增、修订公司部分内部控制管理制度的议案......................45
议案6关于增补公司第六届董事会独立董事的议案...............................47
2湖南艾华集团股份有限公司
2025年第四次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《湖南艾华集团股份有限公司章程》《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议须知。
一、会议组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员是：截止2025年9月9日下午收盘后，在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司
股东或其委托代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师及其他中介机构人员。
3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议表决方式
本次会议采取现场与网络投票相结合的表决方式，具体如下：
（一）现场会议投票表决方式
1、根据《公司章程》规定，本次股东大会审议的议题采取记名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、根据《公司法》《公司章程》的规定，本次会议审议的议题采取非累积投票制度。
3、出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视为弃权。
4、股东及股东代理人在填写表决票时，可在“同意”、“反对”或“弃权”
格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未投票的表决票，视为
3自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。
5、股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到主持
人的同意后，方可发言。
（二）网络投票表决方式
公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间当天上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过上述投票平台行使表决权。
三、表决统计及表决结果的确认
1、股东大会对提案进行表决前，将现场选举计票监票人员参与计票、监票。
2、由于网络投票时间在当天下午三点结束，届时将合并统计现场投票和网
络投票的表决结果，本次会议审议议题的合并表决统计情况由总监票人当场宣布，以判定本次会议议题是否通过。
四、其他事项
公司董事会聘请湖南启元律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
2025年9月8日
42025年第四次临时股东大会会议议程
会议名称：湖南艾华集团股份有限公司2025年第四次临时股东大会
时间：2025年9月16日（星期二）14时30分
地点：湖南省益阳市赫山区桃花仑东路（紫竹路南侧）艾华集团办公楼3楼会议室
主持人：董事长艾立华序内容号
1报告出席会议的股东人数、代表股份总数；介绍列席会议的其他人员
2宣读会议规则
3听取并审议《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》
4听取并审议《关于变更公司经营范围的议案》
5听取并审议《关于取消监事会的议案》
6听取并审议《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》
7听取并审议《关于新增、修订公司部分内部控制管理制度的议案》
8听取并审议《关于增补公司第六届董事会独立董事的议案》
9提问及解答
10产生监票小组
11出席会议的股东及股东代理人投票表决
12休会。等待上证所信息网络有限公司传送网络投票表决结果
13复会。计票人员、监票人员合并统计现场及网络表决情况
14总监票人宣读表决统计结果
15主持人宣布审议事项的表决结果和会议决议
16出席会议董事在会议记录和会议决议上签字
17律师宣读法律意见书
18闭会
52025年第四次临时股东大会会议议案
议案1关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案
各位股东：
湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将存放于股份回购专
用证券账户中已回购尚未使用的股份用途进行变更，由“用于实施股权激励计划”变更为“用于注销并减少注册资本”。本次拟变更用途并注销的股份共计
2350743股，占公司当前总股本的比例为0.59%。股份注销完成后，公司总股
本预计将由401130603股变更为398779860股，注册资本预计将由
401130603元变更为398779860元。具体情况如下：
一、公司回购股份的基本情况
（一）回购股份方案审议情况及主要内容公司于2021年9月28日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司发行的 A 股普通股股票，回购股票价格的上限为40.00元/股（含），回购股票数量为不低于125万股（含）且不超过250万股（含）。回购股票的实施期限为自董事会审议通过本次回购股票之日起不超过12个月。2021年10月9日，公司披露回购报告书，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2021-099）。
因公司实施2021年年度权益分派，相应调整回购股份价格上限，回购股份价格上限由不超过人民币40.00元/股，调整为不超过人民币39.70元/股，对应的拟回购股份数量区间由1250000-2500000股，调整为1259446-2518891股。除上述内容调整外，原回购股份方案的其他内容不变。具体内容详见公司于2022 年 6 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于实6施2021年年度权益分派后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2022-057）。
（二）回购股份实施情况
1．2021年10月11日，公司首次实施回购股份，并于2021年10月12日披露了首次回购股份情况，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2021-102）。
2．2022年9月27日，公司完成回购，已实际回购公司股份2350743股，
占公司总股本的0.59%，成交最高价格34.289元/股，成交最低价格24.984元/股，回购均价32.27元/股，使用资金总额75858503.56元（不含印花税、交易佣金等相关费用）。具体内容详见公司于2022年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-074）。
截至本公告披露日，公司尚未使用上述2350743股股份，均存放于公司股份回购专用证券账户中。
二、本次变更回购股份用途的原因
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，结合公司实际情况，为切实维护广大投资者利益，提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，公司拟对存放于股份回购专用证券账户中已回购且尚未使用的2350743股股份的用途进行变更，由“用于实施股权激励计划”变更为“用于注销并减少注册资本”。
三、本次变更回购股份用途并注销前后公司股份总数及注册资本变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本预计将由401130603股变更为
398779860股，公司注册资本预计将由401130603元变更为398779860元。具体如下：
7本次注销前本次拟注销本次注销后
股份类别股份数量
股份数（股）比例（%）股份数（股）比例（%）
（股）有限售条件流通股00000无限售条件流通股4011306031002350743398779860100
其中：回购专用证券账户23507430.59235074300总股本4011306031002350743398779860100
四、本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性和可行性
公司本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本，系结合实际情况审慎决策的结果，核心目的为维护广大投资者利益、增强投资者信心。注销完成后，将有助于提升公司每股收益、提高股东投资回报，且不会对公司债务履约能力造成影响。本次事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》
等相关法律法规、规范性文件要求，不会对公司财务状况与经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响公司本次拟变更回购股份用途并注销的股份数量约占公司当前总股本的
0.59%，公司总股本将由401130603股变更为398779860股，公司注册资
本将由401130603元变更为398779860元。该事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
六、其他事项董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士按照相关规定申请办理
本次回购股份注销及减少注册资本等相关手续，并根据注销结果对《公司章程》中涉及注册资本金额和股本总额的条款进行修订及办理工商变更登记和备案手
8续。
请各位股东予以审议并表决。
湖南艾华集团股份有限公司董事会
2025年9月8日
9议案2
关于变更公司经营范围的议案
各位股东：
因湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营业务发展需要，拟在经营范围中增加“薄膜电容器生产、销售”的相关内容。同时根据国家市场监督管理总局的规定：企业变更经营范围时，需整体调整为规范化表述。因此，公司拟变更并规范整体经营范围表述。具体调整如下：
调整前调整后
电容器及其配套设备制造、电容器及其配套
设备销售；电子元器件与机电组件设备制造、
铝电解电容器、铝箔的生产与销售；生产电电子元器件与机电组件设备销售；电子元器
容器的设备制造；对外投资。件制造；电子专用材料研发、电子专用材料制造、电子专用材料销售；以自有资金从事投资活动。
注：变更经营范围的表述最终以行政审批部门核准的内容为准。
董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。
请各位股东予以审议并表决。
湖南艾华集团股份有限公司董事会
2025年9月8日
10议案3
关于取消监事会的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引》（2025年修订）等的相关规定，上市公司将不再设置监事会或监事，董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；结合公司的实际情况，公司不再设置监事会或监事，《公司监事会议事规则》相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起不再继续任职。
请各位股东予以审议并表决。
湖南艾华集团股份有限公司董事会
2025年9月8日
11议案4
关于修订《公司章程》并授权办理工商变更登记的议案
各位股东：
一、减少注册资本的情况公司拟将存放于股份回购专用证券账户中已回购尚未使用的股份用途进行变更，由“用于实施股权激励计划”变更为“用于注销并减少注册资本”。本次拟变更用途并注销的股份共计2350743股，占公司当前总股本的比例为
0.59%。股份注销完成后，公司总股本预计将由401130603股变更为
398779860股，注册资本预计将由401130603元变更为398779860元。
二、变更经营范围的情况
因公司经营业务发展需要，拟在经营范围中增加“薄膜电容器生产、销售”的相关内容。同时根据国家市场监督管理总局的规定：企业变更经营范围时，需整体调整为规范化表述。因此，公司拟变更并规范整体经营范围表述。具体调整如下：
调整前调整后
电容器及其配套设备制造、电容器及其配套
设备销售；电子元器件与机电组件设备制造、
铝电解电容器、铝箔的生产与销售；生产电电子元器件与机电组件设备销售；电子元器
容器的设备制造；对外投资。件制造；电子专用材料研发、电子专用材料制造、电子专用材料销售；以自有资金从事投资活动。
注：变更经营范围的表述最终以行政审批部门核准的内容为准。
三、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订版）第一百二十一条的规定，
12股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（2025年修订）
等有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由审计委员会行使监事会职权，公司章程、其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订。同时，公司《监事会议事规则》相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起不再继续任职。
四、修订《公司章程》的情况
鉴于前述公司减少注册资本、变更经营范围以及取消监事会的相关情况，结合《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟对《公司章程》进行修订，原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订，其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整等，未在表格中逐一对比列示。修订前后章程对照表详见附件。
董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。上述变更内容最终以工商登记管理部门最终登记或备案信息为准。
湖南艾华集团股份有限公司董事会
2025年9月8日
13附件：
原条文内容修订后内容修订类型
第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据人的合法权益，规范公司的组织和行为，《中华人民共和国公司法》（以下简称根据《中华人民共和国公司法》（以下简修改“《公司法》”）、《中华人民共和国称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）证券法》（以下简称“《证券法》”）和
和其他有关规定，制订本章程。其他有关规定，制定本章程。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币修改
401130603元。398779860元。
第八条代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，由公司董事会根据本章程的规定选举产生。担任法定代表
第八条董事长为公司的法定代表人。人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表修改人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责东以其认购的股份为限对公司承担责任，修改任，公司以其全部资产对公司的债务承公司以其全部财产对公司的债务承担责担责任。任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本公司章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股东、成为规范公司的组织与行为、公司与股
股东与股东之间权利义务关系的具有法东、股东与股东之间权利义务关系的具有
律约束力的文件，对公司、股东、董事、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的监事、高级管理人员具有法律约束力的文修改文件。依据本章程，股东可以起诉股东，件。依据本章程，股东可以起诉股东，股股东可以起诉公司董事、监事、经理和东可以起诉公司董事、监事、经理和其他
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，高级管理人员，股东可以起诉公司，公司公司可以起诉股东、董事、监事、经理可以起诉股东、董事、监事、经理和其他和其他高级管理人员。高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称其他高级管理人员修改
14员是指公司的副总经理、财务总监、董是指公司的总经理、副总经理、财务总监、事会秘书。董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十五条经依法登记，公司的经营范围：
电容器及其配套设备制造、电容器及其配
第十四条经依法登记，公司的经营范套设备销售；电子元器件与机电组件设备
围：铝电解电容器、铝箔的生产与销售，制造、电子元器件与机电组件设备销售；修改生产电容器的设备制造，对外投资。电子元器件制造；电子专用材料研发、电子专用材料制造、电子专用材料销售；以自有资金从事投资活动。
第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应应当具有同等权利。当具有同等权利。
修改
同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件件和价格应当相同；任何单位或者个人和价格应当相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价额。每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币修改明面值。标明面值。
第二十条公司股份总数为401130603第二十一条公司股份总数为修改股，股本结构均为普通股。398779860股，股本结构均为普通股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会第二十一条公司或公司的子公司（包括按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司的附属企业）不得以赠与、垫资、公司可以为他人取得本公司或者其母公修改
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者司的股份提供财务资助，但财务资助的累拟购买公司股份的人提供任何资助。计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会分会分别作出决议，可以采用下列方式增别作出决议，可以采用下列方式增加资加资本：本：
修改
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
15（五）已发行的可转换公司债券转为股（五）已发行的可转换公司债券转为股份份（与可转换公司债券的发行、转股程（与可转换公司债券的发行、转股程序和序和安排以及转股所导致的公司注册资安排以及转股所导致的公司注册资本总本总额变更等事项由可转换公司债券的额变更等事项由可转换公司债券的相关相关发行文件具体规定）；发行文件具体规定）；
（六）法律、行政法规规定以及中国证（六）法律、行政法规规定以及中国证券券监督管理委员会（以下简称“中国证监督管理委员会（以下简称“中国证监监会”）批准的其他方式。会”）规定的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
公司发行可转换公司债券的可转换公
司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据
法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。修改
第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公第二十九条发起人持有的本公司股份，开发行股份前已发行的股份，自公司股票自公司成立之日起一年内不得转让。公在证券交易所上市交易之日起一年内不
司公开发行股份前已发行的股份，自公得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起一
公司董事、高级管理人员应当向公司申报年内不得转让。
所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向就任时确定的任职期间每年转让的股份公司申报所持有的本公司的股份及其变修改不得超过其所持有本公司同一类别股份动情况，在任职期间每年转让的股份不总数的25%；所持本公司股份自公司股票得超过其所持有本公司同一种类股份总上市交易之日起一年内不得转让。上述人数的25%；所持本公司股份自公司股票
员离职后半年内，不得转让其所持有的本上市交易之日起一年内不得转让。上述公司股份。
人员离职后半年内，不得转让其所持有法律、行政法规或者中国证监会对股东转的本公司股份。
让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加
者委派股东代理人参加股东大会，并行或者委派股东代理人参加股东会，并行使使相应的表决权；相应的表决权；
修改
（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议议或者质询；或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会公司债券存根、股东会会议记录、董事会
16议决议、监事会会议决议、财务会计报会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所持有配；的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立决
立决议持异议的股东，有权要求公司收议持异议的股东，有权要求公司收购其股购其股份；份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制前条所
述公司有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅、复制前条所述公司有关资料的应当向公司提供证明其持有公司
第三十四条股东提出查阅前条所述有股份的类别以及持股数量的书面文件
关信息或者索取资料的，应当向公司提公司经核实股东身份后按照股东的要求供证明其持有公司股份的种类以及持股修改予以提供。连续一百八十日以上单独或者数量的书面文件，公司经核实股东身份合计持有公司3%以上股份的股东有权要后按照股东的要求予以提供。
求查阅公司的会计账簿、会计凭证其查
阅和办理适用《公司法》第五十七条第二
款、第三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司有关材料的适用前两款的规定。公司股东查阅、复制有关材料的还应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十六条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
……但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十五条公司股东大会、董事会决议董事会、股东等相关方对股东会决议的效
内容违反法律、行政法规的，股东有权力存在争议的，应当及时向人民法院提起修改请求人民法院认定无效。诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或……者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
17定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
第三十六条董事、高级管理人员执行公法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司职务时违反法律、行政法规或者本章司造成损失的，前述股东可以书面请求董程的规定，给公司造成损失的，连续一事会向人民法院提起诉讼。
百八十日以上单独或合并持有公司1%以……
上股份的股东有权书面请求监事会向人公司全资子公司的董事、监事、高级管理修改
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务人员执行职务违反法律、行政法规或者本
时违反法律、行政法规或者本章程的规章程的规定，给公司造成损失的，或者他定，给公司造成损失的，股东可以书面人侵犯公司全资子公司合法权益造成损请求董事会向人民法院提起诉讼。失的，连续一百八十日以上单独或者合计……持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条持有公司5%以上有表决权
第四十一条控股股东、实际控制人质押
股份的股东，将其持有的股份进行质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应修改的，应当自该事实发生当日，向公司作当维持公司控制权和生产经营稳定。
出书面报告。
18第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和新增
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十条公司的控股股东、实际控制人第四十三条公司控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违应当遵守下列规定：
反规定给公司造成损失的，应当承担赔（一）依法行使股东权利，不滥用控制权偿责任。或者利用关联关系损害公司或者其他股……东的合法权益；
第四十一条公司控股股东及实际控制（二）严格履行所作出的公开声明和各项
人对公司和公司社会公众股股东负有诚承诺，不得擅自变更或者豁免；
信义务。……（三）严格按照有关规定履行信息披露义
第四十二条公司的控股股东、实际控制务，积极主动配合公司做好信息披露工
人及其控制的其他企业不得利用其股东作，及时告知公司已发生或者拟发生的重权利或者实际控制能力操纵、指使公司大事件；
或者公司董事、监事、高级管理人员从（四）不得以任何方式占用公司资金；
事下列行为，损害公司及其他股东的利（五）不得强令、指使或者要求公司及相益：关人员违法违规提供担保；
……（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
第四十三条公司控股股东及实际控制利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
人做出的承诺应当明确、具体、可执行，未公开重大信息，不得从事内幕交易、短修改
不得承诺根据当时情况判断明显不可能线交易、操纵市场等违法违规行为；
实现的事项。……（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
第四十四条公司控制权发生变更的，有证券交易所业务规则和本章程的其他规关各方应当釆取有效措施保持公司在过定。
渡期间内稳定经营。……公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所新增的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十五条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东组修改
19构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计划；下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）决定公司的经营方针和投资计划；
董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）选举和更换非由职工代表担任的董酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；（二）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
…………
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业所作出决议；务的会计师事务所作出决议；
…………
（十六）审议法律、行政法规、部门规（十三）审议法律、行政法规、部门规章章或本章程规定应当由股东大会决定的或者本章程规定应当由股东会决定的其其他事项。他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形股东会可以授权董事会对发行公司债券式由董事会或其他机构和个人代为行作出决议。
使。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条公司对外担保事项属于下第四十六条公司对外担保事项属于下
列情形之一的，应当在董事会审议通过列情形之一的，应当在董事会审议通过后后提交股东大会审议：提交股东会审议：
…………修改
（四）按照担保金额连续十二个月内累（四）公司在一年内向他人提供担保的金
计计算原则，超过公司最近一期经审计额超过公司最近一期经审计总资产30％总资产30％的担保；的担保；
…………
第四十七条董事会审议担保事项时，
第四十七条董事会审议担保事项时，除除应当经全体董事的过半数审议通过
应当经全体董事的过半数审议通过外，还外，还应当经出席董事会会议的三分之应当经出席董事会会议的三分之二以上二以上董事审议通过并经全体独立董事董事审议通过并经全体独立董事三分之三分之二以上同意。股东大会审议前款修改二以上同意。股东会审议前款第（四）项
第（四）项担保事项时，应经出席会议
担保事项时，应经出席会议的股东所持表的股东所持表决权的三分之二以上通决权的三分之二以上通过。
过。
……
……
20第五十二条本公司召开股东会的地点
第五十二条本公司召开股东大会的地
为：公司住所地或会议通知中列明的其他
点为：公司住所地或会议通知中列明的地点。
其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召股东大会将设置会场，以现场会议形式开，还可以同时采用电子通信方式召开。修改召开。公司还将提供网络投票的方式为公司还将提供网络投票的方式为股东参股东参加股东大会提供便利。股东通过加股东大会提供便利。股东通过上述方式上述方式参加股东大会的，视为出席。
参加股东大会的，视为出席。
……
……
第五十四条董事会应当在规定的期限内
第五十四条独立董事有权向董事会提按时召集股东会。
议召开临时股东大会。对独立董事要求经全体独立董事过半数同意，独立董事有召开临时股东大会的提议，董事会应当权向董事会提议召开临时股东会。对独立根据法律、行政法规和本章程的规定，董事要求召开临时股东会的提议，董事会修改在收到提议后十日内提出同意或不同意应当根据法律、行政法规和本章程的规
召开临时股东大会的书面反馈意见。定，在收到提议后十日内提出同意或者不……同意召开临时股东会的书面反馈意见。
……
第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
第六十一条公司召开股东大会，董事
1%以上股份的股东，有权向公司提出提
会、监事会以及单独或者合并持有公司案。
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司1%以上股份的股案。
东，可以在股东会召开十日前提出临时提单独或者合计持有公司3%以上股份的股案并书面提交召集人。召集人应当在收到东，可以在股东大会召开十日前提出临提案后两日内发出股东会补充通知，公告时提案并书面提交召集人。召集人应当修改临时提案的内容，并将该临时提案提交股在收到提案后两日内发出股东大会补充东会审议。但临时提案违反法律、行政法通知，公告临时提案的内容。
规或者公司章程的规定，或者不属于股东……会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
……
第六十条规定的提案，股东大会不得进股东会通知中未列明或者不符合本章程行表决并作出决议。
第六十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十三条股东会的通知包括以下内
第六十三条股东大会的通知包括以下
容：
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
（三）以明显的文字说明：全体股东均修改
东、持有特别表决权股份的股东等股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代有权出席股东会，并可以书面委托代理人理人出席会议和参加表决，该股东代理出席会议和参加表决，该股东代理人不必人不必是公司的股东；
是公司的股东；
……
……
21第六十七条股权登记日登记在册的所有
第六十七条股权登记日登记在册的所
普通股股东、持有特别表决权股份的股东
有股东或其代理人，均有权出席股东大等股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行修改会。并依照有关法律、法规及本章程行使使表决权。
表决权。
……
……
第六十八条个人股东亲自出席会议的，第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或者其他能够表明其
份的有效证件或证明、股票账户卡；委身份的有效证件或者证明、股票账户卡；
托代理他人出席会议的，应出示本人有委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表修改人委托的代理人出席会议。法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人出出席会议的，应出示本人身份证、能证席会议的，应出示本人身份证、能证明其明其具有法定代表人资格的有效证明；具有法定代表人资格的有效证明；委托代
委托代理人出席会议的，代理人应出示理人出席会议的，代理人应出示本人身份本人身份证、法人股东单位的法定代表证、法人股东单位的法定代表人依法出具人依法出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。
第六十九条股东出具的委托他人出席股
第六十九条股东出具的委托他人出席
东会的授权委托书应当载明下列内容：
股东大会的授权委托书应当载明下列内
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
容：
份的类别和数量；
（一）代理人的姓名；
（二）代理人姓名或者名称；修改
（二）是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
（三）分别对列入股东大会议程的每一
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
弃权票的指示等；
……
……
第七十条委托书应当注明如果股东不第七十条委托书应当注明如果股东不作
作具体指示，股东代理人是否可以按自具体指示，股东代理人是否可以按自己的删除己的意思表决。意思表决。
第七十一条……第七十条……
委托人为法人的，由其法定代表人或者委托人为法人的，由其法定代表人或者董修改
董事会、其他决策机构决议授权的人作事会、其他决策机构决议授权的人作为代为代表出席公司的股东大会。表出席公司的股东大会。
第七十四条股东大会召开时，本公司全
第七十三条股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
人员列席会议的，董事、高级管理人员应修改议，总经理和其他高级管理人员应当列当列席并接受股东的质询。
席会议。
第七十五条股东大会由董事长主持。董第七十四条股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由长不能履行职务或者不履行职务时，由副副董事长（公司有两位或两位以上副董董事长（公司有两位或者两位以上副董事修改事长的，由半数以上董事共同推举的副长的，由过半数的董事共同推举的副董事董事长主持）主持，副董事长不能履行长主持）主持，副董事长不能履行职务或
22职务或者不履行职务时，由半数以上董者不履行职务时，由过半数的董事共同推
事共同推举的一名董事主持。举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会第七十五条审计委员会自行召集的股东主席主持。监事会主席不能履行职务或会，由审计委员会召集人主持。审计委员不履行职务时，由半数以上监事共同推会召集人不能履行职务或者不履行职务举的一名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同推举股东自行召集的股东大会，由召集人推的一名审计委员会成员主持。
举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其修改召开股东大会时，会议主持人违反议事推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规则场出席股东大会有表决权过半数的股东使股东会无法继续进行的，经现场出席股同意，股东大会可推举一人担任会议主东会有表决权过半数的股东同意，股东会持人，继续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十三条股东会决议分为普通决议和
第八十三条股东大会决议分为普通决特别决议。
议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会股东大会作出普通决议，应当由出席股的股东（包括股东代理人）所持表决权的东大会的股东（包括股东代理人）所持过半数通过。
修改
表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席股的股东（包括股东代理人）所持表决权的东大会的股东（包括股东代理人）所持2/3以上通过。
表决权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十四条下列事项由股东大会以普第八十四条下列事项由股东会以普通决
通决议通过：议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补补亏损方案；亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支付修改报酬和支付方法；方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章（四）除法律、行政法规规定或者本章程程规定应当以特别决议通过以外的其他规定应当以特别决议通过以外的其他事事项。项。
第九十条董事、监事候选人名单以提案第九十条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。
首届董事候选人由发起人提名；下届董首届董事候选人由发起人提名；下届董事
事候选人由上届董事会、单独或合并持候选人由上届董事会、单独或合并持有公
有公司发行在外有表决权股份总数的3%司发行在外有表决权股份总数的3%以上修改以上的股东提名。独立董事的提名方式的股东提名。独立董事的提名方式和程序和程序按照法律、法规和中国证监会的按照法律、法规和中国证监会的相关规定相关规定和公司股东大会通过的独立董和公司股东大会通过的独立董事制度执事制度执行。行。
23首届由股东代表担任的监事候选人由发首届由股东代表担任的监事候选人由发
起人提名，首届由职工代表担任的监事起人提名，首届由职工代表担任的监事候候选人由公司职工民主选举产生；下届选人由公司职工民主选举产生；下届由股
由股东代表担任的监事候选人由上届监东代表担任的监事候选人由上届监事会、
事会、单独或合并持有公司发行在外有单独或合并持有公司发行在外有表决权
表决权股份总数的3%以上的股东提名，股份总数的3%以上的股东提名，下届由下届由职工代表担任的监事候选人仍由职工代表担任的监事候选人仍由公司职公司职工民主选举产生。工民主选举产生。
第九十一条股东会就选举董事进行表决时，如公司控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，应当采用累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，股东
第九十一条股东大会选举董事或监事既可以用所有的投票权集中投票选举一
时实行累积投票制度。股东大会以累积位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票方式选举董事的，独立董事和非独投票给数位候选董事，最后按得票多少依立董事的表决应当分别进行。次决定当选董事。董事会应当向股东告知前款所称累积投票制是指股东大会选举候选董事的简历和基本情况。
或者更换董事或监事时，股东所持的每股东会采用累积投票制选举董事时，应按一股份拥有与应选董事或监事人数相同如下规定进行：
修改
的表决权，股东拥有的表决权可以集中（一）每一有效表决权股份拥有与应选出使用选举1人，也可以分散投票选举数的董事人数相同的表决权，股东可以自由人。公司根据董事或监事候选人所获投地在董事候选人之间分配其表决权，既可票权的高低依次决定董事或监事的选分散投于多人，也可集中投于一人；
聘，直至全部董事聘满为止。（二）股东投给董事候选人的表决权数之董事会应当按照本章程的规定向股东公和不得超过其对董事候选人选举所拥有
告候选董事或监事的简历和基本情况。的表决权总数，否则其投票无效；
（三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，并且当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的半数；
（四）当两名或两名以上董事候选人得票数相等，且其得票数在拟当选人中最少时，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，股东会应就上述得票数相等的董事候选人进行第二轮选举，第二轮选举
24后仍不能确定当选的董事人选的，应在下
次股东会另行选举；
（五）如当选的董事人数少于该次股东会
应选出的董事人数，且公司所有已当选董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程规定的董事会成员人
数三分之二时，应对未当选董事候选人进
行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上
述要求时，应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第一百零四条公司董事为自然人，有下
第一百零四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
列情形之一的，不能担任公司的董事：……
……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾五年；二年；
…………
（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
令关闭的公司、企业的法定代表人，并关闭的公司、企业的法定代表人，并负有负有个人责任的，自该公司、企业被吊个人责任的，自该公司、企业被吊销营业销营业执照之日起未逾三年；执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清清偿；偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）最近三十六个月内受到中国证监（六）最近三十六个月内受到中国证监会修改会行政处罚；行政处罚；
（七）最近三十六个月内受到证券交易（七）最近三十六个月内受到证券交易所所公开谴责或两次以上通报批评；公开谴责或两次以上通报批评；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入措措施，期限未满的；施，期限未满的；
（九）被证券交易所公开认定为不适合（七）被证券交易所公开认定为不适合担
担任上市公司董事，期限尚未届满；任上市公司董事、高级管理人员等，期限
（十）无法确保在任职期间投入足够的尚未届满的；
时间和精力于公司事务、切实履行董事（十）无法确保在任职期间投入足够的时
应履行的各项职责。间和精力于公司事务、切实履行董事应履
（十一）法律、行政法规或部门规章规行的各项职责。
定的其他内容。（八）法律、行政法规或者部门规章规定……的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选……举、委派或者聘任无效。董事在任职期违反本条规定选举、委派董事的，该选举、间出现本条情形的，公司解除其职务。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
25履职。
第一百零五条董事由股东会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
……董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事的选聘程序为：
（一）非独立董事候选人名单由董事会、
第一百零五条董事由股东大会选举或单独或者合计持有公司1%以上股份的股更换，任期三年，并可在任期届满前由东提名，独立董事候选人名单由董事会、股东大会解除其职务。董事任期届满，审计委员会、单独或者合计持有公司1%可连选连任。以上股份的股东提名，所有提名应以书面……形式提出；
修改
董事可以由总经理或者其他高级管理人（二）公司在股东会召开前以通知的形式员兼任，但兼任总经理或者其他高级管披露董事候选人的详细资料，保证股东在理人员职务的董事以及由职工代表担任投票时对候选人有足够的了解；
的董事，总计不得超过公司董事总数的（三）董事候选人在股东会召开之前作出
1/2。书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选
人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责；
（四）董事候选人名单以提案的方式提请
股东会审议，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生，无需提交股东会审议；
（五）股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决；
（六）改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。
第一百零六条董事应当遵守法律、行政第一百零六条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义法规和本章程的规定，对公司负有下列忠务：实义务，应当采取措施避免自身利益与公
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
非法收入，不得侵占公司的财产；益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：修改
（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
人名义或者其他个人名义开立账户存（二）不得将公司资金以其个人名义或者储；其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
东大会或董事会同意，将公司资金借贷法收入；
26给他人或者以公司财产为他人提供担（四）未向董事会或者股东会报告，并按保；照本章程的规定经董事会或者股东会决
（五）不得违反本章程的规定或未经股议通过，不得直接或者间接与本公司订立
东大会同意，与公司订立合同或者进行合同或者进行交易；
交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他
（六）未经股东大会同意，不得利用职人谋取属于公司的商业机会，但向董事会务便利，为自己或他人谋取本应属于公或者股东会报告并经股东会决议通过，或司的商业机会，自营或者为他人经营与者公司根据法律、行政法规或者本章程的公司同类的业务；规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为（六）未向董事会或者股东会报告，并经己有；股东会决议通过，不得自营或者为他人经……营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归（七）不得接受他人与公司交易的佣金归公司所有；给公司造成损失的，应当承为己有；
担赔偿责任。……董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零七条董事应当遵守法律、行政
第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到务：管理者通常应有的合理注意。
……董事对公司负有下列勤勉义务：
修改
（五）应当如实向监事会提供有关情况……和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（五）应当如实向审计委员会提供有关情职权；况和资料，不得妨碍审计委员会行使职……权；
……
第一百零九条董事可以在任期届满以第一百零九条董事可以在任期届满以前前提出辞职。董事辞职应向董事会提交辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职书面辞职报告。董事会将在两日内披露报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，有关情况。公司将在两个交易日内披露有关情况。董如因董事的辞职导致公司董事会低于法事会将在两日内披露有关情况。
修改
定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞任导致公司董事会成员低原董事仍应当依照法律、行政法规、部于法定最低人数，在改选出的董事就任门规章和本章程规定，履行董事职务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、除前款所列情形外，董事辞职自辞职报部门规章和本章程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
27送达董事会时生效。
第一百一十条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
第一百一十条董事辞职生效或者任期义务，在任期结束后并不当然解除，在本届满，应向董事会办妥所有移交手续，章程规定的合理期限内仍然有效，其对公其对公司和股东承担的忠实义务，在任司商业秘密保密的义务在其任职结束后期结束后并不当然解除，其对公司商业仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其秘密保密的义务在其任职结束后仍然有他义务的持续期间应当根据公平的原则效，直至该秘密成为公开信息；其他义决定，视事件发生与离任之间时间的长修改务的持续期间应当根据公平的原则决短，以及与公司的关系在何种情况和条件定，视事件发生与离任之间时间的长短，下结束而定，但至少在任期结束后的一年以及与公司的关系在何种情况和条件下内仍然有效。
结束而定，但至少在任期结束后的一年任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使内仍然有效。公司造成损失，应当承担赔偿责任。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解
除而不能辞职，或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。
第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百一十二条董事执行公司职务时
董事存在故意或者重大过失的，也应当承违反法律、行政法规、部门规章或本章担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承修改董事执行公司职务时违反法律、行政法担赔偿责任。
规、部门规章或者本章程的规定，给公司……
造成损失的，应当承担赔偿责任。
……
第一百一十三条公司设立独立董事。独第一百一十三条公司设立独立董事。独
立董事应按照法律、行政法规、中国证立董事应按照法律、行政法规、中国证监删除监会和证券交易所有关规定和公司股东会和证券交易所有关规定和公司股东大大会通过的独立董事制度执行。会通过的独立董事制度执行。
第一百一十四条公司设董事会，对股东第一百一十四条公司设董事会，对股东大会负责。大会负责。董事会由9名董事组成，设董
第一百一十五条董事会由7名董事组事长1人，副董事长1人，独立董事4人，修改成，设董事长1人，副董事长1人，独职工代表1人。董事长和副董事长由董事立董事3人。会以全体董事的过半数选举产生。
28第一百一十六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、第一百一十五条董事会行使下列职权：
决算方案；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（二）执行股东会的决议；
亏损方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或其他证券及上市方案；损方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司（五）制订公司增加或者减少注册资本、股票或者合并、分立、解散及变更公司发行债券或者其他证券及上市方案；
形式的方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（八）决定公司内部管理机构的设置；票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、的方案；
董事会秘书及其他高级管理人员，并决（七）在股东会授权范围内，决定公司对定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理外投资、收购出售资产、资产抵押、对外的提名，决定聘任或者解聘公司副总经担保事项、委托理财、关联交易、对外捐理、财务负责人等高级管理人员，并决赠等事项；
定其报酬事项和奖惩事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）制订公司的基本管理制度；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董修改
（十一）在股东大会授权范围内，决定事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
公司对外投资、收购出售资产、资产抵报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
押、对外担保事项、委托理财、关联交名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财易、对外捐赠等事项；务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
（十二）制订公司融资方案、审批公司事项和奖惩事项；
授信事项；（十）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为（十三）向股东会提请聘请或者更换为公公司审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并（十四）听取公司总经理的工作汇报并检检查总经理的工作；查总经理的工作；
（十七）董事、监事和高级管理人员有（十五）法律、行政法规、部门规章、本维护公司资金安全的法定义务，公司董章程或者股东会授予的其他职权。
事、高级管理人员协助、纵容控股股东股东大会不得将法定由股东大会行使的
及其附属企业侵占公司资产时，董事会职权授予董事会行使。超过股东会授权范视情节轻重对直接责任人给予处分和对围的事项，应当提交股东会审议。
负有严重责任董事提请股东大会、董事会予以罢免；
（十八）发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名
29义向人民法院申请对控股股东所侵占的
公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十九条公司董事会下设战略
第一百一十九条公司董事会下设战略委
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及
会及提名委员会，专门委员会对董事会提名委员会，专门委员会对董事会负责，负责，依照本章程和董事会授权履行职依照本章程和董事会授权履行职责，提案责，提案应当提交董事会审议决定。上应当提交董事会审议决定。上述专门委员述专门委员会成员全部由董事组成，委会成员全部由董事组成，委员会成员不少员会成员不少于三名。其中审计委员会于三名。其中审计委员会成员应当为不在成员应当为不在上市公司担任高级管理上市公司担任高级管理人员的董事。除战人员的董事。除战略委员会外，委员会删除略委员会外，委员会成员中有半数以上的成员中有半数以上的独立董事，并由独独立董事，并由独立董事担任召集人。审立董事担任召集人。审计委员会的召集计委员会的召集人为会计专业人士。公司人为会计专业人士。公司可以根据股东可以根据股东大会决议，在董事会中设立大会决议，在董事会中设立其他专门委其他专门委员会。
员会。
……
……
（五）各专门委员会的议事规则由董事会
（五）各专门委员会的议事规则由董事
负责制定、修改和解释。
会负责制定、修改和解释。
第一百二十条董事会应当确定对外投第一百一十八条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
保事项、委托理财、关联交易、对外捐事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、赠、财务资助、融资事项（本章程中的财务资助、融资事项（本章程中的融资事融资事项是指公司向以银行为主的金融项是指公司向以银行为主的金融机构进
机构进行间接融资的行为，包括但不限行间接融资的行为，包括但不限于综合授于综合授信、流动资金贷款、技改和固信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、
定资产贷款、信用证融资、票据融资和信用证融资、票据融资和开具保函等形修改开具保函等形式）的权限，建立严格的式）的权限，建立严格的审查和决策程序；
审查和决策程序；重大投资项目应当组重大投资项目应当组织有关专家、专业人
织有关专家、专业人员进行评审，并报员进行评审，并报股东会批准。
股东大会批准。……
……（三）对外担保：公司发生提供担保交易
（三）对外担保：公司发生提供担保交事项，除应当经全体董事的过半数审议通易事项，除应当经全体董事的过半数审过外，还应当经出席董事会会议的三分之
30议通过外，还应当经出席董事会会议的二以上董事审议通过，并经全体独立董事
三分之二以上董事审议通过，并经全体三分之二以上同意。公司对外担保必须要独立董事三分之二以上同意。公司对外求对方提供反担保，且反担保的提供方应担保必须要求对方提供反担保，且反担当具有实际承担能力。
保的提供方应当具有实际承担能力。…………
第一百二十一条董事会设董事长1人，第一百二十一条董事会设董事长1人，设副董事长1人，由公司董事担任。董设副董事长1人，由公司董事担任。董事删除
事长、副董事长由董事会以全体董事的长、副董事长由董事会以全体董事的过半过半数选举产生和罢免。数选举产生和罢免。
第一百二十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事第一百一十九条董事长行使下列职权：
会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会
（二）督促、检查董事会决议的执行；议；
（三）签署公司股票、公司债券及其他（二）督促、检查董事会决议的执行；
有价证券；（三）签署公司股票、公司债券及其他有
（四）签署董事会重要文件和其他应由价证券，以及董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；（四）在发生不可抗力或重大危急情形，修改
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力无法及时召开董事会会议的紧急情况下，的紧急情况下，对公司事务行使符合法对公司事务行使符合法律规定和公司利律规定和公司利益的特别处置权，并在益的特别处置权，并在事后向公司董事会事后向公司董事会和股东大会报告；和股东会报告；
（七）其他按照本章程或相关规则无需（五）法律法规或《公司章程》规定，以由董事会或股东大会审批的事项。及董事会授予的其他职权。
（八）董事会授予的其他职权。……
……
第一百二十三条公司副董事长协助董第一百二十条公司副董事长协助董事长
事长工作，董事长不能履行职务或者不工作，董事长不能履行职务或者不履行职履行职务时，由副董事长履行职务（公务时，由副董事长履行职务（公司有两位司有两位或两位以上副董事长的，由半或者两位以上副董事长的，由过半数的董修改数以上董事共同推举的副董事长履行职事共同推举的副董事长履行职务）；副董务）；副董事长不能履行职务或者不履事长不能履行职务或者不履行职务时，由行职务时，由半数以上董事共同推举一过半数的董事共同推举一名董事履行职名董事履行职务。务。
第一百二十五条代表1/10以上表决权第一百二十二条代表1/10以上表决权
的股东、1/2以上独立董事、1/3以上董的股东、1/2以上独立董事、1/3以上董
事或者监事会，可以提议召开董事会临事或者审计委员会，可以提议召开董事会修改时会议。董事长应当自接到提议后十日临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。
第一百二十六条董事长可在其认为必第一百二十三条董事长可在其认为必要
要时决定召开董事会临时会议。……提时决定召开董事会临时会议。……提交全修改
交全体董事、监事和总经理。但在特殊体董事、高级管理人员。但在特殊紧急情紧急情况下以现场会议、电话或传真等况下以现场会议、电话或传真等方式召开
31方式召开临时董事会会议的除外。临时董事会会议的除外。
第一百二十六条董事与董事会会议决议
第一百二十九条董事与董事会会议决事项所涉及的企业或者个人有关联关系
议事项所涉及的企业有关联关系的，不的，该董事应当及时向董事会书面报告。
得对该项决议行使表决权，也不得代理有关联关系的董事不得对该项决议行使其他董事行使表决权。该董事会会议由表决权，也不得代理其他董事行使表决过半数的无关联关系董事出席即可举修改权。该董事会会议由过半数的无关联关系行，董事会会议所作决议须经无关联关董事出席即可举行，董事会会议所作决议系董事过半数通过。出席董事会的无关须经无关联关系董事过半数通过。出席董联董事人数不足3人的，应将该事项提事会会议的无关联关系董事人数不足3交股东大会审议。
人的，应当将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条董事会召开会议和表
决采用方式为：举手表决或书面投票表决。
董事会及专门委员会会议在保障董事充
第一百三十条董事会决议表决方式为：
分表达意见的前提下，可以用书面方式举手表决或书面投票表决。董事会临时（包括以专人、邮寄、传真、微信及电子会议在保障董事充分表达意见的前提邮件等方式送达会议材料）、视频会议、下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话会议、书面传签、电子邮件表决（或电话或视频会议等方式进行并作出决修改者借助类似通讯设备）等电子通信方式召议，并由参会董事签字。
开并作出决议，并由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，可以免董事应当在董事会决议上签字并对董事除章程第一百二十六条规定的事先通知会的决议承担责任。董事会决议违反法的时限。
律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十四条公司设独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事以外
的其他任何职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接
利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第一百三十一条独立董事应按照法律、独立董事应当独立履行职责，不受公司行政法规、中国证监会、证券交易所和本及其主要股东、实际控制人等单位或者章程的规定，认真履行职责，在董事会中修改个人的影响。发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
第一百三十五条董事会成员中应当至维护公司整体利益，保护中小股东合法权
少包括三分之一独立董事，其中至少一益。
名为会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事
候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（1）具有注册会计师资格；
32（2）具有会计、审计或者财务管理专业
的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（3）具有经济管理方面高级职称，且在
会计、审计或者财务管理等专业岗位有
5年以上全职工作经验。
本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。
第一百三十六条担任独立董事应当符
第一百三十二条担任公司独立董事应当
合下列基本条件：
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关
（一）根据法律、行政法规及其他有关规规定，具备担任公司董事的资格；
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百三十四条和一
（二）符合本章程规定的独立性要求；
百三十七条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟修改
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉
悉相关法律、行政法规和规则；
相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济、
（四）具有五年以上法律、会计、经济、财务、管理或其他履行独立董事职责所必
财务、管理或其他履行独立董事职责所
需的法律、会计或者经济等工作经验；
必需的工作经验；
……
……
第一百三十三条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
第一百三十七条独立董事必须具有独……立性，下列人员不得担任独立董事：前款第四项至第六项中的公司控股股东、……实际控制人的附属企业，不包括与公司受独立董事应当每年对独立性情况进行自同一国有资产管理机构控制且按照相关查，并将自查情况提交董事会。董事会规定未与公司构成关联关系的企业。
应当每年对在任独立董事独立性情况进独立董事应当每年对独立性情况进行自修改
行评估并出具专项意见，与年度报告同查，并将自查情况提交董事会。董事会应时披露。当每年对在任独立董事独立性情况进行附属企业，是指受相关主体直接或者间评估并出具专项意见，与年度报告同时披接控制的企业；主要社会关系是指兄弟露。
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的附属企业，是指受相关主体直接或者间接配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹等。控制的企业；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹等。
第一百三十八条～第一百四十八条第一百三十八条～第一百四十八条删除
第一百五十条、第一百五十一条第一百五十条、第一百五十一条删除
第一百三十五条独立董事作为董事会的
第一百五十二条独立董事履行下列职成员，对公司及全体股东负有忠实义务、责：修改
勤勉义务，审慎履行下列职责：
……
……
第一百五十三条下列事项应当经公司第一百三十六条下列事项应当经公司全修改
33全体独立董事过半数同意后，提交董事体独立董事过半数同意后，提交董事会审
会审议：议：
…………独立董事认为现金分红具体方案可能损独立董事认为现金分红具体方案可能损
害公司或者中小股东权益的，有权发表害公司或者中小股东权益的，有权发表独独立意见。董事会对独立董事的意见未立意见。董事会对独立董事的意见未采纳采纳或者未完全采纳的，应当在董事会或者未完全采纳的，应当在董事会决议公决议公告中披露独立董事的意见及未采告中披露独立董事的意见及未采纳的具纳的具体理由。体理由。
第一百五十四条～第一百六十四条第一百五十四条～第一百六十四条删除
第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十六条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过新增半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第五节董事会专门委员会
第一百三十八条公司董事会设置审计新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十九条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董新增事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审新增
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
34会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会新增成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百四十二条审计委员会工作规程由董事会负责制定。公司董事会设置战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等其他专
门委员会，依照本章程和董事会授权履行新增职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条战略与可持续发展委员
会由不少于三名董事组成，其中至少有一名独立董事，由公司董事长担任召集人，负责召集和主持会议。战略委员会主要行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、发展方针、经营目标进行研究并提出建议；
新增
（二）对公司的经营战略包括但不限于产
品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
35（五）对其他影响公司发展战略的重大事
项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授予的其他事宜。
第一百四十四条提名委员会由不少于三
名董事组成，其中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人，负责召集和主持会议。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；新增
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条薪酬与考核委员会由不
少于三名董事组成，其中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人，负责召集和主持会议。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工新增
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十五条公司设总经理1名，由第一百四十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理数董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经修改名，由董事会根据总经理的提名聘任或理数名，由董事会根据总经理的提名决定解聘。公司总经理、副总经理、财务总聘任或者解聘。公司总经理、副总经理、
36监、董事会秘书为公司高级管理人员。财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百六十六条本章程第一百零四条第一百四十七条本章程第一百零四条关
关于不得担任董事的情形同时适用于高于不得担任董事的情形、离职管理制度的级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零六条关于董事的忠实义本章程第一百零六条关于董事的忠实义修改
务和第一百零七条第（四）项、第（五）务和第一百零七条第（四）项、第（五）
项、第（六）项关于勤勉义务的规定，项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同同时适用于高级管理人员。时适用于高级管理人员。
第一百六十九条总经理对董事会负责，第一百五十条总经理对董事会负责，行
行使下列职权：使下列职权：
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决决定聘任或者解聘以外的负责管理人定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
员；……
……（九）代表公司开展重大的对外经营活
（九）总经理审核后报董事长批准达到动；修改
以下标准的交易：不高于公司最近一期（十）在需要时经主管机关批准，可设立经审计净资产绝对值（按合并会计报表和撤销分支机构及办事处；计算）1%的公司对外投资、收购、出售（十一）决定公司日常工作的重大事宜；
资产、融资等事项；（十二）本章程或者董事会授予的其他职
（十）本章程或董事会授予的其他职权。权。
非董事总经理列席董事会会议。非董事总经理列席董事会会议。
第一百七十四条总经理可以在任期届第一百五十五条高级管理人员可以在任满以前提出辞职。有关总经理辞职的具期届满以前提出辞职。有关高级管理人员修改体程序和办法由总经理与公司之间的劳辞职的具体程序和办法由其与公司之间务合同规定。的劳务合同规定。
第一百七十五条副总经理、财务总监协
第一百五十六条副总经理由总经理提助总经理履行有关职责。公司在总经理名，董事会决定；副总经理协助总经理进工作细则中规定副总经理的任免程序、修改
行公司的各项工作，受总经理领导，向总副总经理与总经理的关系，并可以规定经理负责。
副总经理的职权。
第一百五十七条公司设董事会秘书，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披新增露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十八条高级管理人员执行公司
第一百七十六条高级管理人员执行公职务，给他人造成损害的，公司将承担赔司职务时违反法律、行政法规、部门规偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
章或本章程的规定，给公司造成损失的，修改过失的，也应当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
……
行政法规、部门规章或本章程的规定，给
37公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
……
第二节董事会秘书第二节董事会秘书删除
第一百七十七条～第一百八十五条第一百七十七条～第一百八十五条
第七章监事会第七章监事会删除
第一百八十六条～第二百条第一百八十六条～第二百条
第二百零三条公司除法定的会计账簿第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，外，将不另立会计账簿。公司的资金，不修改不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条……
第二百零四条……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东应当将违反规定分配的利润退还公损和提取法定公积金之前向股东分配利司；给公司造成损失的，股东及负有责任修改润的，股东必须将违反规定分配的利润的董事、高级管理人员应当承担赔偿责退还公司。
任。公司持有的公司股份不参与分配利公司持有的公司股份不参与分配利润。
润。
第一百六十二条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
第二百零五条公司的公积金用于弥补
增加公司注册资本。但是，资本公积金将公司的亏损、扩大公司生产经营或者转不用于弥补公司的亏损。
为增加公司资本。但是，资本公积金将公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金不用于弥补公司的亏损。修改和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金转为资本时，所留存的该项规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
25%。
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十四条公司股东会对利润分配
第二百零六条公司股东大会对利润分
方案作出决议后，或公司董事会根据年度配方案作出决议后，公司董事会须在股股东会审议通过的下一年中期分红条件修改东大会召开后两个月内完成股利（或股和上限制定具体方案后，须在两个月内完份）的派发事项。
成股利（或股份）的派发事项。
第二百零七条公司重视对投资者的合第一百六十五条公司重视对投资者的合
理投资回报，公司的利润分配具体方案理投资回报，公司的利润分配具体方案为：为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配（一）利润分配原则：公司的利润分配应应兼顾对投资者的合理投资回报以及公兼顾对投资者的合理投资回报以及公司
司的可持续发展，利润分配政策应保持的可持续发展，利润分配政策应保持连续修改连续性和稳定性；公司优先采用现金分性和稳定性；公司优先采用现金分红的利
红的利润分配方式。润分配方式，公司现金股利政策目标为固……定股利支付率。
（五）利润分配的决策机制：在公司实……
现盈利符合利润分配条件时，公司董事（五）利润分配的决策机制：在公司实现会应当根据公司的具体经营情况和市场盈利符合利润分配条件时，公司董事会应38环境，制订中期利润分配方案（拟进行当根据公司的具体经营情况和市场环境，中期分配的情况下）、年度利润分配方制订中期利润分配方案（拟进行中期分配案。董事会制订的利润分配方案具体方的情况下）、年度利润分配方案。董事会案需经全体董事的过半数表决通过。监制订的利润分配方案具体方案需经全体事会应对董事会制订的利润分配方案进董事的过半数表决通过。监事会应对董事行审核并发表审核意见。会制订的利润分配方案进行审核并发表独立董事可以征集中小股东的意见，提审核意见。
出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出公司在上一会计年度实现盈利且累计可分红提案，并直接提交董事会审议。
分配利润为正数，但公司董事会在上一独立董事认为现金分红具体方案可能损会计年度结束后未制订现金分红方案害公司或者中小股东权益的，有权发表独的，应当在定期报告中详细说明不分配立意见。董事会对独立董事的意见未采纳原因、未用于分配的未分配利润留存公或者未完全采纳的，应当在董事会决议中司的用途；独立董事、监事会应当对此记载独立董事的意见及未采纳的具体理发表审核意见。公司在召开股东大会时由，并披露。
除现场会议外，还应向股东提供网络形公司在上一会计年度实现盈利且累计可式的投票平台。分配利润为正数，但公司董事会在上一会……计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；
独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
……
（七）当公司出现以下情形的，可以不进
行利润分配：
1．最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
2．公司期末资产负债率高于70%；
3．公司当年度经营性现金流量净额或者
现金流量净额为负数；
4．法律法规及本章程规定的其他情形。
第二百零八条公司实行内部审计制度，并设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真第一百六十六条公司实行内部审计制
实性和完整性等情况进行检查监督。度，明确内部审计工作的领导体制、职责
第二百零九条公司内部审计制度和审权限、人员配备、经费保障、审计结果运修改
计人员的职责，应当经董事会批准后实用和责任追究等。
施。内部审计部门对审计委员会负责，公司内部审计制度经董事会批准后实施，向审计委员会报告工作。审计部门负责并对外披露。
人由董事会审计委员会提名，董事会任免。
39第一百六十七条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，新增应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审新增
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟新增通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十一条审计委员会参与对内部新增审计负责人的考核。
第二百一十一条公司聘用会计师事务第一百七十三条公司聘用、解聘会计师
所必须由股东大会决定，董事会不得在事务所必须，由股东会决定，董事会不得修改股东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。
第九章通知第八章通知和公告修改
第二百二十条公司召开监事会的会议第二百二十条公司召开监事会的会议通通知，以本章程第二百一十六条规定的知，以本章程第二百一十六条规定的方式删除方式中的一种或几种进行。中的一种或几种进行。
第一百八十四条公司指定《中国证券报》
第二百二十三条公司在中国证监会指《上海证券报》《证券时报》《证券日报》定的报刊和网站上刊登公司公告和其他中的一家或多家报刊和上海证券交易所修改需要披露信息。网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十六条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。新增公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百二十五条公司合并，应当由合并第一百八十七条公司合并，应当由合并修改
各方签订合并协议，并编制资产负债表各方签订合并协议，并编制资产负债表及
40及财产清单。公司应当自作出合并决议财产清单。公司应当自作出合并决议之日
之日起十日内通知债权人，并于三十日起十日内通知债权人，并于三十日内在中内在中国证监会指定披露上市公司信息国证监会指定披露上市公司信息的媒体的媒体上公告。债权人自接到通知书之上或者国家企业信用信息公示系统公告。
日起三十日内，未接到通知书的自公告债权人自接到通知书之日起三十日内，未之日起四十五日内，可以要求公司清偿接到通知书的自公告之日起四十五日内，债务或者提供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十七条公司分立，其财产作相第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出分立决议之日起单。公司应当自作出分立决议之日起十日修改十日内通知债权人，并于三十日内在中内通知债权人，并于三十日内在中国证监国证监会指定披露上市公司信息的媒体会指定披露上市公司信息的媒体上或者上公告。国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十一条公司需要减少注册资本
第二百二十九条公司需要减少注册资时，将编制资产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议之日议之日起十日内通知债权人，并于三十日起十日内通知债权人，并于三十日内在内在中国证监会指定披露上市公司信息中国证监会指定披露上市公司信息的媒的媒体上或者国家企业信用信息公示系体上公告。债权人自接到通知书之日起统公告。债权人自接到通知书之日起三十修改三十日内，未接到通知书的自公告之日日内，未接到通知书的自公告之日起四十起四十五日内，有权要求公司清偿债务五日内，有权要求公司清偿债务或者提供或者提供相应的担保。相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十二条公司依照本章程第一百
六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十一条第二款的规定，但应新增当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
41第一百九十三条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复新增原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十四条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本新增章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十六条公司因下列原因解散：
……
第二百三十一条公司因下列原因解散：
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
……
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
（五）公司经营管理发生严重困难，继
他途径不能解决的，持有公司全部股东表续存续会使股东利益受到重大损失，通修改决权10%以上表决权的股东，可以请求人过其他途径不能解决的，持有公司全部民法院解散公司。
股东表决权10%以上的股东，可以请求公司出现前款规定的解散事由，应当在十人民法院解散公司。
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十七条公司有本章程第一百九
第二百三十二条公司有本章程第二百
十六条第（一）项、第（二）项情形，且三十一条第（一）项情形的，可以通过尚未向股东分配财产的，可以通过修改本修改本章程而存续。
章程或者经股东会决议而存续。修改依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会作
东大会会议的股东所持表决权的2/3以
出决议的，须经出席股东会会议的股东所上通过。
持表决权的2/3以上通过。
第一百九十八条公司因本章程第一百九
第二百三十三条公司因本章程第二百十六条第（一）项、第（二）项、第（四）
三十一条第（一）项、第（二）项、第项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
（四）项、第（五）项规定而解散的，董事为公司清算义务人，应当在解散事由应当在解散事由出现之日起十五日内成出现之日起十五日内组成清算组进行清
立清算组，开始清算。清算组由董事或算。修改者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组由董事组成，但是本章程另有规定立清算组进行清算的，债权人可以申请或者股东会决议另选他人的除外。
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算义务人未及时履行清算义务，给公司清算。或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十五条清算组应当自成立之第二百条清算组应当自成立之日起十日
日起十日内通知债权人，并于六十日内内通知债权人，并于六十日内在中国证监在中国证监会指定披露上市公司信息的会指定披露上市公司信息的媒体上或者修改媒体上公告。债权人应当自接到通知书国家企业信用信息公示系统公告。债权人之日起三十日内，未接到通知书的自公应当自接到通知书之日起三十日内，未接告之日起四十五日内，向清算组申报其到通知书的自公告之日起四十五日内，向
42债权。债权人申报债权，应当说明债权清算组申报其债权。债权人申报债权，应
的有关事项，并提供证明材料。清算组当说明债权的有关事项，并提供证明材应当对债权进行登记。在申报债权期间，料。清算组应当对债权进行登记。在申报清算组不得对债权人进行清偿。债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零二条清算组在清理公司财产、
第二百三十七条清算组在清理公司财
编制资产负债表和财产清单后，发现公司产、编制资产负债表和财产清单后，发财产不足清偿债务的，应当依法向人民法现公司财产不足清偿债务的，应当依法院申请宣告破产清算。修改向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院受理裁定宣告破产申请
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算后，清算组应当将清算事务移交给人民法组应当将清算事务移交给人民法院。
院指定的破产管理人。
第二百三十八条公司清算结束后，清算第二百零三条公司清算结束后，清算组
组应当制作清算报告，报股东大会或者应当制作清算报告，报股东会或者人民法修改
人民法院确认，并报送公司登记机关，院确认，并报送公司登记机关，申请注销申请注销公司登记，公告公司终止。公司登记，公告公司终止。
第二百三十九条清算组成员应当忠于第二百零四条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。清算组成员责，负有忠实义务和勤勉义务。
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造修改入，不得侵占公司财产。清算组成员因成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或故意或者重大过失给公司或者债权人造者重大过失给债权人造成损失的，应当承成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。
第二百一十二条释义
第二百四十七条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占股
（一）控股股东，是指其持有的股份占份有限公司股本总额超过50%以上的股
公司股本总额50%以上的股东；持有股东；或者持有股份的比例虽然未超过
份的比例虽然不足50%，但依其持有的50%，但依其持有的股份所享有的表决权股份所享有的表决权已足以对股东大会已足以对股东会的决议产生重大影响的修改的决议产生重大影响的股东。股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指虽不是公司的股股东，但通过投资关系、协议或者其他东，但通过投资关系、协议或者其他安排，安排，能够实际支配公司行为的人。能够实际支配公司行为的自然人、法人或……者其他组织。
……
第二百五十条本章程所称“以上”、“以
第二百一十五条本章程所称“以上”、内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、修改“以外”、“低于”、“多于”不含本
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
数。
注：（1）另有少量字词、条款编号、条款引用或标点符号变更，本议案不另行逐一对比。
（2）根据法律法规的规定，公司取消监事会，由审计委员会行使监事会职权，公司章
43程、其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订，本议案不另行逐一对比。
（3）根据有关规定，结合公司实际情况，拟将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，本议案不另行逐一对比。
（4）其他不涉及实质性内容的非重要修订，本议案不另行逐一对比。
（5）除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。
修订后的《公司章程》已于8月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东予以审议并表决。
湖南艾华集团股份有限公司董事会
2025年9月8日
44议案5
关于新增、修订公司部分内部控制管理制度的议案
各位股东：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据相关法律法规及规范性文件，公司结合自身实际情况对公司内部制度进行了梳理，现新增《累积投票制实施细则》《财务资助管理制度》，并对《股东会议事规则》（原名《股东大会议事规则》）、《董事会议事规则》等十二项制度进行修订，具体情况如下：
是否需要股东序号制度名称备注大会审议《股东会议事规则》（修订前原制度名称
1修订是为《股东大会议事规则》）
2《董事会议事规则》修订是
3《独立董事工作细则》修订是
4《对外投资管理制度》修订是
5《对外担保管理制度》修订是
6《关联交易管理制度》修订是
7《会计师事务所选聘制度》修订是
8《募集资金管理制度》修订是
9《累积投票制实施细则》新增是
10《财务资助管理制度》新增否
11《审计委员会工作细则》修订否
12《提名委员会工作细则》修订否
4513《战略委员会工作细则》修订否
14《薪酬与考核委员会工作细则》修订否
新增、修订后的内部控制管理制度已于8月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东予以审议并表决。
湖南艾华集团股份有限公司董事会
2025年9月8日
46议案6
关于增补公司第六届董事会独立董事的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定，经广泛搜寻独立董事人选，现拟增补提名徐友龙先生为公司独立董事候选人。公司已充分了解徐友龙先生个人意愿、职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无不良记录等情况。徐友龙先生同意被提名为公司独立董事候选人，其未持有本公司股票，与公司持股5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员不
存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定的独立董事任职条件，不存在相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等以及上海证券交易所规定的不得担任独立董事的情形。
选举通过后，徐友龙先生将履行公司第六届董事会独立董事职责，任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
请各位股东予以审议并表决。
附件：徐友龙先生简历湖南艾华集团股份有限公司董事会
2025年9月8日
47附件
徐友龙先生简历徐友龙，男，中国国籍，无永久境外居留权，1965年出生，毕业于西安交通大学，博士学历，教授、博士生导师。徐友龙先生是国务院政府特殊津贴专家，先进储能电子材料与器件研究所所长，“新世纪百千万人才工程”国家级人选，中国电子学会会士、陕西省先进储能电子材料与器件工程研究中心主任、中国电
子元件行业协会电容器分会电解电容器专业技术委员会主任委员、西安纳米科技学会理事长。曾获得国家科技进步三等奖（第一获奖人）、教育部科技进步一等
奖（第一获奖人）。自1989年起就任于西安交通大学，历任助教、讲师、副教
授、教授、电子科学与技术系主任职务，2019年4月开始担任西安交通大学电子科学与工程学院院长。2021年4月起任西安蓝晓科技新材料股份有限公司独立董事，2023年5月开始担任江西联晟电子股份有限公司独立董事。
48
沪公网安备31011802005267号
