麦迪科技:对外投资管理制度（2023年12月修订）

MDTG-DMB011-2023

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

对外投资管理制度

（2023年12月修订）

第一章总则

第一条为了加强苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）

对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》以及《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，特制定本制度。

第二条制定本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。

第三条本制度所称对外投资，是指公司对外进行的投资行为。即公司将货

币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动，包括但不限于：

（一）新设立企业（包括合伙企业）的股权或权益性投资；

（二）以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益；

（三）项目合作方式的投资；

（四）出售上述对外投资所形成的股权或权益；

（五）股票、基金投资；

（六）债券、委托贷款及其他债权投资；

（七）经营性项目及资产投资；

（八）其他投资。

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公司及公司合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资决策受本制度规制。

第四条对外投资行为应符合以下原则：

（一）遵循国家法律、法规的规定及产业政策；

（二）符合公司的总体发展战略；

（三）规模适度，量力而行，控制投资风险，不能影响公司主营业务的发展；

（四）坚持效益优先的原则。

第五条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第二章对外投资的审批权限第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。所有新设公司（含控股及参股）均要经过董事长审批同意后方可执行。

第七条公司发生的下列对外投资行为，须经股东大会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产（合并报表口径，以下同）的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；

（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产（合并报表口径，以下同）的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润（合并报表口径，以下同）的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入（合并报表口径，以下同）的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

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（七）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司进行“委托理财”交易时，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例。

公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

上市公司重大资产重组标准的，应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。

第八条公司发生的下列对外投资行为，须经董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产（合并报表口径，以下同）的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；

（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产（合并报表口径，以下同）的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润（合并报表口径，以下同）的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入（合并报表口径，以下同）的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（七）上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外）；

（八）上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近

一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外）。

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上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司进行“委托理财”交易时，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例。除上述第七条、第八条以外的对外投资事项由总经理办公会审议。

第九条公司的投资涉及关联交易时，应适用《公司章程》及《关联交易决策制度》的相关规定；如《关联交易决策制度》对本次投资规定的决策权限低

于本制度的规定，则该等对外投资的决策程序应适用本制度。

第三章对外投资管理的组织机构

第十条公司股东大会、董事会、总经理办公会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第十一条董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风

险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第十二条公司总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的

人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。

第十三条总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行

和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。

第十四条公司投资职能部门为公司对外投资前期调研、论证及后续管理部门；参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产

权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；

第十五条资本管理中心为公司对外投资的管理部门，负责对对外投资项目

进行投资效益评估，筹措资金和办理出资手续和协助办理税务登记、银行开户等工作；负责对控股子公司经营责任目标的达成进行分析、监督。

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第十六条公司法务职能部门负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信

函、章程等的法律审核。

第十七条公司内审部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。

第四章对外投资的流程管理

第十八条公司在对对外投资项目进行决策之前，须对拟投资项目进行可行性研究，重点对投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益等作出客观评价。公司根据实际需要，必要时可以委托具备相应资质的专业机构进行尽职调查或可行性研究。

第十九条公司作为参股股东与其他股东共同出资新设企业，不得对其他股

东出资提供垫资，不得先于其他股东缴纳出资，另有规定的除外。以非货币性资产作价出资的，应当以公允合理的方式确定资产价值。其他股东未按约定缴纳出资的，公司应当及时了解情况，采取有效措施防范风险。

第二十条经公司批准实施的对外投资项目，由公司总经理组织实施，投资

职能部门或专门成立的项目实施小组负责具体实施投资方案，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。

第二十一条公司对外投资项目完成后，投资职能部门负责对投资项目进行

跟踪管理，及时了解投资项目的运营情况并对投资效果进行评价，防范风险，达到投资资产的保值增值目的。

第二十二条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

（五）公司认为有必要的其他情形。

第二十三条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司总体发展方向的；

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（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望且缺乏市场前景的；

（三）自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金的；

（四）公司认为有必要的其他情形。

投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。

第二十四条在处置对外长期投资之前，投资职能部门须会同财务管理中心

对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至总经理办公会、董事会或股东大会。处置对外投资的行为须符合国家有关法律法规的相关规定。

第二十五条批准处置对外投资项目的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第二十六条投资职能部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第五章对外投资的经营管理

第二十七条明确具体负责部门，对参股股权进行归口管理，建立参股经营

投资台账，加强基础管理，全面准确掌握参股企业基本情况。

第二十八条依据参股企业公司章程，选派股东代表、董事、监事或者重要

岗位人员，积极发挥股东作用，有效履行股东权责。加强选派人员管理，建立健全选聘、履职、考核和轮换等制度，确保派出人员具备相应的专业素质和履职能力。

第二十九条公司向参股企业的派出人员应当认真勤勉履职，推动参股企业

按照规定召开股东(大)会、董事会等研究决策相关事项，及时掌握并向派出企业报告重大事项，并定期向派出企业述职，每年至少1次。

第三十条积极参与参股企业重要事项决策，对参股企业章程重要条款修

订、重大投融资、重大担保、重大产权变动、高级管理人员变动和薪酬激励及

公司合并、分立、变更、解散等事项，应当深入研究论证，充分表达公司股东意见。

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第三十一条加强运行监测和风险管控，及时掌握参股企业经营情况，发现

异常要深入剖析原因，积极采取应对措施，防范化解风险隐患。发现可能导致企业生产经营条件和市场环境发生特别重大变化并影响企业可持续发展等重大

风险或重大损失的，应当按照有关规定及时向公司报告。

第三十二条建立参股经营投资评估机制，结合企业发展战略、主营业务等，加强对参股企业公司治理、盈利水平、分红能力、增值潜力、与主业关联度等的综合分析，全面评估参股经营投资质量。根据参股经营投资质量评估等情况，对参股股权实施分类管控，并合理运用增持、减持或退出等方式加强价值管理，不断提高公司资本配置效率。

第三十三条按照公司产权管理有关规定，及时办理参股股权的产权占有、变动、注销等相关手续，按期进行数据核对，确保参股产权登记的及时性、准确性和完整性。参股企业通过增资扩股引入其他投资者，公司应当在决策过程中，按照公司资产监督管理有关规定就资产评估、进场交易等发表意见。

第三十四条加强无形资产管理，严格规范无形资产使用，有效维护企业权益和品牌价值。不得将字号、经营资质和特许经营权等提供给参股企业使用。

产品注册商标确需授权给参股企业使用的，应当严格授权使用条件和决策审批程序，并采取市场公允价格。产权转让、企业增资导致公司失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用公司的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以公司名义开展经营活动。

第三十五条对于控股企业，投资、融资、财务、法务四大权限扎口公司总部闭环管理。

公司资本管理中心派驻专人至控股企业，负责融资及现金管理的相关工作。坚持资金统一筹措、统一计划和统一管理，实现资金高效可控的有效运转。

公司财务管理中心派驻专人至控股企业，全流程参与财务相关工作，收集投资单位的财务信息资料，密切关注其财务状况的变化。对被投资单位的会计核算及财务管理进行业务指导。财务管理中心对投资的会计核算方法应符合国家会计准则和会计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。

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公司法务部派驻专人至控股企业，全流程参与被投企业的采购、生产、销售等主要环节的合同签订及履约，有效应对并化解内外部的不利影响，守住公司安全及合规经营的底线。

第三十六条公司内审部应对投资活动及被投资单位进行定期或专项审计。

对于发现的问题要提出完整的整改建议并监督整改落实情况。

第六章对外投资的信息披露

第三十七条公司对外投资事项应由公司董事会秘书负责根据《公司法》