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苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

董事、高级管理人员离任管理制度

（2025年11月制定）

第一章总则第一条为进一步规范苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的离任管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条制度适用于公司董事、高级管理人员因任期届满、辞职或者辞任、被解除职务或其他原因离任的情形。本制度所称高级管理人员是指《公司章程》规定的公司高级管理人员。

第二章离任程序

第三条公司董事、高级管理人员辞任应提交书面报告。董事辞任的，自公

司收到通知之日生效；高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第四条如存在以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，行使董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：

(一)董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数；

(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

(三)独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不

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符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条非职工代表董事由股东（大）会选举和更换，职工代表董事由职工

代表大会选举和更换。非职工代表董事任期届满未获连任的，自相关股东（大）会决议通过之日自动离职，职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议通过之日自动离职。

第六条董事、高级管理人员在任职期间出现有关法律法规规定不得被提名

担任上市公司董事、高级管理人员情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形、

不再符合前期声明与承诺的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

股东（大）会可在董事任期届满前解除其职务（职工董事由职工代表大会解任），决议作出之日解任生效。董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。股东（大）会、董事会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事、高级管理人员，并告知其有权在会议上进行申辩。

董事、高级管理人员可以选择在股东（大）会、董事会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东、董事。股东（大）会、董事会应当对董事、高级管理人员的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事、高级管理人员的申辩后再进行表决。

第七条无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高

级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事、高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第三章责任与义务

第八条董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向公司移交其

任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他

公司要求移交的文件，移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。

第九条董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担

的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在任职结束后依然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平

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原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但最短不得短于2年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十条如董事、高级管理人员离任前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十一条董事、高级管理人员离任后半年内不得转让所持本公司股份。

第十二条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第四章信息披露

第十三条董事、高级管理人员因辞职、解聘、工作调动、退休等原因提前

离任的（不含任期届满、换届），公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露其辞职的相关情况，在公告中说明离任的职务、离任时间、离任的具体原因、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。若涉及解聘财务负责人的，公司董事会审计委员会应当按规定履行相应审议程序。

第五章附则第十四条制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十五条本制度由公司董事会负责解释，经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。